I. Introducción. Composición del Comité.

Transcripción

1 INFORME QUE ELABORA EL COMITÉ DE AUDITORÍA EN CUMPLIMIENTO DE LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 21 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES Y EL ARTÍCULO 12 DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN I. Introducción. El Comité de Auditoría se constituyó provisionalmente el 20 de diciembre de 2002, como consecuencia de las reformas introducidas por la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, al tiempo que se modificaba el Reglamento del Consejo de Administración con fecha 23 de diciembre de 2002 para contemplar sus reglas de organización y funcionamiento. La regulación estatutaria definitiva de dicho Comité se aprobó en la Junta General Ordinaria celebrada el 20 de mayo de 2003, fecha en la que igualmente el Consejo de Administración aprobó un texto refundido del Reglamento del Consejo de Administración. La regulación contemplada en ambos textos, Estatutos y Reglamento del Consejo, prevé la obligación de este Comité de elaborar un informe anual sobre su funcionamiento, destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. En consecuencia, el Comité elabora el presente informe, que igualmente podrá incluir cuando lo considere oportuno propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad, según lo previsto en los artículos 21 de los Estatutos sociales y 12 del Reglamento del Consejo. El presente informe se adjuntará al Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad y estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web de la Sociedad. II. Composición del Comité. El artículo 21 de los Estatutos sociales establece que el Comité de Auditoría estará integrado por tres consejeros, que deberán ser en su mayoría no ejecutivos. Todos ellos fueron designados de forma provisional el 20 de diciembre de 2002, fecha en la que se constituyó el propio Comité, confirmándose dicha composición como definitiva en la reunión del Consejo celebrada el 20 de mayo de Los miembros del Comité de Auditoría, todos no ejecutivos, son los siguientes: D. Ángel Berges Lobera (Presidente) es consejero externo dominical. Fue nombrado consejero el 26 de febrero de 1997 y reelegido el 14 de junio de El Sr. Berges es Catedrático de Universidad y Socio Director de Analistas Financieros Internacionales. D. Luis Carlos Croissier Batista (Vocal) es consejero externo independiente. Fue nombrado consejero el 26 de febrero de 1997 y reelegido el 14 de junio de El Sr. Croissier ha sido Ministro de Industria, Presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y Presidente del Instituto Nacional de Industria.

2 D. Cándido Velázquez-Gaztelu Ruiz (Vocal) es también consejero externo independiente. Fue nombrado consejero igualmente el 26 de febrero de 1997 y reelegido el 14 de junio de El Sr. Velázquez-Gaztelu ha sido Presidente de Telefónica de España, Presidente de Tabacalera y Director de Coca-Cola. D. Luis de Carlos Bertrán, que no tiene la condición de consejero, es el Secretario del Comité. El Sr. de Carlos es socio del despacho de abogados Uría & Menéndez. III. Actividades realizadas. El Comité de Auditoría se ha reunido en cinco ocasiones durante el ejercicio 2004 en las fechas que se detallan más abajo y en una ocasión durante el ejercicio 2005 en curso. i.- Ejercicio 2004: 24 de febrero La reunión del Comité de Auditoría de 24 de febrero se centró en la revisión del balance y las cuentas de resultados, individuales y consolidados, a 31 de diciembre de 2003 con carácter previo a su formulación por el Consejo de Administración. En dicha reunión estuvieron presentes los auditores de la Compañía, que comentaron dichos balances y cuentas de resultados. En opinión del Comité, tales documentos se han elaborado de conformidad con los principios y normas contables generalmente aceptados, guardando uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior. Igualmente, se pone de manifiesto que entre el Comité y los auditores externos no se han producido discrepancias en los criterios a seguir en la elaboración de las cuentas anuales. Por otra parte, el Comité revisó la información financiera a 31 de diciembre de 2003, y aprobó su remisión a la CNMV. Asimismo, se analizaron las previsiones del impacto de las nuevas normas internacionales de contabilidad y las modificaciones de gobierno corporativo impuestas como consecuencia de la aprobación de la Ley 26/2003 de 17 de julio (Ley de Transparencia). Finalmente, el Comité analizó los honorarios devengados por la firma Deloitte & Touche España, S.L. durante el ejercicio 2003 tanto por servicios de auditoría como por servicios distintos a los de auditoría y observó, por una parte, que la cuantía que dicha firma factura a la Sociedad no es significativa respecto de sus ingresos totales y, por otra, que la parte correspondiente a los servicios de auditoría y la relativa a otros servicios distintos a los de auditoría ascienden a cuantías que no difieren excesivamente, avalando la independencia del auditor. Asimismo, el Comité acordó solicitar una propuesta de honorarios a Deloitte & Touche España, S.L. para la auditoría de las cuentas anuales del ejercicio 2004 a fin de considerar la propuesta de la renovación de su nombramiento al Consejo

3 29 de marzo En la reunión del Comité de 29 de marzo, los miembros del Comité de Auditoría, tras la oportuna deliberación, aprobaron la prórroga del nombramiento de los auditores de cuentas de la sociedad para el ejercicio 2004 y el Informe anual del Comité de Auditoría relativo al ejercicio 2003 en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 21 de los Estatutos Sociales y el artículo 12 del Reglamento del Consejo de Administración. Asimismo, en dicha reunión, los auditores de la Sociedad realizaron una detallada presentación sobre los principales impactos de la adaptación a las Normas Internacionales de Contabilidad (IAS). Los auditores identificaron y analizaron las principales diferencias de criterio entre los principios contables españoles y la normativa internacional e informaron en detalle sobre el proceso de implantación de dichas normas y las principales decisiones a adoptar en relación con las mismas, concluyendo que la adaptación a las IAS no debería tener un efecto significativo en las cuentas de Adolfo Domínguez, S.A. 11 de mayo En su reunión de 11 de mayo, el Comité de Auditoría revisó y analizó la información financiera a 31 de marzo de 2004 que debía remitirse a la CNMV, discutiéndose seguidamente por los miembros del Comité y aprobándose finalmente su remisión a la CNMV. 27 de julio Debido a la relevancia de los estados financieros semestrales, cuyo contenido y elaboración son muy similares a los de los anuales, a la reunión del Comité de Auditoría de 27 de julio asistieron los auditores de la Sociedad, con el fin de exponer los estados financieros a 30 de junio de 2004, que fueron elaborados tras la revisión del proceso de cierre contable y de consolidación de la información financiera contenida en los mismos. Una vez finalizada la exposición de los auditores, siguió un breve debate entre los miembros del Comité que, finalmente, aprobaron la información citada que debía remitirse a la CNMV. 2 de noviembre En la reunión del 2 de noviembre, el Comité revisó y analizó la información financiera a 30 de septiembre que había que remitir a la CNMV, aprobándose sin que se hicieran observaciones u objeciones relevantes a la misma. ii.- Ejercicio 2005: Durante el ejercicio actualmente en curso, el Comité de Auditoría se ha reunido en una ocasión. Aunque el presente informe se refiere a las actividades del Comité durante el año 2004, a continuación se reseñan las cuestiones tratadas en su - 3 -

4 reunión de 21 de febrero de 2005 que son relevantes para la próxima Junta General de Accionistas. A la reunión del Comité de 21 de febrero asistieron los auditores de la Sociedad, quienes realizaron una exposición sobre su trabajo en relación con la revisión de la información financiera a 31 de diciembre de 2004 y sobre las labores realizadas en relación con la auditoría de cuentas anuales y consolidadas de la Sociedad. Finalizada dicha exposición, y tras el correspondiente debate de los miembros del Comité de Auditoría, el citado Comité acordó aprobar la información financiera a 31 de diciembre de 2004 que habría de ser enviada a la CNMV, así como informar favorablemente al Consejo de Administración de la Sociedad para que éste formule las cuentas anuales individuales y consolidadas de la Sociedad. Asimismo, el Comité aprobó el presente informe anual sobre sus actividades durante el ejercicio IV. Propuestas relativas a las reglas de gobierno de la Sociedad. Entre las funciones que los Estatutos sociales y el Reglamento del Consejo de Administración atribuyen al Comité de Auditoría se encuentran las de examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores y, cuando así lo considere oportuno, hacer las propuestas necesarias para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad. El Comité de Auditoría no ha detectado incumplimientos en relación con las obligaciones contenidas en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de la Sociedad por parte de las personas a él sometidas. Por otro lado, se han llevado a cabo en el ejercicio 2004 las medidas necesarias para adaptar las propuestas en materia de gobierno corporativo que fueron sugeridas por el Comité de Auditoría en el informe anual correspondiente al pasado ejercicio En particular, durante el ejercicio 2004 Adolfo Domínguez, S.A. ha procedido a la revisión y modificación de sus estatutos sociales como consecuencia de la entrada en vigor de la Ley 26/2003, de 17 de julio (Ley de Transparencia). La citada ley incorporó al ordenamiento jurídico una serie de recomendaciones del Informe Aldama, algunas de las cuales han requerido las oportunas modificaciones estatutarias. En consecuencia, la Junta General de 28 de mayo de 2004 de la Sociedad aprobó modificar los Estatutos sociales e introducir nuevos artículos a fin de regular adecuadamente las siguientes materias: - el derecho de información de los accionistas antes y durante la Junta General; - la incorporación del uso de nuevas tecnologías para el ejercicio por los accionistas de sus derechos de información, asistencia, voto y representación (en particular mediante correspondencia postal o electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia); - la regulación y el contenido de la página web corporativa; - 4 -

5 - la introducción de la obligación del Consejo de Administración de elaborar un Informe anual sobre gobierno corporativo determinando el contenido del mismo. Asimismo, la citada Ley de Transparencia obliga a las sociedades cotizadas a contar con un Reglamento de Junta General que deberá aprobar dicho órgano. En este sentido, la citada Junta General de 28 de mayo de 2004 aprobó un Reglamento específico en el que se contemplan todas aquellas materias que se refieren a este órgano social. Al margen de las anteriores modificaciones derivadas de la aprobación de la Ley de Transparencia, la Junta General, en línea con las propuestas relativas al gobierno de la Sociedad sugeridas por el Comité de Auditoría, acordó introducir otros cambios en los Estatutos Sociales a fin de (i) eliminar la limitación de la titularidad de un número mínimo de acciones para el derecho de asistencia de los accionistas a la Junta General, concediendo dicho derecho a cualquier accionista con independencia del número de acciones de que sea titular y facilitando, de este modo, el ejercicio del resto de los derechos inherentes a dichas acciones por su titular directamente y sin necesidad de reagruparlas; (ii) sustituir la mención al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores por la actual Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Sociedad de Sistemas o Iberclear) introducida por la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero y (iii) limitar la vigencia del cargo de los miembros del Comité de Auditoría a un plazo de cuatro años, o, en su caso, hasta su cese como Consejero de la Sociedad, sin perjuicio de que los miembros del Comité puedan ser reelegidos por iguales periodos adicionales. A su vez, durante el ejercicio 2004, el Comité ha estudiado diversas medidas en materia de gobierno corporativo a la vista de la aprobación de nueva legislación del mercado de valores, en particular, la Circular 1/2004, de 17 de marzo, de la CNMV, sobre el informe anual de gobierno corporativo en desarrollo de la Orden ECO/3722/2003, de 26 de diciembre, sobre el informe anual de gobierno corporativo y otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas y otras entidades. En relación con dicha norma, el Comité ha elaborado una serie de propuestas encaminadas a hacer referencia e incorporar, en su caso, el contenido de esta nueva regulación a la normativa interna de la Sociedad. Tales propuestas implican la modificación del Reglamento del Consejo de Administración. En concreto, las modificaciones propuestas al Consejo de Administración consisten, principalmente, en lo siguiente: - Respecto del informe anual de gobierno corporativo (artículo 38 del Reglamento del Consejo), sería conveniente introducir en dicho artículo una mención al contenido y publicidad del citado informe, señalando que (i) el contenido del informe se ajustará a las menciones legalmente previstas y que (ii) el informe anual de gobierno corporativo será objeto de la publicidad prevista en la normativa del mercado de valores, comunicándose su aprobación a la CNMV como hecho relevante, a más tardar el día en que se publique el primer anuncio de la convocatoria de la Junta General Ordinaria o del órgano que resulte competente para la aprobación de las cuentas anuales de la entidad correspondientes al mismo ejercicio del citado informe. Asimismo, debe mencionarse que el citado informe se deberá poner a disposición de los - 5 -

6 accionistas e inversores a través de la página web tan pronto como se comunique a la CNMV. - Respecto del contenido de la página web (artículo 39 del Reglamento del Consejo), el Comité sugeriría incluir una mención asimismo a que dicho contenido se adaptará a las previsiones legales en esta materia