COMUNICACIÓN INTERNA N

Transcripción

1 Santiago, 24 de septiembre de 2014 REF.: Cotización en Bolsa de Bonos Bancarios Desmaterializados al Portador series EE y EF de Banco Santander-Chile COMUNICACIÓN INTERNA N Señor Corredor: Me permito informar a usted, que a partir de mañana jueves 25 de septiembre de 2014 se podrá realizar oficialmente en la Bolsa de Comercio de Santiago la cotización, transacción y liquidación de las siguientes series de Bonos Bancarios Desmaterializados al Portador de Banco Santander-Chile: Serie/Código Bursátil BSTDEE0114 BSTDEF0114 Estos instrumentos fueron inscritos en el Registro Público de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras bajo el N 3-14/2014 con fecha 17 de septiembre de 2014, con cargo a la línea inscrita en dicha Superintendencia bajo el N 3/2011, con fecha 4 de marzo de Se adjunta a la presente comunicación copia del resumen de las características de estos bonos, contenidas en el prospecto de emisión y certificado de registro de dichos instrumentos en la referida Superintendencia. Para mayor información, el prospecto de emisión de estos documentos se encuentra disponible en los terminales de consulta SEBRA, específicamente en Observaciones de la consulta (RTAB) Tablas de Desarrollo. Sin otro particular, saluda atentamente a usted, BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO BOLSA DE VALORES Juan C. Ponce Hidalgo GERENTE DE OPERACIONES Adj.: lo indicado PB/KD/me La Bolsa 64. Santiago, Chile - Teléfono (562) Fax (562)

2

3 PROSPECTO LÍNEA DE BONOS BANCARIOS DESMATERIALIZADOS AL PORTADOR SERIES E Y DECIMO CUARTA DE BONOS SERIE EE BANCO SANTANDER-CHILE Enero, 2014

4 BONOS BANCARIOS REAJUSTABLES AL PORTADOR DESMATERIALIZADOS BANCO SANTANDER-CHILE Fecha del Prospecto : Enero de 2014 Emisor : BANCO SANTANDER-CHILE, inscrito en el Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras por tratarse de una sociedad bancaria. Valores a Emitir : Bonos Bancarios al portador y desmaterializados, denominados en Unidades de Fomento. Emisión suscrita al amparo de la Línea Bonos Series E por Unidades de Fomento. Monto Total Emisión : de Unidades de Fomento Series : Una sola serie, denominada Serie EE, por un monto total de de Unidades de Fomento, dividida en Bonos de Unidades de Fomento cada uno. Plazo Emisión : 20 años. Amortización : Al vencimiento (Bullet) Amortización Anticipada : La emisión no admite la posibilidad de rescate anticipado, total o parcial. Reajustabilidad : Los Bonos Bancarios de la Serie EE estarán expresados en UF y se pagarán conforme a su valor oficial, en moneda nacional, en las fechas de los respectivos vencimientos de las cuotas de intereses y/o del capital. Si por cualquier motivo dejare de existir la UF o se

5 modificare su forma de cálculo, sustitutivamente, se aplicará la variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor por el período respectivo con un mes de desfase. El referido índice será aquel calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el organismo que lo reemplace o suceda. Los cupones correspondientes a intereses así como el capital expresado en los bonos y los cupones correspondientes, no devengarán intereses ni reajustes de ninguna especie desde sus respectivos vencimientos. Intereses : Los bonos devengarán un interés del 3,75% anual vencido, calculado sobre las base de años de trescientos sesenta días, en forma lineal, aplicada sobre el capital insoluto. Los intereses se devengarán a contar del primero de enero de Los intereses se pagarán en las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo. Fecha de Vencimiento : Primero de enero del año Período de Pago : Primero de Enero y Primero de Julio a partir del primero de Julio del Plazo de Colocación : 72 meses Garantías : La presente emisión de bonos no cuenta con garantías especiales, en conformidad al art. 69 N 2) de la Ley General de Bancos. Representante de los Tenedores de Bonos Agente Colocador : Banco de Chile : Banco Santander Chile

6 Clasificación de Riesgo : Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada Categoría : AAA Fecha Clasificación : 29 de enero de 2014 Clasificación de Riesgo : Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada Categoría : AAA Fecha Clasificación : 28 de enero de 2014 LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.

7 PRESENTACIÓN I. ANTECEDENTES DEL EMISOR 1. Identificación del Emisor 2. Antecedentes Legales 3. Directorio y Administración INDICE II. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN 1. Antecedentes de la emisión 2. Representante de los Tenedores de Bonos 3. Características de los Títulos 4. Amortización Extraordinaria 5. Reemplazo de los Títulos 6. Junta de Tenedores de Bonos 7. Información a los Tenedores de Bonos Bancarios III. DESCRIPCIÓN DEL SISTEMA DE COLOCACIÓN DE LOS BONOS 1. Suscripción 2. Plazo de la colocación 3. Valores no suscritos ANEXO: TABLA DE DESARROLLO Tabla de Desarrollo Bonos Bancarios Desmaterializados, Serie EE, a 20 años plazo. Títulos de Unidades de Fomento cada uno.

8 I. ANTECEDENTES DEL EMISOR 1. Identificación del Emisor Razón Social Domicilio Legal RUT Casilla : Banco Santander-Chile : Bandera N 140, Santiago : K : 76 -D, Santiago Teléfono : Antecedentes Legales El Banco Santander-Chile, Rol Único Tributario N K, se constituyó por escritura pública de fecha 7 de septiembre de 1977, otorgada ante el Notario de Santiago, don Alfredo Astaburuaga Galvez. Su funcionamiento fue autorizado por resolución de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras número 118 de fecha 27 de octubre de Un extracto de sus estatutos y la resolución que los aprobó fueron inscritos a fojas 8.825, bajo el número 5.017, del Registro de Comercio de Santiago, del año 1977, y publicado en el Diario Oficial con fecha 28 de septiembre de Los estatutos de la sociedad han sufrido diversas reformas, siendo las últimas de ellas las siguientes: A) Las acordadas en Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 18 de Julio de 2002, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 19 de Julio de 2002, en la notaría de Santiago, de doña Nancy de la Fuente Hernández, acuerdo que fue aprobado por Resolución N 79 de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, con fecha 26 de Julio de 2002, e inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fs N en el año 2002 y publicada en el Diario Oficial de fecha 1 de Agosto de Mediante tal junta se acordó:

9 (a) (b) La fusión del Banco Santiago con el BANCO SANTANDER-CHILE, mediante la incorporación de este último al primero, el que se hizo cargo del activo y pasivo del segundo, sucediéndose en todos sus derechos y obligaciones a la fecha en que la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras aprobó la fusión y quedó legalizada; Cambiar el nombre del Banco Santiago por el de BANCO SANTANDER- CHILE; B) La acordada en junta general extraordinaria de accionistas, celebrada el 20 de Abril de 2004, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 3 de Mayo de 2004, en la notaría de Santiago, de doña Nancy de la Fuente Hernéndez, acuerdo que fue aprobado por Resolución Nº 63, del 13 de Mayo de 2004, de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, la cual se encuentra inscrita en extracto a fojas Nº , del Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2004 y publicado en el Diario Oficial de fecha 1 de Junio de Mediante esta junta general extraordinaria de accionistas se acordaron reformas estatutarias de orden interno de la institución que dicen relación con su nombre de fantasía. 3. Directorio y Administración Presidente Primer Vicepresidente Segundo Vicepresidente Directores Titulares Directores Suplentes Sr. Vittorio Corbo Lioi Sr. Oscar Von Chrismar Carvajal Sr. Roberto Méndez Torres Sr. Víctor Arbulú Crousillat Sr. Marco Colodro Hadjes Sr. Mauricio Larraín Garcés Sra. Lucía Santa Cruz Sutil Sr. Juan Pedro Santa María Pérez Sr. Lisandro Serrano Spoerer Sr. Roberto Zahler Mayanz Sr. Raimundo Monge Zegers Sr. Orlando Poblete Iturrate Gerente General Sr. Claudio Melandri Hinojosa

10 II. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN 1. Antecedentes del Emisor: La presente emisión de bonos fue aprobada en Sesión Ordinaria de Directorio Nº 415, de Banco Santander Chile, celebrada el día 28 de septiembre de 2010, reducida a escritura pública el día 3 de febrero de 2011, en la Notaría de Santiago, de doña Nancy de la Fuente Hernández. La escritura de emisión entre el emisor y el representante de los tenedores de bonos se suscribió con fecha 7 de enero de 2014, en la Notaría de Santiago, de don Juan Ricardo San Martín Urrejola. 2. Representante de los Tenedores de Bonos Representante de los tenedores de Bonos : Banco de Chile Dirección : Ahumada Nº 251 Santiago Relaciones de Propiedad o de Negocios : No hay 2.1 Nombramiento, reemplazo y renovación El Representante de los Tenedores de Bonos podrá ser sustituido por la Junta General de Tenedores de Bonos una vez colocada la totalidad del empréstito o vencido el plazo para su colocación. Para estos efectos, la Junta podrá ser convocada y citada por el Representante de los Tenedores de Bonos en los casos señalados en el artículo 122 de la Ley de Mercado de Valores. Es responsabilidad de la Junta de Tenedores de Bonos: (a) (b) 2.2 Deberes y prohibiciones La elección del representante en reemplazo del que falte por cualquier motivo o causa; contemplado en el contrato de emisión. La renovación y sustitución del designado en la escritura o de los elegidos posteriormente. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá guardar reserva sobre los negocios e información del emisor que hubieran tomado conocimiento por sus facultades inspectoras. Tendrá prohibición de revelar o divulgar las informaciones, circunstancias y detalles de dichos negocios, en tanto no sea estrictamente indispensable para el cumplimiento de sus funciones. Por otra parte el Representante de los Tenedores de Bonos estará obligado, cuando sea

11 requerido por los tenedores de bonos, a proporcionar información acerca de los antecedentes esenciales del Emisor que este último haya divulgado en conformidad a la Ley o las instrucciones de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras o cualquier otra información que pudiere afectar directamente a los tenedores de bonos o al emisor en sus relaciones con ellos. 2.3 Responsabilidad El representante de los Tenedores de Bonos cesará en sus funciones por las siguientes causas: (a) (b) (c) Renuncia del representante. Sin embargo, la renuncia procederá por razones fundadas comunicadas en Junta de Tenedores de Bonos y la dejación del cargo sólo podrá hacerse efectiva una vez que se haya resuelto el reemplazo del Representante. En todo caso, el Representante de los Tenedores de Bonos no podrá renunciar antes de que se haya colocado la totalidad de los Bonos de esta emisión, o bien haya vencido el plazo para la colocación. Imposibilidad del representante para ejercer el cargo. Remoción, revocación y/o sustitución del representante. Producida la cesación en el cargo de Representante, cualquiera sea la causal, el reemplazo y/o elección del nuevo se hará de acuerdo a las normas y procedimientos de la letra (a) de esta cláusula. 3. Características de los Títulos El Banco Santander-Chile procederá a efectuar una emisión total de bonos bancarios al portador y desmaterializados por un valor nominal total equivalente a de Unidades de Fomento, cada uno de ellos por Unidades de Fomento. Todos los bonos se emitirán en conformidad al artículo 69 N 2) de la Ley General de Bancos. 3.1 Tasa de Interés Los bonos devengarán un interés del 3,75% anual vencido, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días, en forma lineal, aplicada sobre el capital insoluto. Los intereses se devengarán a contar del primero de enero del año Los intereses se pagarán semestralmente en las fechas que se indican en la tabla de desarrollo.

12 3.2 Reajustabilidad Los Bonos Bancarios de la Serie EE estarán expresados en UF y se pagarán conforme a su valor oficial, en moneda nacional, en las fechas de los respectivos vencimientos de las cuotas de intereses y/o del capital. Si por cualquier motivo dejare de existir la UF o se modificare su forma de cálculo, sustitutivamente, se aplicará la variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor por el período respectivo con un mes de desfase. El referido índice será aquel calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el organismo que lo reemplace o suceda. Los cupones correspondientes a intereses así como el capital expresado en los bonos y los cupones correspondientes, no devengarán intereses ni reajustes de ninguna especie desde sus respectivos vencimientos. 3.3 Forma y plazo de amortización Al vencimiento (Bullet). 3.4 Forma y lugar de pago de intereses y amortización de capital Las cuotas correspondientes a amortización de capital y/o pago de intereses se pagarán en forma simultánea en los días que se señalan en las tablas de desarrollo del anexo. En caso que las fechas establecidas del pago no coincidieran con un día hábil bancario, el pago se efectuará el primer día hábil bancario siguiente, al valor de la Unidad de Fomento de ese día. El pago de cada cuota se hará en la oficina principal del Banco Santander-Chile, ubicado actualmente en calle Bandera N 140, en horario obligatorio de atención al público. 3.5 Transferibilidad Los bonos se emitirán al portador y desmaterializados, es decir durante su permanencia en la empresa de depósito y custodia de valores denominada Depósito Central de Valores S. A. - Depósito de Valores (DCV), no serán impresos ni confeccionados física o materialmente, estarán expresados en pesos moneda nacional y la transferencia de ellos se hará conforme el procedimiento establecido en el Reglamento Interno de dicha empresa de depósito de valores. 3.6 Fecha de inicio de devengo de intereses y reajustes Los intereses se devengarán a contar del primero de enero del año 2014

13 3.7 Reglas de protección a los Tenedores de Bonos No existen reglas de protección para los Tenedores de Bonos que se refieran a cualquier limitación a que deba someterse el Emisor con el fin de proteger a los Tenedores de Bonos. 3.8 Convertibilidad No serán convertibles en acciones. 4. Amortización extraordinaria La emisión no admite la posibilidad de rescate anticipado, total o parcial. 5. Reemplazo de los Títulos En el evento que se haya confeccionado físicamente uno o más títulos, su extravío, robo, hurto, destrucción o inutilización de los bonos y/o cupones será de cargo y responsabilidad exclusiva del tenedor de bonos y cupones. 6. Junta de Tenedores de Bonos El procedimiento establecido para convocar a la Junta General de Tenedores de Bonos se hará conforme a lo siguiente: (A) Los Tenedores de Bonos se reunirán en Junta General siempre que sea convocada por su Representante. Este deberá convocar: i. Cuando a su juicio exclusivo así lo justifique el interés de los Tenedores. ii. Cada vez lo soliciten por escrito tenedores que reúnan a lo menos el veinte por ciento del valor nominal de los bonos de circulación iii. Cuando así lo solicite el emisor, y iv. Cuando lo requiera la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, sin perjuicio de la facultad de ésta para convocarla directamente en cualquier tiempo. (B) (C) A objeto de saber cuál es el valor nominal de los bonos en circulación, el Emisor otorgará una escritura pública una vez colocada la totalidad de la emisión, o una vez que el plazo previsto para la colocación de los bonos haya vencido, dejando constancia del número y valor nominal inicial de los bonos suscritos. La Junta se constituirá válidamente en primera citación con asistencia de Tenedores de Bonos que representen la mayoría absoluta del valor total de los bonos emitidos, y en segunda citación con asistencia de los Tenedores de Bonos

14 que asistan y, en ambos casos, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los asistentes,. Los acuerdos así adoptados serán obligatorios para todos los tenedores de bonos. (D) (E) (F) Serán objeto de deliberaciones y acuerdos de la Junta General: La elección y/o renovación de representantes; La revocación, remoción o sustitución de los designados o elegidos; Los demás asuntos que sean de interés común de los tenedores de bonos. En la Junta de Tenedores de Bonos podrán participar los que exhiban los títulos correspondientes o los certificados de custodia de dichos bonos emitidos por un Banco, o empresa reconocida legalmente para este fin (Depósito Central de Valores) siempre que estos últimos expresen el nombre de su tenedor, el número de o de los títulos, la cantidad de bonos que comprenden y su valor nominal. De las deliberaciones y acuerdos de la Junta se dejará testimonio en un libro especial de actas que llevará el Representante de los Tenedores de Bonos o en instrumento privado protocolizar en una Notaría de esta ciudad; si lo anterior se hiciera imposible. El acta o instrumento privado, en su caso, serán firmados por tres Tenedores de Bonos elegidos por la Junta o por todos los asistentes si fueran menos de tres, pudiendo firmar también el Representante. 7. Información a los Tenedores de Bonos Banco Santander-Chile informará a los Tenedores de Bonos a través del Representante de los Tenedores de Bonos, a quien entregará la memoria y balance anual de la institución y de los estados de situación requeridos por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. El Banco no dará aviso de pago de intereses y amortizaciones a los tenedores de bonos, dado que las fechas correspondientes se encuentran debidamente especificadas en los respectivos cupones de pago que forman parte integrante de los títulos. II. DESCRIPCIÓN DEL SISTEMA DE COLOCACIÓN DE LOS BONOS La presente emisión de bonos será colocada a través de Banco Santander Chile, con domicilio en calle Bandera N 140, comuna de Santiago y no existirán derechos preferentes de suscripción. 1. Suscripción Para suscribir estos bonos los interesados deberán contactarse con el agente colocador, Banco Santander Chile.

15 2. Plazo de la colocación El plazo de colocación de los bonos será de 72 meses a contar de la fecha de inscripción de la emisión en la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. 3. Valores no suscritos Los valores no suscritos al vencimiento del plazo de colocación quedarán nulos y sin valor.

16 TABLA DE DESARROLLO BONO BANCO SANTANDER CHILE SERIE EE Monto Lámina: UF Intereses: Semestrales Amortización: Al vencimiento (Bullet) Tasa de Interés: 3,7500% Fecha de Emisión: 1 Enero 2014 Plazo: 20 Número Fecha de Intereses Amortizaciones Valor Cuota Capital Cupón Vencimiento Insoluto 1 Enero , Julio , , , Enero , , , Julio , , , Enero , , , Julio , , , Enero , , , Julio , , , Enero , , , Julio , , , Enero , , , Julio , , , Enero , , , Julio , , , Enero , , , Julio , , , Enero , , , Julio , , , Enero , , , Julio , , , Enero , , , Julio , , , Enero , , , Julio , , , Enero , , , Julio , , , Enero , , , Julio , , , Enero , , , Julio , , , Enero , , , Julio , , , Enero , , , Julio , , , Enero , , , Julio , , , Enero , , , Julio , , , Enero , , , Julio , , , Enero , , ,7500 0,0000

17 BANCO SANTANDER-CHILE EMISION DE BONOS BANCARIOS SERIE EE Sr. inversionista: Informamos a usted que Banco Santander Chile ha registrado una emisión de Bonos Bancarios al portador en la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, bajo el N, con fecha de de 2014, al amparo de la línea de bonos inscrita en el mismo Organismo bajo el N 3/2011 con fecha 4 de marzo del A continuación se entregan los principales antecedentes sobre la emisión: Emisor: Inscripción del emisor: BANCO SANTANDER CHILE El emisor se encuentra inscrito en el Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (SBIF). Valores a emitirse: Bonos Bancarios al portador, desmaterializados, denominados en pesos moneda nacional. Monto de la emisión: Unidades de Fomento, en una serie denominada Serie EE, dividida en Bonos de Unidades de Fomento cada uno. Reajustabilidad: Reajustables. Los Bonos Bancarios de la Serie EE estarán expresados en Unidades de Fomento, y se pagarán conforme a su valor oficial, en moneda nacional, en las fechas de los respectivos vencimientos de las cuotas de intereses y/o del capital. Tasa de interés: Los bonos devengarán un interés del 3,75% anual

18 vencido, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días, en forma lineal, aplicada sobre el capital insoluto. Los intereses se devengarán a contar del primero de enero del año Los intereses se pagarán semestralmente en las fechas que se indican en la tabla de desarrollo. Plazo: Los bonos de la Serie EE se pagarán en el plazo de 20 años, plazo que comienza el 1 de enero de 2014 y con vencimiento final el 1 de enero del Amortización: Se efectuará en una sola cuota de capital en la fecha que se indica en la tabla de desarrollo. Garantías: Rescate Anticipado: No contempla garantías específicas. Los bonos que se emitirán no admiten la posibilidad de rescate anticipado. Adquisición de los Bonos por parte del Emisor: Representante de los tenedores de bonos: Colocación : El emisor podrá adquirir, en forma privada y/o en la Bolsa de Comercio, en forma total o parcial y en cualquier momento, los Bonos que se emitirán. BANCO DE CHILE Directa por el emisor. Fecha del Prospecto: Enero de 2014

19 LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.

20 PROSPECTO LÍNEA DE BONOS BANCARIOS DESMATERIALIZADOS AL PORTADOR SERIES E Y DECIMO QUINTA DE BONOS SERIE EF BANCO SANTANDER-CHILE Enero, 2014

21 BONOS BANCARIOS REAJUSTABLES AL PORTADOR DESMATERIALIZADOS BANCO SANTANDER-CHILE Fecha del Prospecto : Enero de 2014 Emisor : BANCO SANTANDER-CHILE, inscrito en el Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras por tratarse de una sociedad bancaria. Valores a Emitir : Bonos Bancarios al portador y desmaterializados, denominados en Unidades de Fomento. Emisión suscrita al amparo de la Línea Bonos Series E por Unidades de Fomento. Monto Total Emisión : de Unidades de Fomento Series : Una sola serie, denominada Serie EF, por un monto total de de Unidades de Fomento, dividida en Bonos de Unidades de Fomento cada uno. Plazo Emisión : 10 años. Amortización : Al vencimiento (Bullet) Amortización Anticipada : La emisión no admite la posibilidad de rescate anticipado, total o parcial.

22 Reajustabilidad : Los Bonos Bancarios de la Serie EF estarán expresados en UF y se pagarán conforme a su valor oficial, en moneda nacional, en las fechas de los respectivos vencimientos de las cuotas de intereses y/o del capital. Si por cualquier motivo dejare de existir la UF o se modificare su forma de cálculo, sustitutivamente, se aplicará la variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor por el período respectivo con un mes de desfase. El referido índice será aquel calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el organismo que lo reemplace o suceda. Los cupones correspondientes a intereses así como el capital expresado en los bonos y los cupones correspondientes, no devengarán intereses ni reajustes de ninguna especie desde sus respectivos vencimientos. Intereses : Los bonos devengarán un interés del 3,40% anual vencido, calculado sobre las base de años de trescientos sesenta días, en forma lineal, aplicada sobre el capital insoluto. Los intereses se devengarán a contar del primero de enero de Los intereses se pagarán en las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo. Fecha de Vencimiento : Primero de enero del año Período de Pago : Primero de Enero y Primero de Julio a partir del primero de Julio del Plazo de Colocación : 72 meses Garantías : La presente emisión de bonos no cuenta

23 con garantías especiales, en conformidad al art. 69 N 2) de la Ley General de Bancos. Representante de los Tenedores de Bonos Agente Colocador : Banco de Chile : Banco Santander Chile Clasificación de Riesgo : Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada Categoría : AAA Fecha Clasificación : 29 de enero de 2014 Clasificación de Riesgo : Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada Categoría : AAA Fecha Clasificación : 28 de enero de 2014 LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.

24 PRESENTACIÓN I. ANTECEDENTES DEL EMISOR 1. Identificación del Emisor 2. Antecedentes Legales 3. Directorio y Administración INDICE II. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN 1. Antecedentes de la emisión 2. Representante de los Tenedores de Bonos 3. Características de los Títulos 4. Amortización Extraordinaria 5. Reemplazo de los Títulos 6. Junta de Tenedores de Bonos 7. Información a los Tenedores de Bonos Bancarios III. DESCRIPCIÓN DEL SISTEMA DE COLOCACIÓN DE LOS BONOS 1. Suscripción 2. Plazo de la colocación 3. Valores no suscritos ANEXO: TABLA DE DESARROLLO Tabla de Desarrollo Bonos Bancarios Desmaterializados, Serie EF, a 10 años plazo. Títulos de Unidades de Fomento cada uno. I. ANTECEDENTES DEL EMISOR 1. Identificación del Emisor Razón Social Domicilio Legal RUT Casilla : Banco Santander-Chile : Bandera N 140, Santiago : K : 76 -D, Santiago Teléfono : Antecedentes Legales

25 El Banco Santander-Chile, Rol Único Tributario N K, se constituyó por escritura pública de fecha 7 de septiembre de 1977, otorgada ante el Notario de Santiago, don Alfredo Astaburuaga Galvez. Su funcionamiento fue autorizado por resolución de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras número 118 de fecha 27 de octubre de Un extracto de sus estatutos y la resolución que los aprobó fueron inscritos a fojas 8.825, bajo el número 5.017, del Registro de Comercio de Santiago, del año 1977, y publicado en el Diario Oficial con fecha 28 de septiembre de Los estatutos de la sociedad han sufrido diversas reformas, siendo las últimas de ellas las siguientes: A) Las acordadas en Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 18 de Julio de 2002, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 19 de Julio de 2002, en la notaría de Santiago, de doña Nancy de la Fuente Hernández, acuerdo que fue aprobado por Resolución N 79 de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, con fecha 26 de Julio de 2002, e inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fs N en el año 2002 y publicada en el Diario Oficial de fecha 1 de Agosto de Mediante tal junta se acordó: (a) (b) La fusión del Banco Santiago con el BANCO SANTANDER-CHILE, mediante la incorporación de este último al primero, el que se hizo cargo del activo y pasivo del segundo, sucediéndose en todos sus derechos y obligaciones a la fecha en que la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras aprobó la fusión y quedó legalizada; Cambiar el nombre del Banco Santiago por el de BANCO SANTANDER- CHILE; B) La acordada en junta general extraordinaria de accionistas, celebrada el 20 de Abril de 2004, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 3 de Mayo de 2004, en la notaría de Santiago, de doña Nancy de la Fuente Hernéndez, acuerdo que fue aprobado por Resolución Nº 63, del 13 de Mayo de 2004, de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, la cual se encuentra inscrita en extracto a fojas Nº , del Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2004 y publicado en el Diario Oficial de fecha 1 de Junio de 2004.

26 Mediante esta junta general extraordinaria de accionistas se acordaron reformas estatutarias de orden interno de la institución que dicen relación con su nombre de fantasía. 3. Directorio y Administración Presidente Primer Vicepresidente Segundo Vicepresidente Directores Titulares Directores Suplentes Sr. Vittorio Corbo Lioi Sr. Oscar Von Chrismar Carvajal Sr. Roberto Méndez Torres Sr. Víctor Arbulú Crousillat Sr. Marco Colodro Hadjes Sr. Mauricio Larraín Garcés Sra. Lucía Santa Cruz Sutil Sr. Juan Pedro Santa María Pérez Sr. Lisandro Serrano Spoerer Sr. Roberto Zahler Mayanz Sr. Raimundo Monge Zegers Sr. Orlando Poblete Iturrate Gerente General Sr. Claudio Melandri Hinojosa

27 II. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN 1. Antecedentes del Emisor: La presente emisión de bonos fue aprobada en Sesión Ordinaria de Directorio Nº 415, de Banco Santander Chile, celebrada el día 28 de septiembre de 2010, reducida a escritura pública el día 3 de febrero de 2011, en la Notaría de Santiago, de doña Nancy de la Fuente Hernández. La escritura de emisión entre el emisor y el representante de los tenedores de bonos se suscribió con fecha 7 de enero de 2014, en la Notaría de Santiago, de don Juan Ricardo San Martín Urrejola. 2. Representante de los Tenedores de Bonos Representante de los tenedores de Bonos : Banco de Chile Dirección : Ahumada Nº 251 Santiago Relaciones de Propiedad o de Negocios : No hay 2.1 Nombramiento, reemplazo y renovación El Representante de los Tenedores de Bonos podrá ser sustituido por la Junta General de Tenedores de Bonos una vez colocada la totalidad del empréstito o vencido el plazo para su colocación. Para estos efectos, la Junta podrá ser convocada y citada por el Representante de los Tenedores de Bonos en los casos señalados en el artículo 122 de la Ley de Mercado de Valores. Es responsabilidad de la Junta de Tenedores de Bonos: (a) (b) 2.2 Deberes y prohibiciones La elección del representante en reemplazo del que falte por cualquier motivo o causa; contemplado en el contrato de emisión. La renovación y sustitución del designado en la escritura o de los elegidos posteriormente. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá guardar reserva sobre los negocios e información del emisor que hubieran tomado conocimiento por sus facultades inspectoras. Tendrá prohibición de revelar o divulgar las informaciones, circunstancias y detalles de dichos negocios, en tanto no sea estrictamente indispensable para el cumplimiento de sus funciones. Por otra parte el Representante de los Tenedores de Bonos estará obligado, cuando sea

28 requerido por los tenedores de bonos, a proporcionar información acerca de los antecedentes esenciales del Emisor que este último haya divulgado en conformidad a la Ley o las instrucciones de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras o cualquier otra información que pudiere afectar directamente a los tenedores de bonos o al emisor en sus relaciones con ellos. 2.3 Responsabilidad El representante de los Tenedores de Bonos cesará en sus funciones por las siguientes causas: (a) (b) (c) Renuncia del representante. Sin embargo, la renuncia procederá por razones fundadas comunicadas en Junta de Tenedores de Bonos y la dejación del cargo sólo podrá hacerse efectiva una vez que se haya resuelto el reemplazo del Representante. En todo caso, el Representante de los Tenedores de Bonos no podrá renunciar antes de que se haya colocado la totalidad de los Bonos de esta emisión, o bien haya vencido el plazo para la colocación. Imposibilidad del representante para ejercer el cargo. Remoción, revocación y/o sustitución del representante. Producida la cesación en el cargo de Representante, cualquiera sea la causal, el reemplazo y/o elección del nuevo se hará de acuerdo a las normas y procedimientos de la letra (a) de esta cláusula. 3. Características de los Títulos El Banco Santander-Chile procederá a efectuar una emisión total de bonos bancarios al portador y desmaterializados por un valor nominal total equivalente a Unidades de Fomento, cada uno de ellos por Unidades de Fomento. Todos los bonos se emitirán en conformidad al artículo 69 N 2) de la Ley General de Bancos. 3.1 Tasa de Interés Los bonos devengarán un interés del 3,40% anual vencido, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días, en forma lineal, aplicada sobre el capital insoluto. Los intereses se devengarán a contar del primero de enero del año Los intereses se pagarán semestralmente en las fechas que se indican en la tabla de desarrollo.

29 3.2 Reajustabilidad Los Bonos Bancarios de la Serie EF estarán expresados en UF y se pagarán conforme a su valor oficial, en moneda nacional, en las fechas de los respectivos vencimientos de las cuotas de intereses y/o del capital. Si por cualquier motivo dejare de existir la UF o se modificare su forma de cálculo, sustitutivamente, se aplicará la variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor por el período respectivo con un mes de desfase. El referido índice será aquel calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el organismo que lo reemplace o suceda. Los cupones correspondientes a intereses así como el capital expresado en los bonos y los cupones correspondientes, no devengarán intereses ni reajustes de ninguna especie desde sus respectivos vencimientos. 3.3 Forma y plazo de amortización Al vencimiento (Bullet). 3.4 Forma y lugar de pago de intereses y amortización de capital Las cuotas correspondientes a amortización de capital y/o pago de intereses se pagarán en forma simultánea en los días que se señalan en las tablas de desarrollo del anexo. En caso que las fechas establecidas del pago no coincidieran con un día hábil bancario, el pago se efectuará el primer día hábil bancario siguiente, al valor de la Unidad de Fomento de ese día. El pago de cada cuota se hará en la oficina principal del Banco Santander-Chile, ubicado actualmente en calle Bandera N 140, en horario obligatorio de atención al público. 3.5 Transferibilidad Los bonos se emitirán al portador y desmaterializados, es decir durante su permanencia en la empresa de depósito y custodia de valores denominada Depósito Central de Valores S. A. - Depósito de Valores (DCV), no serán impresos ni confeccionados física o materialmente, estarán expresados en pesos moneda nacional y la transferencia de ellos se hará conforme el procedimiento establecido en el Reglamento Interno de dicha empresa de depósito de valores. 3.6 Fecha de inicio de devengo de intereses y reajustes Los intereses se devengarán a contar del primero de enero del año Reglas de protección a los Tenedores de Bonos

30 No existen reglas de protección para los Tenedores de Bonos que se refieran a cualquier limitación a que deba someterse el Emisor con el fin de proteger a los Tenedores de Bonos. 3.8 Convertibilidad No serán convertibles en acciones. 4. Amortización extraordinaria La emisión no admite la posibilidad de rescate anticipado, total o parcial. 5. Reemplazo de los Títulos En el evento que se haya confeccionado físicamente uno o más títulos, su extravío, robo, hurto, destrucción o inutilización de los bonos y/o cupones será de cargo y responsabilidad exclusiva del tenedor de bonos y cupones. 6. Junta de Tenedores de Bonos El procedimiento establecido para convocar a la Junta General de Tenedores de Bonos se hará conforme a lo siguiente: (A) Los Tenedores de Bonos se reunirán en Junta General siempre que sea convocada por su Representante. Este deberá convocar: i. Cuando a su juicio exclusivo así lo justifique el interés de los Tenedores. ii. Cada vez lo soliciten por escrito tenedores que reúnan a lo menos el veinte por ciento del valor nominal de los bonos de circulación iii. Cuando así lo solicite el emisor, y iv. Cuando lo requiera la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, sin perjuicio de la facultad de ésta para convocarla directamente en cualquier tiempo. (B) (C) A objeto de saber cuál es el valor nominal de los bonos en circulación, el Emisor otorgará una escritura pública una vez colocada la totalidad de la emisión, o una vez que el plazo previsto para la colocación de los bonos haya vencido, dejando constancia del número y valor nominal inicial de los bonos suscritos. La Junta se constituirá válidamente en primera citación con asistencia de Tenedores de Bonos que representen la mayoría absoluta del valor total de los bonos emitidos, y en segunda citación con asistencia de los Tenedores de Bonos que asistan y, en ambos casos, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta

31 de votos de los asistentes,. Los acuerdos así adoptados serán obligatorios para todos los tenedores de bonos. (D) (E) (F) Serán objeto de deliberaciones y acuerdos de la Junta General: La elección y/o renovación de representantes; La revocación, remoción o sustitución de los designados o elegidos; Los demás asuntos que sean de interés común de los tenedores de bonos. En la Junta de Tenedores de Bonos podrán participar los que exhiban los títulos correspondientes o los certificados de custodia de dichos bonos emitidos por un Banco, o empresa reconocida legalmente para este fin (Depósito Central de Valores) siempre que estos últimos expresen el nombre de su tenedor, el número de o de los títulos, la cantidad de bonos que comprenden y su valor nominal. De las deliberaciones y acuerdos de la Junta se dejará testimonio en un libro especial de actas que llevará el Representante de los Tenedores de Bonos o en instrumento privado protocolizar en una Notaría de esta ciudad; si lo anterior se hiciera imposible. El acta o instrumento privado, en su caso, serán firmados por tres Tenedores de Bonos elegidos por la Junta o por todos los asistentes si fueran menos de tres, pudiendo firmar también el Representante. 7. Información a los Tenedores de Bonos Banco Santander-Chile informará a los Tenedores de Bonos a través del Representante de los Tenedores de Bonos, a quien entregará la memoria y balance anual de la institución y de los estados de situación requeridos por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. El Banco no dará aviso de pago de intereses y amortizaciones a los tenedores de bonos, dado que las fechas correspondientes se encuentran debidamente especificadas en los respectivos cupones de pago que forman parte integrante de los títulos. II. DESCRIPCIÓN DEL SISTEMA DE COLOCACIÓN DE LOS BONOS La presente emisión de bonos será colocada a través de Banco Santander Chile, con domicilio en calle Bandera N 140, comuna de Santiago y no existirán derechos preferentes de suscripción. 1. Suscripción Para suscribir estos bonos los interesados deberán contactarse con el agente colocador, Banco Santander Chile. 2. Plazo de la colocación

32 El plazo de colocación de los bonos será de 72 meses a contar de la fecha de inscripción de la emisión en la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. 3. Valores no suscritos Los valores no suscritos al vencimiento del plazo de colocación quedarán nulos y sin valor.

33 TABLA DE DESARROLLO BONO BANCO SANTANDER CHILE SERIE EF Monto Lámina: UF BCU 2,1400% Intereses: Semestrales Spread 1,2600% Amortización: Al vencimiento (Bullet) Tasa de Interés: 3,4000% Fecha de Emisión: 1 Enero 2014 Plazo: 10 Número Fecha de Intereses Amortizaciones Valor Cuota Capital Cupón Vencimiento Insoluto 1 Enero , Julio , , , Enero , , , Julio , , , Enero , , , Julio , , , Enero , , , Julio , , , Enero , , , Julio , , , Enero , , , Julio , , , Enero , , , Julio , , , Enero , , , Julio , , , Enero , , , Julio , , , Enero , , , Julio , , , Enero , , ,0000 -

34 BANCO SANTANDER-CHILE EMISION DE BONOS BANCARIOS SERIE EF Sr. inversionista: Informamos a usted que Banco Santander Chile ha registrado una emisión de Bonos Bancarios al portador en la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, bajo el N, con fecha de de 2014, al amparo de la línea de bonos inscrita en el mismo Organismo bajo el N 3/2011 con fecha 4 de marzo del A continuación se entregan los principales antecedentes sobre la emisión: Emisor: Inscripción del emisor: BANCO SANTANDER CHILE El emisor se encuentra inscrito en el Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (SBIF). Valores a emitirse: Bonos Bancarios al portador, desmaterializados, denominados en pesos moneda nacional. Monto de la emisión: Unidades de Fomento, en una serie denominada Serie EF, dividida en Bonos de Unidades de Fomento cada uno. Reajustabilidad: Reajustables. Los Bonos Bancarios de la Serie EF estarán expresados en Unidades de Fomento, y se pagarán conforme a su valor oficial, en moneda nacional, en las fechas de los respectivos vencimientos de las cuotas de intereses y/o del

35 capital. Tasa de interés: Los bonos devengarán un interés del 3,40% anual vencido, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días, en forma lineal, aplicada sobre el capital insoluto. Los intereses se devengarán a contar del primero de enero del año Los intereses se pagarán semestralmente en las fechas que se indican en la tabla de desarrollo. Plazo: Los bonos de la Serie EF se pagarán en el plazo de 10 años, plazo que comienza el 1 de enero de 2014 y con vencimiento final el 1 de enero del Amortización: Se efectuará en una sola cuota de capital en la fecha que se indica en la tabla de desarrollo. Garantías: Rescate Anticipado: No contempla garantías específicas. Los bonos que se emitirán no admiten la posibilidad de rescate anticipado. Adquisición de los Bonos por parte del Emisor: Representante de los tenedores de bonos: Colocación : El emisor podrá adquirir, en forma privada y/o en la Bolsa de Comercio, en forma total o parcial y en cualquier momento, los Bonos que se emitirán. BANCO DE CHILE Directa por el emisor. Fecha del Prospecto: enero de 2014

36 LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.