COMUNICACIÓN INTERNA N

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1 Santiago, 8 de noviembre de 2017 Ref.: Cotización en Bolsa de Bonos Bancarios al portador desmaterializados de Banco del Estado de Chile. COMUNICACIÓN INTERNA N Señor Corredor: Me permito informar a usted, que a partir del viernes 10 de noviembre de 2017 se podrá realizar oficialmente en la Bolsa de Comercio de Santiago la cotización, transacción y liquidación de las siguientes series de Bonos Bancarios al Portador Desmaterializados de Banco del Estado de Chile: Serie/Código Bursátil BESTT10617 BESTT20617 BESTT30617 BESTT40617 BESTT50617 BESTT60817 BESTT70817 BESTT80817 BESTT90817 Estos instrumentos fueron inscritos en el Registro Público de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras bajo el N 3-1/2017, con fecha 24 de mayo de Cabe hacer presente, que estos bonos se encuentran acogidos al beneficio tributario establecido en el artículo 104 de la Ley de Impuesto a la Renta. Se adjunta a la presente comunicación copia del resumen de las características de estos bonos, contenidas en el prospecto de emisión y certificado de registro de dicho instrumento en la referida Superintendencia. Para mayor información, el prospecto de emisión de este documento se encuentra disponible en los terminales de consulta SEBRA HT, específicamente en Observaciones de la consulta (RSER) Series. Sin otro particular, saluda atentamente a usted, BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO, BOLSA DE VALORES Juan C. Ponce Hidalgo GERENTE DE OPERACIONES Adj.: lo indicado DS

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9 BANCO DEL ESTADO DE CHILE Prospecto BANCOESTADO EMISIÓN DE BONOS BANCARIOS UF 50,0 MILLONES AL AMPARO DE LÍNEA DE BONOS BANCARIOS FEBRERO 2017

10 Prospecto BANCOESTADO EMISION DE BONOS BANCARIOS UF 50,0 Millones AL AMPARO DE LÍNEA DE BONOS BANCARIOS EMISOR MONTO TOTAL DE LA LÍNEA PLAZO TOTAL DE LA LÍNEA MONTO EMISIÓN ESPECIFICA SERIES RESCATE ANTICIPADO REAJUSTABILIDAD AMORTIZACIÓN DEL CAPITAL GARANTÍAS TRATAMIENTO TRIBUTARIO AGENTE COLOCADOR REPRESENTANTES DE LOS TENEDORES DE BONOS BANCO PAGADOR CLASIFICACIÓN DE RIESGO Banco del Estado de Chile Unidades de Fomento 20 años Unidades de Fomento 18 Series: S1, S2, S3, S4, S5, S6, S7, S8, S9, T1, T2, T3, T4, T5, T6, T7, T8 y T9 No contemplan rescate anticipado Unidades de Fomento Una cuota al vencimiento final para cada una de las series Sin garantías Acogidos al artículo 104 de la Ley de Impuesto a la Renta (LIR) BancoEstado S.A. Corredores de Bolsa Banco de Chile Banco del Estado de Chile Categoría AAA ICR Compañía Clasificadora de Riesgo Ltda. Categoría AAA Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda. Febrero

11 EMISION DE BONOS BANCARIOS BANCO DEL ESTADO DE CHILE EMISOR : BANCO DEL ESTADO DE CHILE DOMICILIO : Avenida del Libertador Bernardo O Higgins N 1111, Santiago, Chile. INSCRIPCION DEL EMISOR EN EL REGISTRO DE VALORES : El emisor se encuentra inscrito en el Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. VALORES A EMITIRSE : Bonos Bancarios al portador, desmaterializados podrán expresarse en unidades de fomento, en pesos o en dólares americanos. MONTO MAXIMO : UF MONTO FIJO / LINEA : Línea GARANTIAS : La presente Línea no contempla garantías específicas. TASA DE INTERES : A definir según plazo de emisión y tasas de mercado PLAZO VENCIMIENTO LÍNEA : La línea de bonos tiene un plazo máximo de duración de 20 años contados desde la fecha de la escritura de emisión de la línea, dentro de la cual deberán colocarse y vencer todas las obligaciones de pago de las distintas emisiones de bonos que se efectúen con cargo a esta línea. TRATAMIENTO TRIBUTARIO : Los Bonos Bancarios de la presente emisión se encuentran acogidos al artículo 104 de la Ley de Impuesto a la Renta, publicado en el Diario Oficial de fecha 31 de diciembre de 1974, los cuales no están sujetos a retención alguna de parte del emisor. Sin perjuicio de la que debe aplicar, de acuerdo al numeral octavo del artículo 74 de la referida Ley, los representantes, custodios, intermediarios, depósitos de valores u otras personas domiciliadas o constituidas en el país que hayan sido designadas o contratadas por inversionistas sin domicilio ni residencia en Chile, para efectos de cumplir con las obligaciones tributarias provenientes de la tenencia o enajenación de los presentes instrumentos de deuda. 2

12 CARACTERÍSTICAS ESPECÍFICAS DE LA EMISION CON CARGO A LA LINEA DE LAS SERIES: S1, S2, S3, S4, S5, S6, S7, S8, S9, T1, T2, T3, T4, T5, T6, T7, T8 y T9 MONTO TOTAL DE LA EMISION : UF , en 18 series Serie S 1 por UF Serie S 2 por UF Serie S 3 por UF Serie S 4 por UF Serie S 5 por UF Serie S 6 por UF Serie S 7 por UF Serie S 8 por UF Serie S 9 por UF Serie T 1 por UF Serie T 2 por UF Serie T 3 por UF Serie T 4 por UF Serie T 5 por UF Serie T 6 por UF Serie T 7 por UF Serie T 8 por UF Serie T 9 por UF FECHA DE EMISION : Serie S 1, 01 de Marzo de 2017 Serie S 2, 01 de Marzo de 2017 Serie S 3, 01 de Marzo de 2017 Serie S 4, 01 de Marzo de 2017 Serie S 5, 01 de Marzo de 2017 Serie S 6, 01 de Marzo de 2017 Serie S 7, 01 de Mayo de 2017 Serie S 8, 01 de Mayo de 2017 Serie S 9, 01 de Mayo de 2017 Serie T 1, 01 de Junio de 2017 Serie T 2, 01 de Junio de 2017 Serie T 3, 01 de Junio de 2017 Serie T 4, 01 de Junio de 2017 Serie T 5, 01 de Junio de 2017 Serie T 6, 01 de Agosto de 2017 Serie T 7, 01 de Agosto de 2017 Serie T 8, 01 de Agosto de 2017 Serie T 9, 01 de Agosto de

13 NÚMERO DE SERIES Y TITULOS : La emisión tendrá 18 series denominadas: Serie S 1 compuesta por títulos de UF 500. Serie S 2 compuesta por títulos de UF 500. Serie S 3 compuesta por títulos de UF 500. Serie S 4 compuesta por títulos de UF 500. Serie S 5 compuesta por títulos de UF 500. Serie S 6 compuesta por títulos de UF 500. Serie S 7 compuesta por títulos de UF 500. Serie S 8 compuesta por títulos de UF 500. Serie S 9 compuesta por títulos de UF 500 Serie T 1 compuesta por títulos de UF 500. Serie T 2 compuesta por títulos de UF 500. Serie T 3 compuesta por títulos de UF 500. Serie T 4 compuesta por títulos de UF 500. Serie T 5 compuesta por títulos de UF 500. Serie T 6 compuesta por títulos de UF 500. Serie T 7 compuesta por títulos de UF 500. Serie T 8 compuesta por títulos de UF 500. Serie T 9 compuesta por títulos de UF 500 AMORTIZACION DEL CAPITAL : Serie S1: La amortización de capital será única y al vencimiento final, el 01 de Marzo de Serie S2: La amortización de capital será única y al vencimiento final, el 01 de Marzo de Serie S3: La amortización de capital será única y al vencimiento final, el 01 de Marzo de Serie S4: La amortización de capital será única y al vencimiento final, el 01 de Marzo de Serie S5: La amortización de capital será única y al vencimiento final, el 01 de Marzo de Serie S6: La amortización de capital será única y al vencimiento final, el 01 de Marzo de Serie S7: La amortización de capital será única y al vencimiento final, el 01 Mayo de Serie S8: La amortización de capital será única y al vencimiento final, el 01 de Mayo de Serie S9: La amortización de capital será única y al vencimiento final, el 01 Mayo de Serie T1: La amortización de capital será única y al vencimiento final, el 01 de Junio de Serie T2: La amortización de capital será única y al vencimiento final, el 01 de Junio de Serie T3: La amortización de capital será única y al vencimiento final, el 01 de Junio de Serie T4: La amortización de capital será única y al vencimiento final, el 01 de de Junio de

14 Serie T5: La amortización de capital será única y al vencimiento final, el 01 de Diciembre de Serie T6: La amortización de capital será única y al vencimiento final, el 01 de Agosto de Serie T7: La amortización de capital será única y al vencimiento final, el 01 de Agosto de Serie T8: La amortización de capital será única y al vencimiento final, el 01 de Agosto de Serie T9: La amortización de capital será única y al vencimiento final, el 01 de de Agosto de RESCATE ANTICIPADO : Las emisiones no admiten prepagos, esto es, no contemplan rescate anticipado de títulos. TASA DE INTERES : Serie S1: 2,80% anual vencido, compuesta semestralmente, base 360 días sobre el capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento. Serie S2: 2,80% anual vencido, compuesta semestralmente, base 360 días sobre el capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento. Serie S3: 2,90% anual vencido, compuesta semestralmente, base 360días sobre el capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento. Serie S4: 2,90% anual vencido, compuesta semestralmente, base 360 días sobre el capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento. Serie S5: 3,00% anual vencido, compuesta semestralmente, base 360 días sobre el capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento. Serie S6: 3,00% anual vencido, compuesta semestralmente, base 360 días sobre el capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento. Serie S7: 2,80% anual vencido, compuesta semestralmente, base 360 días sobre el capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento. Serie S8: 2,90% anual vencido, compuesta semestralmente, base 360 días sobre el capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento. Serie S9: 3,00% anual vencido, compuesta semestralmente, base 360 días sobre el capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento. Serie T1: 2,80% anual vencido, compuesta semestralmente, base 360 días sobre el capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento. Serie T2: 2,80% anual vencido, compuesta semestralmente, base 360 días sobre el capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento. 5

15 PLAZO : S1: 5 años S2: 6 años S3: 7 años S4: 8 años S5: 9 años S6: 12 años S7: 6 años S8: 7 años S9: 11 años T1: 5 años T2: 6 años T3: 7años T4: 8 años T5: 10,5 años T6: 5 años T7: 6 años T8: 7 años T9: 10 años Serie T3: 2,90% anual vencido, compuesta semestralmente, base 360 días sobre el capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento. Serie T4: 2,90% anual vencido, compuesta semestralmente, base 360 días sobre el capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento. Serie T5: 3,00% anual vencido, compuesta semestralmente, base 360 días sobre el capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento. Serie T6: 2,80% anual vencido, compuesta semestralmente, base 360 días sobre el capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento. Serie T7: 2,80% anual vencido, compuesta semestralmente, base 360 días sobre el capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento. Serie T8: 2,90% anual vencido, compuesta semestralmente, base 360 días sobre el capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento. Serie T9: 3,00% anual vencido, compuesta semestralmente, base 360 días sobre el capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento. REAJUSTABILIDAD : En Unidades de Fomento GARANTIAS : La presente línea de emisión no contempla garantías específicas. TRATAMIENTO TRIBUTARIO : Los Bonos Bancarios de la presente emisión se encuentran acogidos al artículo 104 de la Ley de Impuesto a la Renta, publicado en el Diario Oficial de fecha 31 de diciembre de 6

16 1974, los cuales no están sujetos a retención alguna de parte del emisor. Sin perjuicio de la que debe aplicar, de acuerdo al numeral octavo del artículo 74 de la referida Ley, los representantes, custodios, intermediarios, depósitos de valores u otras personas domiciliadas o constituidas en el país que hayan sido designadas o contratadas por inversionistas sin domicilio ni residencia en Chile, para efectos de cumplir con las obligaciones tributarias provenientes de la tenencia o enajenación de los presentes instrumentos de deuda. REPRESENTANTES DE LOS TENEDORES DE BONOS : Banco de Chile ELABORADOR PROSPECTO : Banco del Estado de Chile AGENTE COLOCADOR : BancoEstado S.A. Corredores de Bolsa PLAZO DE COLOCACION : El plazo expirará en 60 meses a contar de la fecha de la inscripción en la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. BANCO PAGADOR : Banco del Estado de Chile CLASIFICACION DE RIESGO : Categoría AAA. Efectuada por ICR Compañía Clasificadora de Riesgo Ltda. Categoría AAA. Efectuada por Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda. LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO. 7

17 I N D I C E P R E S E N T A C I O N 8 1. ANTECEDENTES DEL EMISOR DE BONOS BANCARIOS Identificación del emisor Antecedentes legales del emisor Antecedentes sociales y administrativos del emisor DESCRIPCION DE LA EMISION DE BONOS BANCARIOS Antecedentes de la emisión Representante de los tenedores de Bonos Bancarios Características de los Bonos Bancarios Reglas para la protección de los Tenedores de Bonos Bancarios Amortización extraordinaria Reemplazo o canje de títulos Juntas de tenedores de Bonos Información a los tenedores de Bonos Bancarios Tratamiento Tributario Tablas de Desarrollo DESCRIPCION DE LA COLOCACION DE LOS BONOS BANCARIOS Agente colocador Suscripción Plazo de colocación convenido Relación emisor - colocador Valores no suscritos INFORMACION FINANCIERA DEL EMISOR 40 Estados de Situación Financiera Consolidados al 31 de diciembre de Estados Consolidados de Resultados al 31 de diciembre de

18 PRESENTACION La información contenida en este prospecto es una descripción de las características de la emisión de Bonos Bancarios y de la entidad emisora, el Banco del Estado de Chile, para que los señores inversionistas evalúen la conveniencia de la adquisición de estos valores, teniendo presente que el único responsable del pago de los documentos es el emisor. Los antecedentes que se proporcionan en este documento corresponden a los contenidos en la solicitud de inscripción en el Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. 9

19 1. ANTECEDENTES DEL EMISOR 1.1. IDENTIFICACION DEL EMISOR Razón Social : BANCO DEL ESTADO DE CHILE Nombre de Fantasía : BancoEstado Domicilio Legal : Avenida del Libertador Bernardo O Higgins N 1111, Santiago de Chile. RUT : Número de teléfono : Casilla : Correo 21, Casilla 240 V 10

20 1.2. ANTECEDENTES LEGALES DEL EMISOR El Banco del Estado de Chile en adelante el BancoEstado - fue creado por Ley, mediante el Decreto con Fuerza de Ley N 126, publicado en el Diario Oficial el 24 de julio de 1953, iniciando sus operaciones el 1 de septiembre del mismo año. Actualmente se rige por su propia Ley Orgánica, cuyo texto fue fijado por el Decreto Ley N de 16 de Diciembre de 1977, publicado en el Diario Oficial el 18 de enero de BancoEstado es una empresa bancaria autónoma del Estado con personalidad jurídica y patrimonio propio, de duración indefinida, sometida exclusivamente a la fiscalización de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Su patrimonio pertenece en un 100% al Estado de Chile y no está dividido en acciones, sino que está conformado por un aportes de capital, expresados en pesos chilenos ANTECEDENTES SOCIALES Y ADMINISTRATIVOS DEL EMISOR Consejo Directivo: Presidente : Jorge Rodríguez Grossi Vicepresidente : Enrique Marshall Rivera Directores : Andrea Repetto Lisboa Francisco Vidal Salinas Sergio Páez Verdugo Pedro Neira Asenjo Director Laboral Titular : Edith Signé Rodríguez Comité Ejecutivo, Gerente General Ejecutivo, Fiscal y Contralor: Presidente : Jorge Rodríguez Grossi Vicepresidente : Enrique Marshall Rivera Gerente General Ejecutivo : Jessica López Saffie Fiscal : Darko Homan Varljen Contralor : Pedro Bolados Morales. 11

21 2. DESCRIPCION DE LA EMISION DE BONOS BANCARIOS El Artículo 69 Número 2 de la Ley General de Bancos, otorga la facultad para que los Bancos emitan bonos sin garantía especial en conformidad a lo dispuesto en la Ley Número de Mercado de Valores y Capítulo 2-11 de la Recopilación Actualizada de Normas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Banco del Estado de Chile mediante este proceso, hace una oferta pública de bonos bancarios desmaterializados, al portador, de su propia emisión; reajustable por un monto de UF (cincuenta millones de unidades de fomento) en 18 series, emitidos con cargo a la línea de Bonos Bancarios. A continuación se detallan las principales características de la emisión: 2.1 ANTECEDENTES DE LA EMISION La línea de emisión de bonos con cargo a la cual se efectúa la presente emisión de Bonos Bancarios fue autorizada por el Comité Ejecutivo del Banco del Estado de Chile, mediante Acuerdo N 0154 del 31 de enero de 2017, documento que fue protocolizado bajo el N , con fecha 13 de febrero de 2017, en la Notaría de Santiago de don Enrique Tornero Figueroa. La escritura de la presente emisión de bonos, que da cuenta este prospecto, fue suscrita por el Emisor y el Banco de Chile, en su calidad de Representante Provisional de los Tenedores de Bonos Bancarios, en Santiago, en la Notaría de don Enrique Tornero Figueroa con fecha 27 de febrero de REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS BANCARIOS El Representante Provisional de los Tenedores de Bonos Bancarios es el Banco de Chile, con domicilio en calle Ahumada 251, Santiago, quien continuará en forma definitiva si no fuere sustituido en la primera Junta de Tenedores de Bonos. El Representante Provisional fue designado por el Emisor, siendo sus funciones y responsabilidades las señaladas en la Ley de Mercado de Valores, en particular las disposiciones del título XVI. No existe relación alguna de propiedad o gestión entre el Representante Provisional de los Tenedores de Bonos Bancarios y los principales accionistas, socios o administradores del Emisor. Procedimiento de Elección, Reemplazo, Remoción y Renuncia. El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios podrá ser sustituido en cualquier momento, sin expresión de causa, por voluntad de la Junta General de Tenedores de Bonos Bancarios y solamente podrá renunciar a su cargo ante una Junta de Tenedores de Bonos Bancarios. La misma Junta que conozca de la remoción y revocación de este cargo, o de la renuncia correspondiente, deberá elegir al reemplazante, quien podrá desempeñar el cargo desde que exprese su conformidad con dicha función. De esta sustitución deberá informarse al Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y al Emisor el día hábil siguiente de haberse producido. 12

22 Facultades y Derechos. Además de las facultades que les corresponde como mandatarios y de las que se les otorgue por la Junta, los Representantes tendrán todas las atribuciones que la ley les confiere. Deberes y Prohibiciones. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá guardar absoluta reserva sobre todos los negocios, antecedentes e información de que hubiere tomado conocimiento en uso de sus facultades inspectivas. Tendrá prohibición de revelar o divulgar las informaciones, circunstancias y detalles de dichos negocios en cuanto no fuere estrictamente indispensable para el cumplimiento de sus funciones. El Representante de los Tenedores de Bonos no podrá delegar sus funciones. Asimismo, estará obligado, cuando sea requerido por los Tenedores de Bonos, a proporcionar información sobre antecedentes esenciales del Emisor, sea que éste último los hubiere divulgado en conformidad a la Ley o bien cualquier otra información entregada al Representante que pudiere afectar directamente a los Tenedores de Bonos Bancarios o al Emisor en sus relaciones con aquellos. Responsabilidad. El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios será responsable de su actuación en conformidad a la ley y responderá por la violación o infracción de cualquiera de las obligaciones que la Ley de Mercado de Valores y la Escritura de Emisión le impongan. Cesación en el cargo. El Representante de los Tenedores de Bonos cesará en sus funciones por las causales legales y por las siguientes: - Uno. Renuncia del Representante, que se hará efectiva al comunicarse en Junta de Tenedores de Bonos Bancarios, conjuntamente con las razones que ha tenido para ello. Dicha Junta deberá proceder, de inmediato a la designación de un reemplazante. En el caso del Representante Provisional de los Tenedores de Bonos, no procederá la renuncia antes de vencido el plazo para la colocación de los bonos de esta emisión. - Dos. Imposibilidad física o jurídica del Representante para ejercer el cargo. - Tres: Remoción, revocación o sustitución del Representante. Producida la cesación en el cargo del representante, cualquiera sea la causa, el reemplazo o elección del sucesor se hará de acuerdo a las normas y procedimientos establecidos anteriormente. 13

23 2.3 CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS BANCARIOS Monto total, características y condiciones de la Emisión. El Banco del Estado de Chile procederá a efectuar una emisión desmaterializada de la Series S1; S2; S3; S4; S5; S6; S7; S8; S9; T1; T2; T3; T4; T5; T6; T7; T8 y T9, de Bonos Bancarios al portador, con cargo a la Línea de Bonos Bancarios, en conformidad al artículo 69 N 2 de la Ley General de Bancos, por la cantidad de UF en 18 series, S1 a 5 años plazo, S2 a 6 años plazo, S3 a 7 años plazo, S4 a 8 años plazo, S5 a 9 años plazo, S6 a 12 años plazo, S7 a 6 años plazo, S8 a 7 años plazo, S9 a 11 años plazo, T1 a 5 años plazo, T2 a 6 años plazo, T3 a 7años plazo, T4 a 8 años plazo, T5 a 10,5 años plazo, T6 a 5 años plazo, T7 a 6 años plazo, T8 a 7 años plazo, T9 a 10 años plazo, con las siguientes características: Serie Valor Nominal Cada Bono N Cupones N de Títulos Monto Total S1 UF UF S2 UF UF S3 UF UF S4 UF UF S5 UF UF S6 UF UF S7 UF UF S8 UF UF S9 UF UF T1 UF UF T2 UF UF T3 UF UF T4 UF UF T5 UF UF T6 UF UF T7 UF UF T8 UF UF T9 UF UF

24 Reajustabilidad. Los Bonos Bancarios de las Series S1; S2; S3; S4; S5; S6, S7, S8, S9, T1, T2, T3, T4, T5, T6, T7, T8 y T9 se denominan en Unidades de Fomento y se pagarán en su equivalente en moneda nacional al día de vencimiento de la cuota de interés y/o capital, o al día hábil siguiente si el anterior no lo fuera. El saldo insoluto de capital se reajustará de acuerdo a la variación que experimente el valor de dicha unidad. Para estos fines, se tendrán por válidas las publicaciones que al efecto haga en el Diario Oficial el Banco Central de Chile. Si por cualquier motivo dejare de existir la Unidad de Fomento o se modificare la forma de cálculo, sustitutivamente se aplicará la variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor en igual período, con un mes de desfase, calculado por el Instituto Nacional de Estadística o el organismo que lo reemplace o suceda. Tasa de Interés. Serie S1: 2,80% anual vencido, compuesta semestralmente, base 360 días sobre el capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento. Serie S2: 2,80% anual vencido, compuesta semestralmente, base 360 días sobre el capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento. Serie S3: 2,90% anual vencido, compuesta semestralmente, base 360 días sobre el capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento. Serie S4: 2,90% anual vencido, compuesta semestralmente, base 360 días sobre el capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento. Serie S5: 3,00% anual vencido, compuesta semestralmente, base 360 días sobre el capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento. Serie S6: 3,00% anual vencido, compuesta semestralmente, base 360 días sobre el capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento. Serie S7: 2,80% anual vencido, compuesta semestralmente, base 360 días sobre el capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento. Serie S8: 2,90% anual vencido, compuesta semestralmente, base 360 días sobre el capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento. Serie S9: 3,00% anual vencido, compuesta semestralmente, base 360 días sobre el capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento. Serie T1: 2,80% anual vencido, compuesta semestralmente, base 360 días sobre el capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento. Serie T2: 2,80% anual vencido, compuesta semestralmente, base 360 días sobre el capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento. Serie T3: 2,90% anual vencido, compuesta semestralmente, base 360 días sobre el capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento. 15

25 Serie T4: 2,90% anual vencido, compuesta semestralmente, base 360 días sobre el capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento. Serie T5: 3,00% anual vencido, compuesta semestralmente, base 360 días sobre el capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento. Serie T6: 2,80% anual vencido, compuesta semestralmente, base 360 días sobre el capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento. Serie T7: 2,80% anual vencido, compuesta semestralmente, base 360 días sobre el capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento. Serie T8: 2,90% anual vencido, compuesta semestralmente, base 360 días sobre el capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento. Serie T9: 3,00% anual vencido, compuesta semestralmente, base 360 días sobre el capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento. A contar de la fecha de vencimiento de los cupones no se generarán intereses ni reajustes. Fecha de comienzo de devengamiento de intereses y reajustes. Los Bonos Bancarios de la Serie S1 comenzarán a devengar intereses y reajustes a partir del día 01 de Marzo de Los Bonos Bancarios de la Serie S2 comenzarán a devengar intereses y reajustes a partir del día 01 de Marzo de Los Bonos Bancarios de la Serie S3 comenzarán a devengar intereses y reajustes a partir del día 01 de Marzo de Los Bonos Bancarios de la Serie S4 comenzarán a devengar intereses y reajustes a partir del día 01 de Marzo de Los Bonos Bancarios de la Serie S5 comenzarán a devengar intereses y reajustes a partir del día 01 de Marzo de Los Bonos Bancarios de la Serie S6 comenzarán a devengar intereses y reajustes a partir del día 01 de Marzo de Los Bonos Bancarios de la Serie S7 comenzarán a devengar intereses y reajustes a partir del día 01 de Mayo de Los Bonos Bancarios de la Serie S8 comenzarán a devengar intereses y reajustes a partir del día 01 de Mayo de Los Bonos Bancarios de la Serie S9 comenzarán a devengar intereses y reajustes a partir del día 01 de Mayo de

26 Los Bonos Bancarios de la Serie T1 comenzarán a devengar intereses y reajustes a partir del día 01 de junio de Los Bonos Bancarios de la Serie T2 comenzarán a devengar intereses y reajustes a partir del 01 de de Los Bonos Bancarios de la Serie T3 comenzarán a devengar intereses y reajustes a partir del 01 de de Los Bonos Bancarios de la Serie T4 comenzarán a devengar intereses y reajustes a partir del 01 de de Los Bonos Bancarios de la Serie T5 comenzarán a devengar intereses y reajustes a partir del 01 de de junio junio junio junio Los Bonos Bancarios de la Serie T6 comenzarán a devengar intereses y reajustes a partir del 01 de Agosto de Los Bonos Bancarios de la Serie T7 comenzarán a devengar intereses y reajustes a partir del día 01 de Agosto de Los Bonos Bancarios de la Serie T8 comenzarán a devengar intereses y reajustes a partir del día 01 de Agosto de Los Bonos Bancarios de la Serie T9 comenzarán a devengar intereses y reajustes a partir del día 01 de Agosto de 2017 Convertibilidad. Los Bonos Bancarios que se ofrecen en la presente emisión no son convertibles en acciones, ni en ningún otro valor emitido por la empresa emisora, BancoEstado. Forma y plazo de pago de intereses, reajustes y amortizaciones. Los Bonos Bancarios de la Serie S1 se amortizarán en una única cuota, que vencerá en la fecha correspondiente a la fecha de expiración del Bono. Las cuotas para el pago de los intereses serán iguales entre sí y se pagarán en cuotas semestrales, a contar del 01 de Septiembre de Los Bonos Bancarios de la Serie S2 se amortizarán en una única cuota, que vencerá en la fecha correspondiente a la fecha de expiración del Bono. Las cuotas para el pago de los intereses serán iguales entre sí y se pagarán en cuotas semestrales, a contar del 01 de Septiembre de Los Bonos Bancarios de la Serie S3 se amortizarán en una única cuota, que vencerá en la fecha correspondiente a la fecha de expiración del Bono. Las cuotas para el pago de los intereses serán iguales entre sí y se pagarán en cuotas semestrales, a contar del 01 de Septiembre de Los Bonos Bancarios de la Serie S4 se amortizarán en una única cuota, que vencerá en la fecha correspondiente a la fecha de expiración del Bono. Las cuotas para el pago de los intereses serán iguales entre sí y se pagarán en cuotas semestrales, a contar del 01 de Septiembre de

27 Los Bonos Bancarios de la Serie S5 se amortizarán en una única cuota, que vencerá en la fecha correspondiente a la fecha de expiración del Bono. Las cuotas para el pago de los intereses serán iguales entre sí y se pagarán en cuotas semestrales, a contar del 01 de Septiembre de Los Bonos Bancarios de la Serie S6 se amortizarán en una única cuota, que vencerá en la fecha correspondiente a la fecha de expiración del Bono. Las cuotas para el pago de los intereses serán iguales entre sí y se pagarán en cuotas semestrales, a contar del 01 de Septiembre de Los Bonos Bancarios de la Serie S7 se amortizarán en una única cuota, que vencerá en la fecha correspondiente a la fecha de expiración del Bono. Las cuotas para el pago de los intereses serán iguales entre sí y se pagarán en cuotas semestrales, a contar del 01 de Noviembre de Los Bonos Bancarios de la Serie S8 se amortizarán en una única cuota, que vencerá en la fecha correspondiente a la fecha de expiración del Bono. Las cuotas para el pago de los intereses serán iguales entre sí y se pagarán en cuotas semestrales, a contar del 01 de Noviembre de Los Bonos Bancarios de la Serie S9 se amortizarán en una única cuota, que vencerá en la fecha correspondiente a la fecha de expiración del Bono. Las cuotas para el pago de los intereses serán iguales entre sí y se pagarán en cuotas semestrales, a contar del 01 de Noviembre de Los Bonos Bancarios de la Serie T1 se amortizarán en una única cuota, que vencerá en la fecha correspondiente a la fecha de expiración del Bono. Las cuotas para el pago de los intereses serán iguales entre sí y se pagarán en cuotas semestrales, a contar del 01 de Diciembre de Los Bonos Bancarios de la Serie T2 se amortizarán en una única cuota, que vencerá en la fecha correspondiente a la fecha de expiración del Bono. Las cuotas para el pago de los intereses serán iguales entre sí y se pagarán en cuotas semestrales, a contar del 01 de Diciembre de Los Bonos Bancarios de la Serie T3 se amortizarán en una única cuota, que vencerá en la fecha correspondiente a la fecha de expiración del Bono. Las cuotas para el pago de los intereses serán iguales entre sí y se pagarán en cuotas semestrales, a contar del 01 de Diciembre de Los Bonos Bancarios de la Serie T4 se amortizarán en una única cuota, que vencerá en la fecha correspondiente a la fecha de expiración del Bono. Las cuotas para el pago de los intereses serán iguales entre sí y se pagarán en cuotas semestrales, a contar del 01 de Diciembre de Los Bonos Bancarios de la Serie T5 se amortizarán en una única cuota, que vencerá en la fecha correspondiente a la fecha de expiración del Bono. Las cuotas para el pago de los intereses serán iguales entre sí y se pagarán en cuotas semestrales, a contar del 01 de Diciembre de Los Bonos Bancarios de la Serie T6 se amortizarán en una única cuota, que vencerá en la fecha correspondiente a la fecha de expiración del Bono. Las cuotas para el pago de los intereses serán iguales entre sí y se pagarán en cuotas semestrales, a contar del 01 de Febrero de Los Bonos Bancarios de la Serie T7 se amortizarán en una única cuota, que vencerá en la fecha correspondiente a la fecha de expiración del Bono. Las cuotas para el pago de los intereses serán iguales entre sí y se pagarán en cuotas semestrales, a contar del 01 de Febrero de

28 Los Bonos Bancarios de la Serie T8 se amortizarán en una única cuota, que vencerá en la fecha correspondiente a la fecha de expiración del Bono. Las cuotas para el pago de los intereses serán iguales entre sí y se pagarán en cuotas semestrales, a contar del 01 de Febrero de Los Bonos Bancarios de la Serie T9 se amortizarán en una única cuota, que vencerá en la fecha correspondiente a la fecha de expiración del Bono. Las cuotas para el pago de los intereses serán iguales entre sí y se pagarán en cuotas semestrales, a contar del 01 Febrero de Fecha y lugar de pago de intereses, reajustes y amortizaciones. Las cuotas de amortización de capital y/o intereses se pagarán semestralmente, para las 18 series, en las fechas que se señalan a continuación: Serie S1 N Cuota N Cuota de Fecha de N Cuota N Cuota de Fecha de de Interés Amortización Pago de Interés Amortización Pago Serie S2 N Cuota N Cuota de Fecha de N Cuota N Cuota de Fecha de de Interés Amortización Pago de Interés Amortización Pago

29 Serie S3 N Cuota N Cuota de Fecha de N Cuota N Cuota de Fecha de de Interés Amortización Pago de Interés Amortización Pago Serie S4 N Cuota N Cuota de Fecha de N Cuota N Cuota de Fecha de de Interés Amortización Pago de Interés Amortización Pago Serie S5 N Cuota N Cuota de Fecha de N Cuota N Cuota de Fecha de de Interés Amortización Pago de Interés Amortización Pago

30 Serie S6 N Cuota N Cuota de Fecha de N Cuota N Cuota de Fecha de de Interés Amortización Pago de Interés Amortización Pago Serie S7 N Cuota N Cuota de Fecha de N Cuota N Cuota de Fecha de de Interés Amortización Pago de Interés Amortización Pago Serie S8 N Cuota N Cuota de Fecha de N Cuota N Cuota de Fecha de de Interés Amortización Pago de Interés Amortización Pago

31 Serie S9 N Cuota N Cuota de Fecha de N Cuota N Cuota de Fecha de de Interés Amortización Pago de Interés Amortización Pago Serie T1 N Cuota N Cuota de Fecha de N Cuota N Cuota de Fecha de de Interés Amortización Pago de Interés Amortización Pago Serie T2 N Cuota N Cuota de Fecha de N Cuota N Cuota de Fecha de de Interés Amortización Pago de Interés Amortización Pago

32 Serie T3 N Cuota N Cuota de Fecha de N Cuota N Cuota de Fecha de de Interés Amortización Pago de Interés Amortización Pago Serie T4 N Cuota N Cuota de Fecha de N Cuota N Cuota de Fecha de de Interés Amortización Pago de Interés Amortización Pago Serie T5 N Cuota N Cuota de Fecha de N Cuota N Cuota de Fecha de de Interés Amortización Pago de Interés Amortización Pago

33 Serie T6 N Cuota N Cuota de Fecha de N Cuota N Cuota de Fecha de de Interés Amortización Pago de Interés Amortización Pago Serie T7 N Cuota N Cuota de Fecha de N Cuota N Cuota de Fecha de de Interés Amortización Pago de Interés Amortización Pago Serie T8 N Cuota N Cuota de Fecha de N Cuota N Cuota de Fecha de de Interés Amortización Pago de Interés Amortización Pago

34 Serie T9 N Cuota N Cuota de Fecha de N Cuota N Cuota de Fecha de de Interés Amortización Pago de Interés Amortización Pago La cancelación de cada cuota se realizará en las oficinas centrales del Banco del Estado de Chile, ubicadas en Avenida del Libertador Bernardo O Higgins N 1111, en el horario para la atención de público. Transferibilidad. La cesión o transferencia de los bonos de esta emisión que son al portador y desmaterializados, se realiza mediante un cargo de la posición en la cuenta de quien transfiere y un abono en la posición en la cuenta de quien adquiere, todo lo anterior sobre la base de una comunicación que, por medios electrónicos, dirigirán al Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, tanto quien transfiere como quien adquiere. En el evento que se haya confeccionado físicamente uno o más de los Títulos de Deuda que corresponden a esta emisión, será dueño de ellos el portador de los mismos, en cuyo caso la transferencia se hará mediante la entrega material de los Títulos. Entrega de Títulos. Por tratarse de una emisión desmaterializada de títulos de deuda, no habrá entrega física de éstos, a menos que dicha impresión o confección física sea requerida por alguno de los Tenedores de Bonos de conformidad a lo dispuesto en el artículo 11 de la Ley , en cuyo caso el Emisor procederá a emitir o confeccionar, a su costo, el título correspondiente. En consecuencia para todos los efectos, se tendrá por entrega suficiente al primer tenedor o suscriptor de los Bonos, el registro que se practique por el Depósito Central de Valores, conforme a la instrucción escrita, electrónica o que, a través de un medio magnético dé el Emisor o el agente colocador que hubiere designado éste. En este último caso, el Emisor deberá previamente identificar ante el Depósito Central de Valores, el código de depositante del agente colocador que designe e instruir al Depósito Central de Valores, a través de un medio escrito, magnético o instrucción electrónica, para que abone a la cuenta de posición que tuviese el propio Emisor o el referido agente colocador, el todo o parte de los títulos de la presente emisión. Luego, y mediante los procedimientos de transferencia aludidos en la cláusula quinta siguiente se practicarán las transferencias de los bonos suscritos al primer tenedor o suscriptor y a los posteriores adquirentes de estos bonos. Las transferencias realizadas conforme a lo indicado implican para el tenedor adquirente, la aceptación y ratificación de todas las estipulaciones, normas y condiciones establecidas en el presente contrato, sus 25

35 modificaciones, anexos y acuerdos adoptados legalmente en las Juntas Generales de Tenedores de Bonos que tengan lugar. Presunción de dominio y transferencia de los títulos de deuda. Para todos los efectos de esta emisión y de las obligaciones que de ella se derivan, es dueño de los Bonos aquel que el Depósito Central de Valores certifique como tal por medio de los certificados de posición que, en conformidad al artículo 13 de la Ley , emita el Depósito Central de Valores. En lo relativo a la transferencia de los Bonos, ésta se realiza mediante un cargo de la posición en la cuenta de quien transfiere y un abono en la posición en la cuenta de quien adquiere, todo lo anterior sobre la base de una comunicación que, por medios electrónicos, dirigirán al Depósito Central de Valores tanto quien transfiere como quien adquiere. La entrega de los títulos de los Bonos en la forma recién señalada se hará en el momento de suscripción y pago. La suscripción o adquisición de los Bonos implica para el adquiriente la aceptación y ratificación de todas las estipulaciones, normas y condiciones establecidas en el contrato de emisión. Sin embargo, en el evento que se haya confeccionado físicamente uno o más de los Títulos de Deuda que corresponden a esta emisión, será dueño de ellos el portador de los mismos, en cuyo caso la transferencia se hará mediante la entrega material de los Títulos REGLAS PARA LA PROTECCION DE LOS TENEDORES DE BONOS BANCARIOS La presente emisión de Bonos Bancarios no impone regla especial alguna a la actividad del Emisor más allá de las restricciones, márgenes y limitaciones contenidas en su Ley Orgánica, en la Ley General de Bancos y en las normas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y del Banco Central de Chile AMORTIZACIÓN EXTRAORDINARIA Los Bonos Bancarios de las Series S1; S2; S3; S4; S5; S6, S7, S8, S9, T1, T2, T3, T4, T5, T6, T7, T8 y T9 no admiten la posibilidad de rescate anticipado REEMPLAZO O CANJE DE TÍTULOS Para el caso que de conformidad a lo dispuesto en la Ley se proceda a la impresión o confección física de uno o más títulos, el extravío, hurto, robo, destrucción o inutilización de los bonos o cupones no será de cargo ni responsabilidad del Emisor, sino que exclusivamente del Tenedor de los bonos o cupones. El emisor sólo estará obligado a otorgar un duplicado en reemplazo del título o cupón del mismo en caso de pérdida, hurto robo destrucción o extravío, cuando se hubieren publicado, a costa del interesado en el diario La Nación de Santiago o si éste no existiere en el Diario Oficial, tres avisos destacados en días diferentes en que se informe al público el extravío, deterioro, hurto, robo, destrucción o inutilización, con clara individualización de la serie de emisión y el número del bono o cupones, haciendo presente que se emitirá un duplicado y que el original quedará sin valor si dentro del plazo de diez días hábiles contados desde la fecha de publicación del último aviso, no se presenta el Tenedor del Bono o cupón de que se trate ante el Emisor a hacer valer sus derechos. Para el otorgamiento del duplicado será necesaria la constitución previa de garantía en favor y a satisfacción del Emisor. 26

36 BancoEstado no estará obligado a canjear título alguno por otro que represente un valor nominal diferente, ni por otros títulos que representen una cantidad distinta de bonos JUNTAS DE TENEDORES DE BONOS Los Tenedores de Bonos Bancarios se reunirán en junta general una vez colocada la totalidad del empréstito o vencido el plazo de colocación, con objeto de designar a su representante definitivo. a) Las Juntas Generales de Tenedores de Bonos Bancarios serán convocadas por el Representante de los Tenedores de Bonos. Este estará obligado a hacer la convocatoria si se lo solicita por escrito el Emisor, la Superintendencia respectiva, o tenedores que representen a lo menos un veinte por ciento del valor nominal de los Bonos Bancarios en circulación. b) Para determinar los Bonos en circulación, una vez vencido el plazo de colocación de los bonos y dentro de los treinta días siguientes a esa fecha el Emisor deberá declarar el número de bonos colocados y puestos en circulación, con expresión de su valor nominal mediante escritura pública que se anotará al margen de la Escritura de Emisión de Bonos Bancarios dentro del mismo plazo. Si tal declaración no se hiciere, podrá hacerla en cualquier tiempo el Representante de los Tenedores de los Bonos, con los antecedentes de que dispusiere. c) La citación a Junta General de Tenedores de Bonos Bancarios se efectuará por medio de un aviso destacado que se publicará por tres veces en días distintos en el diario La Nación de Santiago, dentro de los veinte días anteriores al día señalado para la reunión y el primer aviso no podrá publicarse con menos de quince días de anticipación a la Junta. El aviso deberá expresar el día, hora y lugar de la reunión y el objeto de la convocatoria. En caso de suspensión o desaparición de la circulación del diario designado, las publicaciones se efectuarán en el Diario Oficial. d) La junta se constituirá en primera citación con la asistencia de los Tenedores de Bonos que representen la mayoría absoluta de los bonos emitidos y en segunda citación, con los Tenedores de Bonos que asistan. En ambos casos los acuerdos se adoptarán con el voto de la mayoría absoluta de los asistentes, correspondiendo un voto por cada mil unidades de fomento en bonos que posean. Los acuerdos así adoptados serán obligatorios para todos los Tenedores de Bonos. e) Pueden tomar parte en las Juntas Generales de Tenedores de Bonos Bancarios los titulares de bonos que, a la fecha de cierre figuren con posición del respectivo Bono al portador desmaterializado y sean informados al Emisor por el Depósito Central de Valores, de acuerdo a lo que dispone el artículo 12 de la Ley , y que a su vez acompañen el certificado a que se refiere el artículo 32 del Reglamento del Depósito Central de Valores. Para todos estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el Depósito Central de Valores, corresponderá al quinto día hábil anterior a la fecha de la Junta. Los Tenedores de Bonos, podrán ser representados por mandatarios mediante carta poder otorgada en instrumento privado. De las deliberaciones y acuerdos de las Juntas se dejará testimonio en un libro especial de actas que llevará el Representante de los Tenedores de Bonos. 27