RESUMEN DE LAS ÚLTIMAS REFORMAS MÁS RELEVANTES DE LA LEY DE

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1 RESUMEN DE LAS ÚLTIMAS REFORMAS MÁS RELEVANTES DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL 24 de julio de 2015

2 La intensa actividad legislativa en materia mercantil de los últimos meses ha dado lugar a sucesivas reformas de la Ley de Sociedades de Capital. En este artículo se analizan las modificaciones más relevantes, con especial atención a la llevada a cabo por la Ley 31/2014, que ha sido la más completa de todas ellas. Por Alberto Álvarez Cañas, Abogado 1) Principales reformas operadas por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre La Ley 31/2014, de 3 de diciembre, que entró el vigor el día 24 de ese mismo mes, ha reformado significativamente el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Su objetivo básico es mejorar el gobierno corporativo de las sociedades de capital, lo cual es considerado como un factor esencial para la generación de valor en la empresa. Esta Ley 31/2014 se basa, tal y como se indica en su Exposición de Motivos, en los trabajos de la Comisión de expertos en materia de gobierno corporativo nombrada por Acuerdo del Consejo de Ministros de 10 de mayo de 2013, los cuales se concentran en su informe de 14 de octubre de Las modificaciones que la Ley 31/2014 introduce en la LSC se pueden clasificar en tres grandes grupos: (i) modificaciones que se refieren a la junta general y a los derechos de los socios; (ii) modificaciones que están relacionadas con los administradores y el consejo de administración; y (iii) modificaciones relativas a las sociedades cotizadas. Las modificaciones de la Ley 31/2014 se pueden clasificar en: (i) modificaciones que se refieren a la junta general y a los derechos de los socios; (ii) modificaciones que están relacionadas con los administradores y el consejo de administración; y (iii) modificaciones relativas a las sociedades A continuación, pasamos a estudiar las reformas más importantes, centrándonos con mayor detalle en las sociedades no cotizadas. a) Modificaciones relativas a la junta general y a los derechos de los socios Se atribuye a la junta general la competencia para adquirir activos esenciales. En este sentido, se establece la presunción de que un activo tiene carácter esencial cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado (art. 160.f. LSC).

3 Se prevé que la junta general de cualquier sociedad de capital pueda intervenir en asuntos de gestión impartiendo instrucciones al órgano de administración o sometiendo a su autorización la adopción sobre determinados asuntos (art. 161 LSC), lo cual sólo estaba regulado anteriormente para las sociedades limitadas. Se impone la necesidad de que se voten separadamente los asuntos que sean sustancialmente independientes (art. 197 bis LSC). Y, en todo caso, deben votarse de forma separada, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, los siguientes asuntos: (i) el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador; (ii) en los casos de modificación de estatutos, cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia; (iii) los asuntos en los que así se disponga en los estatutos de la sociedad. En relación con los conflictos de intereses, se regula dicha materia para todas las sociedades de capital y se establece que el socio no puede ejercitar el derecho de voto correspondiente a sus acciones o participaciones cuando se trata de adoptar una serie de acuerdos que le afecten (art LSC): Autorización para trasmitir sus acciones o participaciones sujetas a restricción legal o estatutaria. Exclusión de la sociedad. Liberación de una obligación o concesión de un derecho. Facilitación de asistencia financiera. Dispensa de las obligaciones que derivan del deber de lealtad que establece el art. 230 LSC. Sin embargo, esta prohibición se relaja en el caso de las sociedades anónimas, ya que en relación con los casos de exclusión o transmisión de acciones, solamente se aplica cuando esté previsto en los estatutos sociales. En cuanto al resto de situaciones en las que pueda existir conflicto de interés, los socios no están, en principio, privados del derecho de voto. Sin embargo, cuando el voto del socio incurso en conflicto haya sido decisivo para adoptar el acuerdo en cuestión, la carga de la prueba sobre la conformidad del acuerdo al interés social corresponderá, en caso de impugnación, a la sociedad o, en su caso, al socio o socios afectados por el conflicto. Por su parte, al socio o socios que impugnen el acuerdo les corresponderá acreditar la existencia del conflicto de interés. De esta regla se exceptúan los acuerdos relativos al nombramiento, el cese, la revocación y la exigencia de responsabilidad de los administradores y cualesquiera otros de análogo significado en los que el conflicto de interés se refiera exclusivamente a la posición que ostenta el socio en la sociedad. En estos casos, corresponderá a los que impugnen la acreditación del perjuicio al interés social.

4 Se modifica y aclara el régimen de mayorías para adoptar los acuerdos sociales en las sociedades anónimas (art. 201 LSC). Así, se establece como regla general que los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría simple (en sustitución del término mayoría ordinaria que se utilizaba anteriormente) de los votos de los accionistas presentes o representados en la junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado. De acuerdo con esta definición, debe entenderse que no se han de tener en cuenta los votos en blanco, las abstenciones ni los votos nulos a la hora de determinar si un acuerdo ha sido o no adoptado. Es decir, que aunque los votos en blanco, las abstenciones o los votos nulos superen los votos a favor o el total de votos emitidos, el acuerdo se entenderá adoptado si los votos a favor superan a los votos en contra. En cuanto a la adopción de los acuerdos a los que se refiere el artículo 194 LSC (v.gr., modificación de estatutos, emisión de obligaciones, supresión o limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, transformación, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo y traslado de domicilio al extranjero), se mantiene la necesidad de que el acuerdo se apruebe por mayoría de dos tercios cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital, pero no lleguen al cincuenta por ciento. Sin embargo, se establece como novedad que cuando el capital presente o representado alcance el cincuenta por ciento, basta con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta, (es decir, por más de la mitad de los votos presentes o representados). Todo ello sin perjuicio de que los estatutos fijen una mayoría más elevada. En relación con el derecho de información en las sociedades anónimas (art. 197 LSC), se amplían las causas por las que los administradores pueden denegar información a los socios que tengan menos del veinticinco por ciento del capital social, de modo que dicha denegación podrá realizarse: (i) cuando esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio; (ii) existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales; o (iii) su publicidad perjudique a la sociedad o a las sociedades vinculadas. Además, se suprime la valoración del presidente acerca de la idoneidad de la información solicitada. También se establece que la falta de información solicitada durante la junta no puede ser causa de impugnación, aunque el socio podrá exigir que se cumpla la obligación de información y exigir los daños y perjuicios que tal incumplimiento le haya podido ocasionar. Asimismo, se prevé que el socio será responsable por los daños y perjuicios causados como consecuencia del uso abusivo o perjudicial de la información solicitada. En cuanto al régimen de impugnación de los acuerdos sociales, se establecen varias novedades (arts. 204 a 206 LSC):

5 Se elimina la distinción entre acuerdos nulos y anulables y, junto a la posibilidad de impugnar los acuerdos que sean contrarios a la ley, a los estatutos o que lesionen el interés social, se añade la opción de impugnar los acuerdos contrarios al reglamento de la junta. Se amplía el concepto de lesión del interés social, la cual se produce también cuando un acuerdo, aunque no cause daño al patrimonio social, se imponga de manera abusiva por la mayoría. En este sentido, se entiende que el acuerdo se impone de forma abusiva cuando, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, si se adopta por la mayoría para obtener un beneficio propio en detrimento injustificado de los demás socios. Se detalla que no es procedente la impugnación de un acuerdo social que haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro, siempre que éste haya sido adoptado antes de que se hubiera interpuesto la demanda de impugnación. Asimismo, se prevé que si la revocación o sustitución del acuerdo en cuestión tiene lugar después de la interposición de la demanda de impugnación, el juez debe dictar auto de terminación del procedimiento por desaparición sobrevenida del objeto. Se enumeran una serie de causas procedimentales o menores que no permiten la impugnación de acuerdos (v.gr., infracción de requisitos procedimentales no esenciales, incorrección o insuficiencia de la información suministrada antes de la junta que no tenga carácter esencial, participación en la junta de personas no legitimadas salvo que su participación hubiera sido determinante para la constitución del órgano, la invalidez de uno o varios votos o el cómputo erróneo de los emitidos, salvo que el voto inválido o el error de cómputo hubieran sido determinantes para la consecución de la mayoría exigible). La cuestión sobre el carácter esencial o determinante de estos motivos de impugnación, se planteará como cuestión incidental de previo pronunciamiento. Como consecuencia de la eliminación de la distinción entre acuerdos nulos y anulables, se unifica el régimen de legitimación para la impugnación de los acuerdos sociales. De este modo, están legitimados los administradores, los terceros que acrediten un interés legítimo y los socios que hubieran adquirido tal condición antes de la adopción del acuerdo, pero siempre que representen, individualmente, al menos el uno por ciento del capital social (o el uno por mil, si la sociedad es cotizada). Este límite puede ser reducido por los estatutos sociales y no se aplica en el caso de acuerdos contrarios al orden público, que pueden ser impugnados por cualquier socio, aunque hubiera adquirido dicha condición después del acuerdo, o por cualquier administrador o tercero. Y, en todo caso, aunque el socio no tenga legitimación para impugnar el acuerdo según las reglas indicadas, tendrá derecho a reclamar al resarcimiento del daño que le haya ocasionado el acuerdo impugnable.

6 Se establece que, a la hora de impugnar un acuerdo, no podrá alegar defectos de forma en el proceso de adopción del acuerdo quien habiendo tenido ocasión de denunciarlos en el momento oportuno, no lo hubiera hecho. La acción de impugnación caduca en el plazo de un año (tres meses, en el caso de sociedades cotizadas), salvo que tenga por objeto acuerdos contrarios al orden público, en cuyo caso no prescribe ni caduca. Se detalla el momento desde el cual se debe computar el plazo de caducidad para la impugnación. Así, el plazo se computa: (i) desde la fecha de adopción del acuerdo, si hubiera sido adoptado en junta de socios o en reunión del consejo de administración; (ii) desde la fecha de recepción del acta, si el acuerdo hubiera sido adoptado por escrito; o (iii) desde la fecha de la oponibilidad de la inscripción, si el acuerdo se hubiera inscrito en el Registro Mercantil. b) Modificaciones relativas a los administradores y al órgano de administración Se define con mayor precisión el deber de diligencia de los administradores previsto en el art. 225 LSC (v.gr., dedicación adecuada, adopción de medidas precisas para la buena dirección y el control de la sociedad, deber de recabar y derecho de exigir de la sociedad la información adecuada y necesaria para cumplir con sus obligaciones). Se protege la discrecionalidad empresarial en materia de decisiones estratégicas y de negocio (art. 226 LSC), de modo que el estándar de diligencia de ordenado empresario se entenderá cumplido cuando el administrador haya actuado de buena fe, sin interés personal en el asunto objeto de decisión, con información suficiente y con arreglo a un procedimiento de decisión adecuado. De esta manera, se consagra legalmente la aplicación de la llamada business judgment rule o regla de juicio empresarial, de origen anglosajón, y que pretende limitar la responsabilidad por daños de los administradores en los casos de decisiones de carácter puramente empresarial o de negocio. Esta protección no se da cuando se trata de decisiones que afecten personalmente a los administradores o a personas vinculadas con ellos. Se detalla el concepto del deber de lealtad (art. 227 LSC) y las obligaciones básicas derivadas del mismo (art. 228 LSC), que incluyen: (i) el no ejercitar sus facultades con fines distintos de aquéllos para los que han sido concedidas; (ii) mantener el secreto de la información a la que tenga acceso el administrador en el desempeño de su cargo; (iii) no participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que el administrador o una persona vinculada tenga conflicto de intereses; (iv) desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal, con libertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones de terceros; y (v) adoptar medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones de las que derive un conflicto de interés. También se establece que la infracción del deber de lealtad implica no solamente la obligación de indemnizar el daño causado al

7 patrimonio social, sino también la de devolver a la sociedad el enriquecimiento injusto obtenido por el administrador. En relación con lo anterior, se detalla el contenido del deber de evitar situaciones de conflicto de interés por parte del administrador y las personas vinculadas con él (art. 229 LSC). En consecuencia, el administrador debe abstenerse de: (i) realizar transacciones con la sociedad, salvo que sean ordinarias o tengan escasa relevancia; (ii) utilizar el nombre de la sociedad o invocar su condición de administrador para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas; (iii) usar los activos sociales (incluida la información confidencial) con fines privados; (iv) aprovecharse de oportunidades de negocio de la sociedad; (v) obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía; y (vi) desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la sociedad. Estas situaciones de conflicto de interés, que deberán ser convenientemente comunicadas por el administrador, deben ser objeto de información en la memoria a que se refiere el artículo 259. Se establece el carácter imperativo del régimen relativo al deber de lealtad y a la responsabilidad por su infracción, sin que pueda ser limitado por vía estatutaria. Sin embargo, se permite que la sociedad otorgue dispensa en casos singulares, de modo que se puede autorizar al administrador o a personas vinculadas realizar determinadas transacciones con la sociedad, usar ciertos activos sociales, aprovechar una concreta oportunidad de negocio u obtener una ventaja o remuneración de un tercero (art. 230 LSC). No cabe la dispensa de la obligación de no competir con la sociedad, excepto cuando no quepa esperar daño alguno por dicha competencia. Respecto al régimen de responsabilidad de los administradores, el art. 236, 239 y 241 bis LSC, contienen novedades importantes: Se recoge expresamente que para que exista responsabilidad del administrador, éste debe haber actuado con dolo o culpa, tal y como ha venido exigiendo la jurisprudencia. Se establece la presunción iuris tantum de la culpabilidad de los administradores cuando el acto sea contrario a la ley o a los estatutos sociales. Se mantiene la extensión de la responsabilidad a los administradores de hecho y se añade la definición de esta figura como la persona que en la realidad del tráfico desempeñe sin título, con un título nulo o extinguido, o con otro título, las funciones propias de administrador, como, en su caso, aquella bajo cuyas instrucciones actúen los administradores de la sociedad.

8 Se prevé que cuando no exista delegación permanente de facultades del consejo en uno o varios consejeros delegados, todas las disposiciones sobre deberes y responsabilidad de los administradores serán aplicables a la persona, cualquiera que sea su denominación, que tenga atribuidas facultades de más alta dirección de la sociedad, sin perjuicio de las acciones de la sociedad basadas en su relación jurídica con ella. Se exige que la persona física designada para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo de administrador persona jurídica reúna los requisitos legales establecidos para los administradores y se establece que dicha persona física estará sometida a los mismos deberes y responderá solidariamente con la persona jurídica administrador. Se establece, según el art. 239 LSC, la posibilidad de que los socios minoritarios que tengan al menos el cinco por ciento del capital social (tres por ciento en sociedades cotizadas) puedan ejercitar la acción de responsabilidad directamente ante los Tribunales cuando la misma se fundamente en la infracción del deber de lealtad, sin necesidad de solicitar la convocatoria de la junta general (trámite indispensable anteriormente). Se fija por primera vez un plazo de prescripción específico de cuatro años para el ejercicio de las acciones de responsabilidad de los administradores, en sustitución del plazo genérico de cuatro años del art. 949 del Código de Comercio que se aplicaba hasta ahora. Además, se señala expresamente que el plazo de prescripción se cuenta desde el día en que se hubiera podido ejercitar la acción correspondiente (art. 241 bis LSC). En materia de retribución de los administradores, los arts. 217 y ss. LSC también establecen modificaciones importantes: Se mantiene el principio general de la gratuidad del cargo de administrador, salvo que los estatutos establezcan lo contrario determinando el sistema de remuneración, al tiempo que se enumeran los principales conceptos que pueden integrar dicha remuneración (v.gr., una asignación fija, dietas de asistencia, participación en beneficios, retribución variable con indicadores o parámetros generales de referencia, remuneración en acciones, indemnizaciones y sistemas de ahorro o previsión). Se mantiene también la obligación de que el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores en su condición de tales sea aprobado por la junta general y que éste importe máximo permanecerá vigente mientras no se apruebe su modificación, eliminándose así la necesidad de fijación para cada ejercicio en las sociedades limitadas.

9 Salvo que la junta general determine otra cosa, la distribución de la retribución entre los distintos administradores se establecerá por acuerdo de éstos y, en el caso del consejo de administración, por decisión del mismo, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero. También se establece que la remuneración de los administradores debe en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables y que sea un sistema que esté orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. Consejo de administración: Se regula la obligación de que el consejo de administración se reúna, al menos, una vez al trimestre (art LSC). Se amplían y detallan las facultades indelegables del consejo de administración a través del art. 249 bis. Se reduce del cinco al uno por ciento (uno por mil en sociedades cotizadas) el capital mínimo para poder impugnar los acuerdos del consejo de administración. Además de la retribución genérica de los administradores como tales, el art LSC regula la retribución específica del miembro del consejo de administración que sea nombrado consejero delegado o al que se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título. En estos casos, es necesario que se celebre un contrato con la sociedad que previamente deberá aprobar el consejo con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros, debiendo el consejero afectado abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. Este contrato, que debe aportarse como anejo al acta de la sesión en la que se apruebe y debe ser conforme con la política de retribuciones aprobada por la junta general, debe detallar todos los conceptos retributivos correspondientes por el desempeño de funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro. c) Principales novedades en materia de sociedades cotizadas Se reduce del cinco al tres por ciento el porcentaje del capital exigido para poder ejercitar ciertos derechos por los accionistas minoritarios (v.gr., solicitud de convocatoria de junta general, complemento del orden del día de la junta, nombramiento de experto independiente,

10 ejercicio de acciones de responsabilidad contra administradores y nombramiento de auditores cuando concurran ciertas circunstancias). Así lo establece el art a LSC. Se reduce del uno por ciento al uno por mil el porcentaje de capital social necesario para poder impugnar acuerdos sociales (art b LSC). Se reduce a tres meses el plazo de impugnación de acuerdos sociales (art c LSC). Ello sin perjuicio de la no prescripción ni caducidad de la acción para impugnar acuerdos que sean contrarios al orden público, según lo previsto en el art LSC. Se permite que los accionistas ejerciten su derecho de información hasta el quinto día anterior al de celebración de la junta (art LSC). Se fija en mil acciones el mínimo para poder asistir a la junta general (frente al uno por mil establecido anteriormente (art. 521 bis LSC). Se amplían las competencias reservadas a la junta (art. 511 bis LSC) y, se establece expresamente (aunque así se ha entendido siempre) que el órgano de administración de las sociedades cotizadas debe ser un consejo de administración (art. 529 bis LSC), al tiempo que se amplían las facultades indelegables del consejo (art. 529 ter LSC). Se reduce el plazo de mandato de los consejeros de sociedades cotizadas de seis a cuatro años (art. 529 undecies LSC). Se obliga a los consejeros de las sociedades cotizadas a asistir personalmente a las sesiones del consejo, aunque se permite que puedan delegar su representación en otro consejero. En el caso de los consejeros no ejecutivos, estos sólo podrán hacerlo en otro no ejecutivo (art. 529 quáter LSC). Se introducen cambios en relación con la figura y funciones del presidente del consejo de administración (art. 529 sexies y septies LSC). Por ejemplo, se establece la posibilidad de que el cargo del presidente del consejo recaiga en un consejero ejecutivo, aunque en ese caso la designación requerirá el voto favorable de los dos tercios de los miembros del consejo. Además, se establece que cuando el presidente tenga la condición de ejecutivo, el consejo deberá nombrar a un consejero coordinador entre los consejeros independientes, que actuará como garante e impulsor de las funciones del consejo. Este consejero coordinador estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día y coordinar la evaluación del presidente (art. 529 septies LSC). Se aumentan las funciones y el grado de responsabilidad del secretario del consejo de administración (art. 529 octies LSC).

11 Se definen en el art. 529 duodecies LSC las diferentes categorías de consejeros (ejecutivos, dominicales, independientes y externos). Se establece que el cargo de consejero de las sociedades cotizadas sea remunerado, salvo disposición contraria de los estatutos (art. 529 sexdecies LSC). También se atribuye a la junta la aprobación cada tres años de la política de retribuciones, ajustada al sistema previsto en los estatutos (art. 529 novodecies LSC). Por su parte, el consejo determinará la remuneración de cada consejero en atención a las funciones y responsabilidades que se le atribuya (art. 529 septdecies LSC). Asimismo, el consejo determinará la retribución por el desempeño de funciones ejecutivas (art. 529 octodecies LSC). Se permite que el consejo constituya comisiones internas y que determine su composición, sus miembros y sus funciones. Y, como mínimo, el consejo deberá constituir una comisión de auditoría y una comisión de nombramientos y retribuciones, que puede estar separada en dos comisiones distintas (art. 529 terdecies y ss. LSC). Ambas comisiones deberán estar compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes (art. 529 quaterdecies y quindecies LSC). 2) Otras reformas recientes Finalmente, debemos hacer una breve referencia a otras reformas relevantes que se han producido en lo que llevamos de 2015: La Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial, que ha modificado los arts. 401 y ss. LSC para facilitar la financiación a través de emisiones de renta fija. Así, entre otras cuestiones, se elimina la clásica prohibición que tenían las sociedades de responsabilidad limitada de emitir obligaciones, aunque limitando el importe total de las emisiones, con carácter general, al doble de sus recursos propios, salvo que la emisión esté garantizada con hipoteca, con prenda de valores, con garantía pública o con un aval solidario de entidad de crédito. También se limita la necesidad de constituir un sindicato de obligacionistas, que solamente será obligatorio cuando así lo prevea legislación especial aplicable a las emisiones de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen deuda (art. 403 LSC). La Ley 9/2015, de 25 de mayo, de medidas urgentes en materia concursal, que ha modificado el art. 285 LSC otorgando facultad al órgano de administración, salvo disposición contraria de los estatutos, para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional, y no solamente dentro de la misma localidad. Asimismo, se confirma la ampliación hasta el 31 de diciembre de 2016 de la suspensión del derecho de separación del socio en los casos regulados en el art. 348 bis LSC en los que la sociedad no haya repartidos dividendos. Esta medida ya había sido establecida por el Real Decreto-Ley 11/2014,

12 de 5 de septiembre, de medidas urgentes en materia concursal. La Ley 11/2015, de 18 de junio, de recuperación y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión, que modifica la LSC añadiendo la Disposición Adicional Décima para facilitar que las entidades de crédito y empresas de servicios de inversión cotizadas puedan ampliar capital para evitar las condiciones de resolución que establece la propia Ley. La Ley 15/2015, de 2 de julio, de la Jurisdicción Voluntaria, que, salvo excepciones, ha entrado en vigor el 23 de julio de 2015 y modifica los arts. 139, 141, 169, 170, 171, 265, 266, 377, 380, 381, 389, 422 y 492 LSC. Se trata de modificaciones relativas a cuestiones de jurisdicción voluntaria que afectan a sociedades y van encaminadas principalmente a descargar de trabajo a los jueces, de modo que parte de sus funciones pasan a ser realizadas por registradores o secretarios judiciales, otorgando al interesado la opción de acudir a unos u otros. La Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, que ha vuelto a modificar la LSC a través de su Disposición Adicional Cuarta. En concreto, son objeto de modificación los arts. 107, 124, 128, 257, 260, 261, 264, 265, 266, 267, 270, 273, 279, 308, 353, 354, 355, 417, 505 y 529 quaterdecies. Se incluyen modificaciones que: (i) atribuyen las operaciones de determinación del valor razonable de las acciones y participaciones a un experto independiente, en vez de a un auditor necesariamente; (ii) introducen cambios en el régimen de nombramiento, retribución y revocación de los auditores; y (iii) establecen cambios relativos al contenido de la memoria anual y otros aspectos de las cuentas anuales. Estas modificaciones entrarán en vigor el 1 de enero de 2016, aunque, con carácter general, está previsto que la Ley de Auditoría de Cuentas entre en vigor el 17 de junio de Así lo establece su Disposición Final Decimocuarta.

13 Equipo de Abogados Alberto Álvarez Cañas, Abogado (+34) Formación: Licenciado en Derecho por la Universidad de León, Premio del Colegio de Procuradores de León al mejor expediente en Derecho Procesal de la promoción Estudios de post grado en el Aspect Manhattan College de Nueva York. Es Máster en Asesoría Jurídica de Empresas por el Instituto de Empresa en 2002 y Máster en Práctica Jurídica por el ISDE. Especialización: Derecho Mercantil, Derecho Civil, Derecho Procesal, Derecho Bancario, Derecho Inmobiliario. Es profesor de Derecho Bancario en el CEF. José María Alcañiz March, Abogado jma@wsecur.com (+34) Formación: Licenciado en Derecho por la Universidad Autónoma de Madrid, Master en Dirección General por el IESE y en International Finance por Georgetown University, Washington DC. Ha realizado estudios legales de post grado en UC Berkeley y UC Boulder y Euroforum-INSEAD. Domina los idiomas Inglés y Francés. Especialización: Abogado experto en derecho financiero y bancario así como en la estructuración de operaciones de financiación internacional, creación y gestión de vehículos societarios internacionales, inversiones mobiliarias e inmobiliarias, banca privada y mercado de capitales. Ana Ruiz Velilla, Abogada arv@wsecur.com (+34) Formación: Licenciada en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid Master en Asesoría de Empresas y Master en Asesoría Fiscal, ambos por el Instituto de Empresa, Madrid. Especialización: Especialista en Derecho Penal Económico, (delito fiscal, medioambiental, de seguridad en el trabajo, corporativo y otros). Es además especialista en Derecho de Familia.

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