Metodología de la Investigación

Transcripción

1 Metodología de la Investigación

2 METODOLOGÍA DE LA INVESTIGACIÓN 1 Sesión No. 2 Ley General de Sociedades Mercantiles Objetivo: El alumno establecerá la diferencia entre fusión y trasformación de una sociedad, así como los requisitos para su disolución y liquidación. Contextualización Durante la vida de una sociedad se pueden presentar diferentes obstáculos y/o necesidades, a las cuales se tendrá que hacer frente una herramienta que pueden utilizar dichas sociedades será la variación de su capital. Otra forma de hacer frente a dichas necesidades, ya sea sociales o mercantiles, es mediante la creación de una empresa nueva, gracias a la fusión de dos o más o la incorporación a una de ellas, se puede presentar situaciones que por el simple transcurso del tiempo o por la extinción de los recursos paralelos cuáles fue creada la sociedad, ésta se pueda disolver y, realizados los procesos de ley, entrar en la etapa de liquidación.

3 METODOLOGÍA DE LA INVESTIGACIÓN 2 Introducción al Tema En la ley general de sociedades mercantiles no sólo se establecen los requisitos para crear la sociedad, también nos dicen cómo dos o más sociedades se pueden unir dando vida a una nueva o que una de estas absorba a las demás. Las sociedades podrán constituirse como de capital variable según lo señalado por la misma ley, es necesario aclarar que el estudio de las sociedades mercantiles requiere de mayor profundidad, por lo que en el desarrollo del presente tema se mencionarán los preceptos legales más importantes, así como su fundamentación.

4 METODOLOGÍA DE LA INVESTIGACIÓN 3 Explicación Sociedad anónima La sociedad anónima es aquella que existe bajo una denominación social y se compone exclusivamente de socios, cuya obligación se limita al pago de sus acciones. Por lo que respecta a la denominación, deberá de ir seguida de las palabras sociedad anónima o de su abreviatura S.A. Para poder constituir una sociedad anónima será necesaria la comparecencia ante notario de los socios que otorgan la escritura constitutiva o mediante el procedimiento de suscripción pública. El acta constitutiva de una sociedad anónima deberá de cumplir con lo estipulado con el artículo 6 de la Ley general de sociedades mercantiles, así como también lo estipulado en el artículo 91 de la misma legislación. Artículo 91. La escritura constitutiva o póliza de la sociedad anónima deberá contener, además de los datos requeridos por el artículo 6o., los siguientes: I) La parte exhibida del capital social; II) El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del artículo 125; III) La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones; IV) La participación en las utilidades concedidas a los fundadores; V) El nombramiento de uno o varios comisarios; VI) Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios.

5 METODOLOGÍA DE LA INVESTIGACIÓN 4 Por lo que respecta a la acción en la fracción VII del artículo 91, se establecen todos los derechos y obligaciones, así como restricciones que la asamblea general de accionistas como órgano supremo de la sociedad puede acordar Existen dos clases de asambleas, asambleas ordinarias y extraordinarias, y se distinguen entre ellas tanto por los asuntos que se resuelven así como por la presencia y número de votos necesarios para poder deliberar. Administración de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, que pueden ser accionistas o ajenos a la misma sociedad. La vigilancia de la administración correrá a cargo de los comisarios, quienes fungirán como órgano de control especial sobre la gestión de los administradores. En la ley general de sociedades mercantiles se encuentra regulada la sociedad anónima del artículo 87 al Sociedades de capital variable correspondientes. Ésta es una modalidad que las sociedades mercantiles pueden adoptar en las cuáles se podrá aumentar o reducir el capital de una sociedad, ya sea por admisión de nuevos socios o por aportaciones exteriores de los ya existentes y se podrán disminuir por el retiro parcial o total de las aportaciones En los estatutos del contrato social o a través de la asamblea general extraordinaria, se establecerán los términos en los cuales se podrá operar la

6 METODOLOGÍA DE LA INVESTIGACIÓN 5 variabilidad de estas empresas, teniendo un límite legal de la sociedad anónima, la responsabilidad limitada y a la comandita por acciones y por lo que respecta a la de nombre colectivo y comandita simple no menor a un quinto del capital inicial. A la razón o denominación social se habrá de añadir las palabras de capital variable o su abreviatura C.V Fusión y transformación La fusión de las sociedades mercantiles se puede dar en dos formas distintas, ya sea fusión por incorporación o la fusión por integración; en la primera una sociedad o varias se incorporan a otra ya existente, por lo que esas se desaparecen y transmiten todo su patrimonio a la sociedad en la que se incorporan. En la fusión por integración, varias sociedades se fusionan entre sí para generar una sociedad distinta. Los acuerdos sobre la fusión tendrán que ser inscritos en el registro público de comercio y las fusionadas publicarán su último balance anual. Mediante la modificación de la escritura, una sociedad podrá adoptar un tiempo diverso al que fue constituida o convertirse en capital variable, la trasformación de dichas sociedades no implica su extinción, únicamente se habla de un cambio en el tipo de sociedad. Lo anterior encuentra su fundamento en el capítulo 9 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

7 METODOLOGÍA DE LA INVESTIGACIÓN Disolución y liquidación Las sociedades se disuelven porque se cumplió el término señalado en el contrato social, porque su objetivo se haya cumplido o éste se encuentre consumado por acuerdo de sus socios o porque el número de sus accionistas sea menor a lo establecido por la ley. Por lo que respecta al capital social, también puede dar origen a la disolución cuando se pierden dos terceras partes del mismo. Una vez disuelta la sociedad, ésta pasará a la etapa de liquidación, misma que estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes fungirán como representantes legales de la sociedad. Dichos liquidadores pueden ser nombrados por los socios en caso de que no exista estipulación en el contrato social. Existe una serie de reglas para las diversas sociedades, mismas que se encuentran en el capítulo 11 de la ley comentada.

8 METODOLOGÍA DE LA INVESTIGACIÓN 7 Conclusión Dentro de las sociedades podemos encontrar los diferentes órganos: órganos de gobierno, aquí encontramos al Consejo de Administración y a la junta de accionistas; la función de éstos corresponde en mayor o menor grado establecer las directrices de la sociedad en que se trate. Existe otro órgano al que llamaremos de vigilancia y será el encargado de cuidar que los derechos de los socios sean respetados y que cumplan con su objeto social. Existe un tercer órgano al que denominaremos técnico administrativo, ya que éste es el encargado de realzar las labores técnico - económicas de la sociedad.

9 METODOLOGÍA DE LA INVESTIGACIÓN 8 Para aprender más Para reforzar lo planteado en la sesión, te invito a consultar las siguientes lecturas: Sánchez Domínguez, F. (1986) Fusión y transformación de sociedades mercantiles. Consultado en: st5.pdf S.a. (s.f.) Sociedad Anónima. Consultado en:

10 METODOLOGÍA DE LA INVESTIGACIÓN 9 Actividad de Aprendizaje Instrucciones: Con la finalidad de reforzar los conocimientos adquiridos a lo largo de esta sesión, ahora tendrás que realizar esquema de los puntos más relevantes señalados en la sesión. Puedes realizarlo en cualquier programa, al final tendrás que guardarlo como en formato PDF y subirlo a la plataforma de la asignatura. Esta actividad representa el 5% de tu calificación y se tomará en cuenta lo siguiente: Tus datos generales Referencias bibliográficas Ortografía y redacción Desarrollo de actividad Conclusiones

11 METODOLOGÍA DE LA INVESTIGACIÓN 10 Bibliografía García Rendón, M. (2003) Sociedades Mercantiles. México: Oxford. H. Congreso de la Unión. (2015) Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos. Consultado en: H. Congreso de la Unión. (2014) Ley General de Sociedades Mercantiles. Consultado en: Sánchez Domínguez, F. (1986) Fusión y transformación de sociedades mercantiles. Consultado en: st5.pdf S.a. (s.f.) Sociedad Anónima. Consultado en: Secretaría General de Gobierno (2015) Código Civil para el Estado de Nuevo León. Consultado en: pdf