1) OBJETIVO 2) ANTECEDENTES

Transcripción

1 1) OBJETIVO El presente documento establece el procedimiento por medio del cual el Gerente General pondrá a disposición de los accionistas e inversionistas, información de los candidatos a Director de Sociedad Pesquera Coloso S.A. (la Sociedad ) que hayan sido propuestos, facilitando así una adecuada toma de decisiones de estos en las juntas de accionistas. Por otra parte, el presente procedimiento tiene por objetivo ser una fuente explicativa de algunas de las disposiciones, reglas y procedimientos relativos a la elección de directores y directores independientes de la Sociedad. Además, se incorpora un procedimiento/mecanismo para la inducción de cada nuevo Director (siempre que dicho Director no haya ejercido el cargo en el periodo inmediatamente anterior), por medio del cual éste se informe respecto de la Sociedad, sus negocios, riesgos, políticas, procedimientos, principales criterios contables y del marco jurídico vigente más relevante y aplicable a la Sociedad y al Directorio. 2) ANTECEDENTES De acuerdo a lo establecido en los Estatutos de la Sociedad, el Directorio está compuesto por 9 miembros que durarán tres años en sus funciones y serán designados por la Junta Ordinaria de Accionistas, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Si se produjere la vacancia de un Director, deberá procederse a la renovación total del Directorio en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas que deba celebrarse por la Sociedad y en el intertanto, el Directorio podrá nombrar un reemplazante. Si por cualquier causa no se celebrare en la época establecida la Junta de Accionista llamada a hacer la elección de los Directores se entenderán prorrogadas las funciones de los que hubieren cumplido su período, hasta que se les nombre reemplazante, y el Directorio estará obligado a convocar, dentro del plazo de treinta días, a una asamblea para hacer el nombramiento 3) POSTULACIÓN DE CANDIDATOS Los accionistas que deseen proponer anticipadamente candidatos al cargo de director de la Sociedad, podrán hacerlo mediante comunicación enviada al Gerente General, ya sea por mano a la oficina central ubicada en Avenida El Bosque Norte 0440, oficina 902, comuna de Las Condes, Santiago, o mediante correo electrónico a la casilla [postulaciondirectorio@coloso.cl], indicando el nombre, apellidos y número de cédula identidad del candidato propuesto. Los candidatos propuestos, junto con aceptar su nominación y declarar no tener inhabilidades para desempeñar el cargo, podrán proveer de información referida a su experiencia y perfil profesional, completando el formulario de postulación que se encuentra adjunto como ANEXO I a este documento, el que deberá ser enviado al Gerente General, ya sea por mano a la oficina central ubicada en Avenida El Bosque 1

2 Norte 0440, oficina 902, comuna de Las Condes, Santiago, o mediante correo electrónico a la casilla [postulaciondirectorio@coloso.cl] El Gerente General deberá publicar en el sitio Web de la Sociedad ( con al menos dos días de anticipación a la junta de accionistas respectiva, la lista de candidatos a director propuestos que hayan aceptado su nominación y declarado no tener inhabilidades, junto con los formularios recibidos hasta ese momento, que contengan la experiencia y el perfil profesional de dichos candidatos. La Sociedad publicará la información suministrada por cada candidato y no será responsable de su precisión o integridad. Los accionistas deberán tomar las medidas adecuadas para verificar esa información y buscar asesoramiento independiente antes de tomar decisiones basándose en ella. En todo caso, se podrán agregar nombres a la lista de candidatos, aun en la misma junta, si quien los propone presenta un documento en que el candidato respectivo acepta su nominación y declara no tener inhabilidades para desempeñar el cargo. La postulación de un candidato a director independiente, y la declaración jurada que éste debe presentar al Gerente General, deberán sujetarse a las normas especiales contempladas en el artículo 50 BIS de la Ley N , sobre Sociedades Anónimas y en el punto 4 siguiente. 4) POSTULACIÓN DE DIRECTORES INDEPENDIENTES La Sociedad, en caso de encontrarse en la situación del artículo 50 BIS de la Ley sobre Sociedades Anónimas, deberá designar al menos un director independiente. Para poder ser elegidos como directores independientes, los candidatos deberán ser propuestos por accionistas que representen el 1% o más de las acciones de la Sociedad, con a lo menos diez días de anticipación a la fecha prevista para la Junta Ordinaria de Accionistas del año respectivo (se adjunta como Anexo II un ejemplo de carta de postulación de candidatos al cargo de Director Independiente). Con no menos de dos días de anterioridad a la junta respectiva, el candidato y su respectivo suplente, en su caso, deberán poner a disposición del gerente general una declaración jurada en que señalen que: i) aceptan ser candidato a director independiente; ii) no se encuentran en ninguna de las circunstancias indicadas los numerales 1) al 5) del inciso tercero del artículo 50 BIS de la Ley N , las que se reproducen en el Anexo III de esta política; iii) no mantienen alguna relación con la Sociedad, las demás sociedades del grupo del que ella forma parte, su controlador, ni con los ejecutivos principales de cualquiera de ellos, que pueda privar a una persona sensata de un grado razonable de autonomía, interferir con sus posibilidades de realizar un trabajo 2

3 iv) objetivo y efectivo, generarle un potencial conflicto de interés o entorpecer su independencia de juicio; y asumen el compromiso de mantenerse independientes por todo el tiempo en que ejerzan el cargo de director. La infracción al numeral iii) no invalidará su elección ni los hará cesar en el cargo, pero obligará a responder de los perjuicios que su falta de veracidad o incumplimiento pueda causar a los accionistas. 5) ELECCIÓN DE DIRECTORES i) Los Directores de la sociedad se elegirán en una sola elección; ii) En la elección participarán todos los postulantes a directores, identificándose claramente a los que postulan como independientes y los que no lo hacen en dicha calidad; iii) Resultarán electos los Directores más votados. Si dentro de los más votados no se encuentra un independiente, el independiente más votado resultará electo en reemplazo del candidato con menos votos que por el número de cargos podría haber elegido. De tal forma que en un Directorio de siete miembros, el séptimo cargo será ocupado por el Director Independiente más votado, cualquiera que sea el lugar en que quedó en la votación, de manera de cumplir con el requisito legal que el Directorio esté integrado, al menos, por un Director Independiente y que será elegido como tal, aquel candidato que obtenga la más alta votación; iv) En el acta de la junta se deberá dejar constancia de la identificación de los accionistas que propusieron a los directores independientes y del cumplimiento, por parte de los candidatos a directores independientes, de las formalidades y requisitos establecidos en el citado artículo 50 BIS de la Ley N , sobre Sociedades Anónimas; y v) Tratándose de la votación del controlador, de los miembros de éste o de la de sus personas relacionadas, en su caso deberán señalar la calidad de tales al momento de expresar su voto, debiendo dejarse expresa mención en el acta respectiva de la votación de estas personas. Los votos emitidos por Directores u otras personas relacionadas o vinculadas con el controlador, en ejercicio de poderes otorgados por accionistas minoritarios o personas relacionadas a aquél se entenderán como votos provenientes del controlador para los efectos del inciso noveno del artículo 50 BIS de la Ley N sobre Sociedades Anónimas. 6) PROCEDIMIENTO DE INDUCCIÓN A LA SOCIEDAD PARA UN NUEVO DIRECTOR Una vez electo un nuevo miembro del Directorio, corresponderá al Gerente General de la Sociedad reunirse con él o ella para entregarle una visión general de la Sociedad, incluidos sus negocios, materias y riesgos grupos de interés relevantes, políticas, 3

4 procedimientos, principales criterios contables y el marco jurídico vigente más relevante y aplicable a la Sociedad, al Directorio y sus ejecutivos principales. En dicha reunión se hará entrega al o los nuevos Directores copia de: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) Estatutos de la Sociedad, Última Memoria Últimos estados financieros y el presupuesto aprobado por el Directorio; Manual con las principales políticas contables de la Sociedad; Código de Conducta de la Sociedad; Manual de Manejo de Información al Mercado; y Otros documentos que den cuenta de Políticas y Procedimientos que hubiesen sido adoptados en forma previa por el Directorio. Asimismo, el Gerente General dará al nuevo Director una presentación que permita a éste tener una visión global de los principales tópicos relevantes para la Sociedad, incluyendo un análisis de temas tales como: a) los estados financieros anuales y trimestrales inmediatamente anteriores al periodo en que asume como Director, incluidas sus respectivas notas; b) el presupuesto vigente para el ejercicio; c) el último Informe de Control Interno emitido por los Auditores Externos, incluidas sus recomendaciones; d) los acuerdos adoptados en las últimas seis Sesiones de Directorio, así como los principales acuerdo adoptados en los últimos 2 años y los fundamentos de los mismos; e) el estado de los negocios y proyectos de la Sociedad; f) las normas más relevantes aplicables al Directorio y sus miembros (funcionamiento, quórums, facultades, deberes, responsabilidades), incluyendo ejemplos de fallos, sanciones o pronunciamientos más relevantes sobre la materia de fecha reciente, que el Gerente General deberá previamente verificar y actualizar con los abogados externos de la Sociedad; y g) la información que el Director debe entregar y mantener actualizada ante la Sociedad. Adicionalmente, en la mencionada reunión se le indicará la nómina de ejecutivos que tienen autorizaciones vigentes del Directorio y del Gerente General para el envió de información de Interés de la Sociedad y Hechos Esenciales a la Superintendencia de Valores y Seguros y a la Bolsa de Comercio de Santiago. Si el Director lo estimare necesario, podrá solicitar al Gerente General una capacitación complementaria con la participación de los abogados externos de la Sociedad. 4

5 ANEXO I Currículum vitae de candidato a Director de Sociedad Pesquera Coloso S.A. Datos personales Nombre Rut Fecha de nacimiento Nacionalidad Correo electrónico Dirección Estudios de pregrado Título obtenido Universidad/institución Año/país Estudios de postgrado Título obtenido Universidad/institución Año/país Experiencia laboral: (principales funciones o cargos en su trayectoria laboral, comenzando por los más recientes) Cargo: Empresa Fecha (desde /hasta) Cargo: Empresa Fecha (desde /hasta) 5

6 ANEXO II Formato Carta Accionista: Postula Candidato a Director Independiente Sr. [], Gerente General Sociedad Pesquera Coloso S.A. Presente De conformidad con lo dispuesto en artículo 50 BIS de la ley sobre Sociedades Anónimas y en la circular de la Superintendencia de Valores y Seguros, en representación de [ ], accionista de Sociedad Pesquera Coloso S.A, (la Sociedad ), por un porcentaje superior al 1% de sus acciones, vengo en proponer, como candidato al cargo de director independiente de la Sociedad, al señor [ ], cédula de identidad n [ ], a objeto que pueda ser elegido en dicho cargo en la Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, a celebrarse el día [ ] de [ ] de 20[ ]. Sin otro particular, le saluda atentamente [ ] pp. [nombre accionista] 6

7 ANEXO III Requisitos para Directores Independientes De conformidad a lo establecido en el artículo 50 BIS de la Ley Nº sobre Sociedades Anónimas, para ser considerado como director independiente, el candidato no debe encontrarse en alguna de las siguientes circunstancias, en los últimos 18 meses: (i) (ii) (iii) (iv) (v) Mantener cualquier vinculación, interés o dependencia económica, profesional, crediticia o comercial, de una naturaleza y volumen relevante, con la Sociedad, las demás sociedades del grupo del que ella forma parte, su controlador, ni con los ejecutivos principales de cualquiera de ellos, o haber sido director, gerente, administrador, ejecutivo principal o asesor de éstas; Mantener una relación de parentesco hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad (hermano o cuñado), con las personas indicadas en el número anterior; Haber sido director, gerente, administrador o ejecutivo principal de organizaciones sin fines de lucro que hayan recibido aportes, contribuciones o donaciones relevantes de las personas indicadas en el número (i); Haber sido socio o accionista que haya poseído o controlado, directa o indirectamente, 10% o más del capital; director; gerente; administrador o ejecutivo principal de entidades que han prestado servicios jurídicos o de consultoría, por montos relevantes, o de auditoría externa, a las personas indicadas en el número (i); o Haber sido socio o accionista que haya poseído o controlado, directa o indirectamente, 10% o más del capital; director; gerente; administrador o ejecutivo principal de los principales competidores, proveedores o clientes de la Sociedad. Se deja constancia que de conformidad al inciso 7º del artículo 50 BIS de la Ley Nº sobre Sociedades Anónimas, no dará lugar a inhabilidad el hecho de ser reeligido en el cargo de director independiente. El Director Independiente que conforme a lo establecido en el inciso tercero del Artículo 50 BIS de la Ley sobre Sociedades Anónimas adquiera una inhabilidad sobreviniente para desempeñar su cargo, cesará automáticamente en él, sin perjuicio de su responsabilidad frente a los accionistas. No dará lugar a inhabilidad la reelección del director independiente en su cargo o su designación como Director en una o más filiales de la Sociedad, en cuanto los Directores de dichas entidades no sean remunerados. 7