Circular Reglamentaria No. EPS DC 231

Transcripción

1 Circular Reglamentaria No. EPS DC 231 POR MEDIO DE LA CUAL LA JUNTA DIRECTIVA DE COOMEVA ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD S.A. COOMEVA EPS S.A., EN CUMPLIMIENTO A LA RESOLUCIÓN 0116 DE 2002 DE LA ENTONCES SUPERINTENDENCIA DE VALORES, LA CUAL ADICIONÓ LA RESOLUCIÓN 1200 DE LA MISMA ENTIDAD, REGLAMENTA. La Junta Directiva de COOMEVA EPS S.A., en ejercicio de sus facultades legales, estatutarias y CONSIDERANDO: Que la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia) mediante Resolución 0116 de 2002, ordena a los administradores de los emisores de valores, que adopten medidas correctivas y de saneamiento, con el objeto de evitar que se presenten conductas catalogadas como prácticas ilegales, no autorizadas e inseguras, descritas en el artículo de la resolución 1200 de 1995, así: 1.- Incentivar, promover o sugerir a los accionistas el otorgamiento de poderes donde no aparezca claramente definido el nombre del representante para las asambleas de accionistas de las respectivas sociedades. 2.- Recibir de los accionistas poderes para las reuniones de asamblea, donde no aparezca claramente definido el nombre del respectivo representante. 3.- Admitir como válidos poderes conferidos por los accionistas, sin el lleno de los requisitos establecidos en el artículo 184 del Código de Comercio, para participar en asambleas de accionistas. 4.- Tratándose de quienes por estatutos ejerzan la representación de la sociedad emisora de acciones, sugerir o determinar el nombre de quienes actuarán como apoderados en las asambleas a los accionistas. 5.- Tratándose de quienes por estatutos ejerzan la representación de la sociedad emisora de acciones, recomendar a los accionistas que voten por determinada lista. 6.- Tratándose de quienes por estatutos ejerzan la representación de la sociedad emisora de acciones, sugerir, coordinar, convenir con cualquier accionista o con cualquier representante de accionistas, la presentación en la asamblea de propuestas que hayan de someterse a su consideración. 7.- Tratándose de quienes por estatutos ejerzan la representación de la sociedad emisora de acciones, sugerir, coordinar o convenir

2 con cualquier accionista o con cualquier representante de accionistas, la votación a favor o en contra de cualquier proposición que se presente en la misma. Parágrafo primero: También deberán suspenderse las prácticas descritas en el presente artículo cuando las mismas se realicen por interpuesta persona. Parágrafo segundo: En todo caso los administradores o los empleados de la sociedad emisora de acciones, podrán ejercer los derechos políticos inherentes a sus propias acciones y a aquellas que representen cuando actúen en calidad de representantes legales. Que el artículo 184 del Código del Comercio, subrogado por el artículo 18 de la Ley 222 de 1995, establece: Todo socio podrá hacerse representar en las reuniones de la Junta de Socios o Asamblea mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien éste puede sustituirlo, si es del caso, la fecha o época de la reunión o reuniones para las que se confiere y los demás requisitos que se señalen en los estatutos. Los poderes otorgados en el exterior sólo requerirán las formalidades aquí previstas. Que el artículo 185 del Código del Comercio establece que salvo los casos de representación legal, los administradores y empleados de la sociedad no podrán representar en las reuniones de la asamblea o junta de socios acciones distintas de las propias, mientras estén en ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que se les confieran. Tampoco podrán votar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni las de la liquidación. Que dentro de las responsabilidades de los administradores, está: 4.1 Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales o estatutarias. 4.2 Dar un trato equitativo a todos los socios y respetar el ejercicio del derecho de inspección de todos ellos. 4.3 Abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo autorización expresa de la junta de socios o asamblea general de accionistas Que los miembros de la Junta Directiva deben velar porque haya un adecuado funcionamiento de la Asamblea de Accionistas y que los accionistas minoritarios tengan reconocidos sus derechos. RESUELVE: Artículo 1: Establecer la presente resolución como una medida orientada a asegurar el efectivo cumplimiento de la Resolución 0116 de

3 2002 de la entonces Superintendencia de Valores, obligatoria para los representantes legales, administradores y demás funcionarios de Coomeva EPS S.A., dirigida a buscar que éstos den un trato equitativo a los accionistas y no incurrir en las prácticas ilegales, no autorizadas e inseguras descritas en artículo de la Resolución 1200 de 1995 del mismo ente de control, las cuales están mencionadas en el considerando número 1 de la presente resolución. Artículo 2: Será causal de rechazo de los poderes especiales que se presenten a la Asamblea de Accionistas, cuando los mismos: No definan de manera clara del nombre del representante o apoderado, o el de la persona en quien éste puede sustituirlo, si es del caso. No definir, la fecha o época de la reunión o reuniones para las que se confiere. Vengan conferidos a personas vinculadas directa o indirectamente con la administración, o con los empleados de la sociedad. Se presenten antes de la convocatoria por medio de cual se informará los asuntos a tratar en la asamblea respectiva. Artículo 3: Establecer que ningún administrador ó funcionario de Coomeva EPS S.A., puede incentivar, promover o sugerir el otorgamiento de poderes con las falencias antes anotadas. Artículo 4: Establecer como política general, que los funcionarios de Coomeva EPS S.A. deben actuar con neutralidad frente a los distintos accionistas. Artículo 5: Designar al empleado que ejerza las funciones de Director Jurídico Nacional de Coomeva EPS S.A., o quien haga sus veces, como responsable por parte de este emisor, de velar por el adecuado cumplimiento de procedimientos, promover la publicidad, conocimiento y efectiva aplicación de la presente resolución, como de proponer a la Junta Directiva las medidas adicionales y de control que estime convenientes. Lo anterior sin perjuicio que el mencionado Director Jurídico Nacional pueda apoyarse para gestiones operativas, en el Asistente de Gerencia General y los demás funcionarios subalternos que estime conveniente. Artículo 6: Procedimiento en caso de Asamblea: El Director Jurídico Nacional deberá nombrar con al menos 2 días de anticipación, un equipo de mínimo 5 funcionarios, quienes se encargarán bajo la supervisión del Asistente de Gerencia General, de adelantar los tramites de identificación, registro y entrega de los soportes que permitirán a los accionistas actuar dentro del seno de la asamblea general, al igual que verificar las causales de devolución de poderes. Los funcionarios designados deberán:

4 6.1. Para el caso de accionista persona natural: Solicitar el documento de identificación, corroborar contra el reporte del libro de acciones y en caso de estar efectivamente inscrito, entregar al accionista el soporte con que podrá ingresar y actuar con voz y voto dentro de la Asamblea. 6.2 En caso de accionista persona jurídica: Solicitar el documento de identificación de la persona que se presente como representante legal y el certificado de existencia y representación actualizado. En caso de corresponder el representante legal y estar efectivamente inscrita como accionista la persona jurídica, previa verificación con el reporte del libro de acciones, entregar el soporte con que se podrá ingresar y actuar con voz y voto dentro de la Asamblea. 6.3 En caso de representación o poder especial: Solicitar el poder y la cédula del apoderado, más el certificado de existencia y representación legal actualizado, para el caso de poderdante persona jurídica. En caso que el poderdante esté efectivamente inscrito como accionista, previa verificación con el reporte del libro de acciones y que el poder cumpla con los requisitos de los artículos 184 y 185 del Código del Comercio y no incurra en las causales de devolución mencionadas en el artículo 2 de esta resolución, se procederá a entregar el soporte con que el apoderado podrá ingresar y actuar y actuar con voz y voto dentro de la Asamblea, dentro de las facultades conferidas en el poder. 6.4 En caso de representación o poder general: Solicitar la escritura pública contentiva del poder, la constancia secretarial de vigencia actualizada y la cédula del apoderado, más el certificado de existencia y representación legal actualizado, para el caso de poderdante persona jurídica. En caso que el poderdante esté efectivamente inscrito como accionista, previa verificación con el reporte del libro de acciones y que el poder cumpla con los requisitos de orden legal y no incurra en las causales de devolución mencionadas en el artículo 2 de esta resolución, se procederá a entregar el soporte con que el apoderado podrá ingresar y actuar con voz y voto dentro de la Asamblea, dentro de las facultades conferidas en el poder. Parágrafo: En caso que los poderes no cumplan con los requisitos de orden legal y/o incurran en las causales de devolución antes descritas, los mismos se devolverán o pondrán a disposición de los poderdantes, a través del Director Jurídico Nacional y/o el Asistente de Gerencia General. Artículo 7: El Director Jurídico Nacional y en su ausencia el Asistente de Gerencia General, presentará un informe a la Junta Directiva antes de cada Asamblea, sobre el cumplimiento de las medidas exigidas por la presente resolución, para que éstos lleven el control y puedan adoptar las medidas necesarias encaminadas a remediar posibles falencias.

5 Artículo 8: Con el objeto que la presente resolución sea conocida y aplicada efectivamente, por los accionistas para su participación y pleno ejercicio de sus derechos políticos, como por los administradores, empleados y demás funcionarios de Coomeva EPS S.A., el Director Jurídico Nacional, directamente ó a través del Asistente de Gerencia General, publicará en la Página Web: eps.coomeva.com.co, de manera permanente la presente resolución, además de su publicación en las carteleras de las oficinas de Coomeva EPS de manera previa a la celebración de cualquier reunión de la Asamblea General de Accionistas. Artículo 9: El Presidente de la Junta Directiva informará al mercado en general, por conducto del Superintendente Delegado para Emisores de la Superintendencia Financiera de Colombia, de manera previa a cada Asamblea de Accionistas, las medidas y mecanismos adoptados mediante la presente Resolución.