INFORME DEL COMISARIO EJERCICIO ANUAL FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

Licenciado Hermías A. Ferrer M. Contador Público INFORME DEL COMISARIO EJERCICIO ANUAL FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 PETRÓLEOS DE VENEZUELA, S. A. Y SUS EMPRESAS FILIALES (PDVSA) ABRIL 2013

TABLA DE CONTENIDO 1. INTRODUCCIÓN 03 2. ALCANCE DEL TRABAJO DEL COMISARIO 03 3. RESULTADOS OBTENIDOS 04 3.1 CUMPLIMIENTO DE LOS LINEAMIENTOS Y POLÍTICAS ESTABLECIDAS POR EL EJECUTIVO NACIONAL Y SUS INSTRUCCIONES DICTADAS A PETRÓLEOS DE VENEZUELA, S.A. (PDVSA) 04 3.2 GESTIÓN DE FILIALES NO PETROLERAS 14 3.3 CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS, CONVENIOS Y MEMORANDOS DE ENTENDIMIENTO 18 3.4 LA FUNCIÓN CONTROL EN LA GESTIÓN DEL COMISARIO PRINCIPAL DE PETRÓLEOS DE VENEZUELA, S.A. (PDVSA) 20 3.5 RESULTADOS DE LA GESTIÓN SOCIAL Y AMBIENTAL 23 4. ANÁLISIS DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA 27 4.1 MARCO NORMATIVO 27 4.2 ANÁLISIS DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA MUNDIAL 27 4.3 INVERSIONES EN EL EXTERIOR 37 4.4 CORPORACIÓN VENEZOLANA DEL PETRÓLEO, S. A. 40 4.5 RESERVAS TOTALES DE CRUDO Y GAS 44 4.6 IMPUESTOS, CONTRIBUCIONES LEGALES Y DIVIDENDOS 44 4.7 EJECUCIÓN PRESUPUESTARIA CORPORATIVA 45 4.8 FINANCIAMIENTO 47 5. CONCLUSIONES Y RECOMENDACIONES DEL COMISARIO 2012 49 5.1 CONCLUSIONES DEL COMISARIO 49 5.2 RECOMENDACIONES DEL COMISARIO 49 6. ANEXOS EXPRESADOS EN BOLÍVARES 52 ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADO INTEGRAL 53 ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACIÓN FINANCIERA 54 ESTADO CONSOLIDADO DE MOVIMIENTO DE LA CUENTA DE PATRIMONIO 55 ESTADO CONSOLIDADO DE MOVIMIENTO DEL EFECTIVO 56 EXPRESADOS EN US DÓLARES 57 ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADO INTEGRAL 58 ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACIÓN FINANCIERA 59 ESTADO CONSOLIDADO DE MOVIMIENTO DE LA CUENTA DE PATRIMONIO 60 ESTADO CONSOLIDADO DE MOVIMIENTO DEL EFECTIVO 61 1

LICENCIADO HERMÍAS A. FERRER M. CONTADOR PÚBLICO Caracas, 10 de abril de 2013 A la Asamblea de Accionistas de Petróleos de Venezuela, S. A. (PDVSA) INFORME DEL COMISARIO 1. INTRODUCCIÓN En mi condición de Comisario Principal de Petróleos de Venezuela, S. A. (PDVSA), para el período anual que finalizó el 31 de diciembre de 2012, designado en la Primera Asamblea Ordinaria de Accionistas 2011, celebrada en la ciudad de Caracas y concluida el dieciséis (16) de abril de 2012, y de acuerdo con lo establecido en el Código de Comercio Venezolano, en las disposiciones legales y estatutarias, y en las Normas Interprofesionales para el Ejercicio de la Función de Comisario, dictadas por las Federaciones de Colegios de Licenciados en Administración, de Economistas y de Contadores Públicos, seguidamente presento a esta Asamblea el siguiente Informe correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012. 2. ALCANCE DEL TRABAJO DEL COMISARIO Las atribuciones del Comisario Principal de Petróleos de Venezuela, S. A. (PDVSA), se basan en la orientación de asociar, entre otras, el cumplimiento de los lineamientos, políticas e instrucciones dictados por el Ejecutivo Nacional, y las funciones de control interno por parte de los Administradores, en la actuación de los entes externos de control institucional del Estado, y en la evaluación de los estados financieros consolidados de Petróleos de Venezuela, S.A. y sus filiales (PDVSA) (propiedad de la República Bolivariana de Venezuela), expresados en dólares estadounidenses y en bolívares, por el año terminado el 31 de diciembre de 2012, auditados por los contadores públicos independientes corporativos Rodríguez Velázquez & Asociados, sociedad civil venezolana de personas y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG International Cooperative ( KPMG International ), una entidad suiza, quienes con fecha 10 de abril de 2013, emitieron su dictamen expresando la siguiente opinión: los estados financieros consolidados que se acompañan presentan razonablemente, en todos sus aspectos substanciales, el desempeño financiero consolidado y el movimiento consolidado del efectivo de Petróleos de Venezuela, S.A. y sus filiales (PDVSA) por el año terminado el 31 de diciembre de 2012, y su situación financiera consolidada a la fecha antes mencionada, de conformidad con Normas Internacionales de Información Financiera. Así mismo, emitieron el siguiente Párrafo de Énfasis: Sin calificar nuestra opinión, llamamos la atención sobre los asuntos que se explican más ampliamente en la nota 30 a los estados financieros consolidados que se acompañan. PDVSA en su condición de empresa propiedad de la República Bolivariana de Venezuela, y según su objeto social y particulares responsabilidades que le son asignadas, realiza importantes transacciones con su Accionista, instituciones gubernamentales y otras entidades relacionadas, que resultan en efectos importantes sobre los estados financieros consolidados. Estas transacciones corresponden principalmente a: - Obligaciones fiscales en cuanto al pago de regalías e impuestos - Aportes para el desarrollo social y al Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A. - Apoyo tanto en la gestión de acuerdos y convenios suscritos por la República como en la satisfacción de las obligaciones que de ellos se derivan mediante el suministro de crudo y productos - Adquisiciones y transferencia de activos - Operaciones de financiamiento con instituciones financieras del Estado - Transacciones relacionadas con la administración del Fondo Simón Bolívar para la Reconstrucción. 3

3. RESULTADOS OBTENIDOS En la elaboración de este informe, se presenta la información y observaciones que resultaron de nuestra actuación, sobre los aspectos significativos de la gestión cumplida por Petróleos de Venezuela, S.A. (PDVSA), organizada en los siguientes conceptos: Cumplimiento de Lineamientos y Políticas establecidas por el Ejecutivo Nacional y sus Instrucciones dictadas a Petróleos de Venezuela, S.A. (PDVSA). Gestión de las Filiales No Petroleras. Cumplimientos de los Acuerdos, Convenios y Memorandos de Entendimiento. La Función de Control en la Gestión del Comisario Principal de Petróleos de Venezuela, S.A. (PDVSA). Resultado de la Gestión Social y Ambiental. Análisis de la Información Financiera. 3.1. CUMPLIMIENTO DE LOS LINEAMIENTOS Y POLÍTICAS ESTABLECIDAS POR EL EJECUTIVO NACIONAL Y SUS INSTRUCCIONES DICTADAS A PETRÓLEOS DE VENEZUELA, S.A. (PDVSA) La verificación del cumplimiento, por parte del Comisario de PDVSA, está conforme a lo establecido en el Código de Comercio Venezolano, en los Estatutos de la Empresa y en las Normas Interprofesionales para el Ejercicio de la Función de Comisario, dictadas por las Federaciones de Colegios de Licenciados en Administración, de Economistas y de Contadores Públicos de Venezuela, donde se destacan las funciones de inspección y vigilancia. Los Lineamientos Estratégicos y Políticas trazados a Petróleos de Venezuela, S.A. (PDVSA) enmarcan los objetivos estratégicos de mediano y largo plazo desarrollados, a su vez, en el Plan Siembra Petrolera (PSP) 1 para el período 2012-2018, se establecen los objetivos específicos dirigidos al desarrollo acelerado de la Faja Petrolífera del Orinoco (FPO) para incrementar la producción de crudo de Venezuela, al desarrollo del Gas Natural Costa Afuera, para satisfacer el mercado interno y exportar a mercados estratégicos, el impulso al desarrollo socialista integral del país y el equilibrio territorial, y a la absoluta soberanía sobre el recurso petrolero y gasífero; de igual forma, se promueven la construcción de una sociedad más justa y equitativa, a través de la aplicación del modelo productivo socialista que impulsa la creación de riqueza y bienestar para el pueblo; esto de conformidad con lo previsto en el Artículo N 5 de la Ley Orgánica de Hidrocarburos, y en concordancia con lo establecido en los Artículos N 299 y 302 de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela. 3.1.1. LINEAMIENTOS ESTRATÉGICOS Y POLÍTICAS EN MATERIA DE HIDROCARBUROS POR EL EJECUTIVO NACIONAL PARA EL AÑO 2012 A continuación, presento algunos logros, respecto al cumplimiento de: Lineamientos Orientados a la Soberanía Económica, los dirigidos al Posicionamiento Geopolítico de la República Bolivariana de Venezuela en el Ámbito Internacional, con relación a la Estrategia Empresarial y a las Instrucciones dictadas a Petróleos de Venezuela, S.A. (PDVSA), en concordancia con los lineamientos estratégicos y políticas para el sector de hidrocarburos y de estrategia empresarial; todo ello aprobado por la Asamblea de Accionistas. Estos lineamientos fueron divididos en 2 secciones, a saber: Lineamientos Orientados a la Soberanía Económica y Lineamientos dirigidos al Posicionamiento Geopolítico de la República Bolivariana de Venezuela en el Ámbito Internacional. De igual, fueron establecidos los Lineamientos con relación a la Estrategia Empresarial y dictadas las Instrucciones a Petróleos de Venezuela, S.A. (PDVSA), en concordancia con los lineamientos estratégicos y políticas para el sector de hidrocarburos y de estrategia empresarial; todo ello aprobado por la Asamblea de Accionistas. 3.1.1.1. LINEAMIENTOS ORIENTADOS A LA SOBERANÍA ECONÓMICA A continuación, presento los logros más destacados, alcanzados por PDVSA durante el año 2012, para los siguientes Lineamientos Orientados a la Soberanía Económica: 1 Plan Siembra Petrolera (PSP) 2005-2030, presentado a la Nación el 19 de agosto de 2005 Planes Estratégicos de PDVSA con visión nacional, popular y revolucionaria. 4

a) Mantener subordinada la estrategia y los planes de inversión sobre los hidrocarburos con el Plan de Desarrollo Económico y Social de la Nación, a fin de que todas las actividades que realice la Industria Petrolera, aseguren la asignación de medios que contribuyan al crecimiento económico y social sostenido de la Nación. Esta sujeción ha sido presentada al país como el Plan Siembra Petrolera, a cuyo desarrollo se dedican gran parte de los recursos y capacidades de PDVSA. a) Estrategia y Planes de Inversión: PDVSA continuó con el desarrollo de estrategias de negocios, con la ejecución y control de proyectos de inversión asociados al Plan Siembra Petrolera (PSP), por un monto de MMUS$ 21.848 para el año 2012 y con una proyección al año 2019 de una producción sostenible de 6.000 MBD de Crudo y 296 MBD de LGN. PDVSA espera proveer cerca de 81% de los fondos requeridos para este plan (MMUS$ 208), 19% por medio de inversiones con terceros (MMUS$ 49). b) Desarrollo Costa Afuera: Entre los principales avances tenemos: instalación y prueba de 4 árboles de producción submarinos en los pozos DR5A, DR8, DR9 y DR11, del Proyecto EPA campo Dragón; aprobación del Plan Integral de Explotación de los campos Dragón y Patao operados por PDVSA EyP División Costa Afuera; aprobación de una cartera de 29 proyectos de Estudios Integrados de Yacimientos y el traslado e instalación y puesta en marcha de la Plataforma Central de Producción 4F para aumentar la capacidad de procesamiento de crudo a 70 MBD en la empresa mixta Petrosucre, S.A; esto permite contar con una facilidad de procesamiento de producción para el desarrollo de futuras oportunidades en el Golfo de Paria, en sinergia con otras empresas mixtas costa afuera. c) Producción Promedio Fiscalizada: Durante el año 2012 la producción fiscalizada de petróleo y LGN fue de 3.034 MBD; en cuanto a la producción de gas natural, el total fue de 7.327 MMPCD para el 2012, de los cuales 2.871 MMPCD fueron inyectados con el fin de mantener la presión de los yacimientos; esto representa una producción neta de gas natural de 4.456 MMPCD. d) Gas: PDVSA Gas, S.A., estructuró 21 proyectos enmarcados en el Plan Siembra Petrolera que apalancan los procesos de la cadena de valor del negocio, con un desembolso de MMBs. 6.307 durante el año 2012; la ejecución física global del portafolio cerró en 22,39%. Adicionalmente, desde el mes de junio de 2012 se encuentra en operación el Gasoducto Soto-Epa de 36 x 29 Km., y la incorporación por descubrimiento de 13 nuevos yacimientos, los cuales equivalen a 123 MMBl de crudo y 306 MMMPCN de gas. e) Refinación: Durante el año 2012 se procesaron en el sistema de refinación nacional 932 MBD de petróleo crudo y adicionalmente 162 MBD de insumos destinados a procesos y mezclas. Esto generó un total de 1.094 MBD de productos refinados. A nivel internacional, PDVSA logró procesar un volumen de petróleo de 955 MBD (440 MBD suministrados por PDVSA). Adicionalmente, se procesaron 144 MBD de insumos destinados a procesos y mezclas. f) Comercio y Suministros de Crudos y Productos: Durante el año 2012 las exportaciones de crudos y productos alcanzaron 2.568 MBD, lo que representa un aumento de 99 MBD (4%) con respecto al año 2011, las cuales fueron de 2.469 MBD, producto de la mayor disponibilidad de hidrocarburos para la venta. Las exportaciones totales consolidadas por destino de petróleo y productos fueron colocadas en los siguientes destinos: 1.003 MBD (39%) fueron vendidos a los países de Norteamérica; 924 MBD (36%) al Asía; 354 MBD (14%) al Caribe; 156 MBD (6%) a Europa; 73 MBD (3%) a Suramérica; 24 MBD (1%) a Centroamérica; y 34 MBD (1%) al África y otros destinos. g) Recursos Humanos: PDVSA, con el fin de fortalecer la Política de Plena Soberanía Petrolera continuó con la ejecución de los proyectos estratégicos, para lo cual incrementó su fuerza laboral propia en el año 2012 en 11.342 empleados y empleadas, conformados por 106.465 en el sector nacional y 4.877 en el sector internacional, reflejándose un incremento aproximado del 7%, respecto al año 2011. c) Reiterar el apoyo al Ministerio del Poder Popular de Petróleo y Minería en la aplicación y desarrollo de la política de Plena Soberanía Petrolera y en las acciones que fueren convenientes para reafirmarla y ampliarla. 5

a) Exploración: Durante el año 2012, se trabajó un total de 37 Proyectos de Estudios Exploratorios (31 Nacionales y 6 Internacionales), con el objetivo de investigar un volumen de expectativas estimadas en 43.909 MMBl de crudo y 97.821 MMMPC de gas, para los proyectos nacionales y 2.665 MMBl de crudo y 25.770 MMMPC de gas, para los proyectos internacionales. b) E y P Occidente: En el año 2012 realizó: la implantación de nueva tecnología de levantamiento artificial (RECOIL) la cual permitirá la reactivación de pozos de bajo caudal de manera económica, los cuales no eran rentables con los métodos de levantamiento artificial convencionales (avance 30%). Fueron entregados 1,8 MBPD por encima de la meta de producción para el período Enero Diciembre 2012 por la empresa mixta Petroboscán, S.A. c) Proyecto Mariscal Sucre: Con relación a los proyectos de exploración y explotación de gas no asociado, PDVSA prosiguió con el Proyecto Mariscal Sucre, lográndose la aprobación por parte del MPPPM del Plan de Explotación Fase I, correspondiente a los yacimientos de los Campos Dragón y Patao y la culminación del Plan Integral de Explotación de los Campos Mejillones y Río Caribe y Fase II del Proyecto Mariscal Sucre. d) Gas: PDVSA Gas, S.A., continúa participando activamente en las mesas de trabajo de Soberanía Tecnológica, a fin de dar continuidad a las actividades de identificación y visita de proveedores sustitutos en Latinoamérica, Asia y Europa, y contar con el suministro de partes y equipos que aseguren la continuidad de las operaciones. Se logró incorporar personal especialista de PDVSA Gas, S.A., en conjunto con otras filiales, al ciclo de visitas realizadas por cada uno de los 4 rubros identificados (rotativos, estáticos, automatización e instrumentación, y químicos y catalizadores). e) Refinación: Se alcanzó alta flexibilidad operacional con relación a los muelles de Refinería el Palito (RELP) para recibo y despacho de buques, generando un beneficio económico de MUS$ 103 asociado a la disminución de demoras globales y permitiendo además el manejo de 6 MMB adicionales de productos. De igual forma, se inició la fase de ejecución de obras complementarias asociadas al Proyecto de Adecuación de Muelles en RELP, con un avance físico del 30% en el año 2012. Por otra parte se instalaron 11 boyas nuevas en el canal de navegación del Terminal Amuay garantizando la ejecución de las maniobras en horario nocturno. Por último la instalación de facilidad para recibir MTBE y metanol por ambas líneas. Así se mantiene la operabilidad de la unidad despentanizadora de nafta y mezclas de gasolina en caso de falla en alguna de las mismas en la Refinería Amuay. f) Flujo de hidrocarburos en el territorio nacional: PDVSA, a través de su unidad de negocios de Comercio y Suministro garantiza el flujo de hidrocarburos producidos y consumidos en el territorio nacional, ofreciendo la óptima valoración de este recurso natural no renovable. En este sentido, se concentra en la sustitución de importaciones de bases lubricantes y lubricantes terminados, y constitución de empresas mixtas con países aliados para el transporte y distribución de crudos y productos, asegurando continuidad de las actividades de exportación y distribución, y apoyo a políticas públicas de carácter soberano tales como el Plan de Emergencia Eléctrica, mediante el suministro de los volúmenes de combustible eléctrico requeridos para garantizar el éxito del plan, entre otros. d) Continuar apoyando efectivamente al Ministerio del Poder Popular de Petróleo y Minería en su interés de establecer políticas públicas dirigidas a garantizar la seguridad energética de la Nación y el abastecimiento de hidrocarburos en el mercado interno. a) PDVSA Gas, S.A.: Estableció como premisa básica la atención prioritaria al mercado interno, con base a la oferta de gas disponible y con la infraestructura actual, por lo tanto, durante el año 2012, se entregó al mercado interno un volumen promedio de 1.785,46 MMPCD de gas y 459,03 MMPCD al Sector Petrolero. b) Unidad de Negocios Comercio y Suministros: Participa de forma activa con el fin de determinar el Estudio de Demanda de Combustibles Líquidos y Gaseosos para el mercado interno. El objetivo es establecer un modelo probabilístico que permita proyectar la demanda de hidrocarburos líquidos gaseosos y que tome en cuenta las políticas públicas, que en materia energética se estén implementando para garantizar el suministro al mercado interno. 6

g) Asegurar el desarrollo del concepto de Plena Soberanía Económica en toda la actividad de Petróleo y Gas, así como los sectores conexos estratégicos. a) Instalación tanque de 10 mil barriles para AV-GAS, en la Planta de Llenado Cardón: Permitirá mejorar la autonomía en suministro de este tipo de combustible y afrontar la estacionalidad de su demanda con mayor flexibilidad operacional, (avance físico: 91,60%). Fecha estimada de culminación marzo 2013. b) Ampliación capacidad del llenadero de productos blancos en Planta de Distribución de Bajo Grande: Incrementará la capacidad de despacho de productos blancos, mediante la construcción de 2 nuevas islas de despacho con 4 picos c/u con el fin de disminuir el tiempo de llenado de las cisternas al poder despachar una mayor rata de flujo volumétrico y el suministro e instalación de 4 bombas de 150 HP c/u (2 para diesel, 1 GSP 91 y 1 GSP 95), con todos los equipos asociados. El proyecto lleva un avance físico real del 57,17%. Fecha estimada de culminación diciembre 2013. c) Empresa Nacional de Transporte, S.A. (ENT): Como resultado, en el año 2012 la ENT. transportó el 57% del volumen total del Mercado Interno. El incremento en la participación de la actividad de transporte (2009-2012), es de un 18%, pasando 146 MMb a 172 MMb. Esta participación varía de región a región, pero en el área metropolitana de la Gran Caracas es del 92% y Guayana con 90% transportado por flota propia de la ENT. Uno de los aspectos resaltantes de la presencia de la ENT., y que demostró su capacidad operacional, es el continuo apoyo a los proyectos de generación eléctrica, asignando 215 unidades con la cuales se transportaron 50 MBD de combustible eléctrico a los 88 proyectos de generación eléctrica. i) Proseguir con el mejoramiento de la base de recursos de hidrocarburos de la nación haciendo énfasis en el desarrollo de la Faja Petrolífera del Orinoco y las reservas Costa Afuera tanto de crudo condensado como de gas libre, así como también sostener el esfuerzo exploratorio en nuestras áreas de petróleo y gas con el fin de incorporar reservas de condensado, liviano y pesado. Para dar cumplimiento a este lineamiento, a continuación se mencionan los principales logros alcanzados en los proyectos: a) Faja Petrolífera del Orinoco: Incorporación de 60,62 MMBl de crudo y 525,36 MMMPC de gas, de Reservas Probadas más Probables, lo que representa el 1% y 484%, por encima de las metas originalmente planteadas. Esta variación positiva, se debe a que la Relación Gas Petróleo (RGP) utilizada para el cálculo inicial de expectativas, las incorporaciones de 1,35 MMBl de crudo y 0,031 MMMPC de gas, como resultado de la evaluación y completación del pozo SSW-64X y de 2,38 MMBl de crudo y 0,364 MMMPC de gas de Reservas Probadas, como resultado de la perforación exitosa del pozo exploratorio SMW-31X, ubicado en el área de Boyacá. Por último la elaboración del Plan Operativo Anual (POA) que incluye actividades de perforación, evaluación y completación de pozos exploratorios en las áreas de Oriente y Boyacá y la adquisición de datos sísmico en el área de Boyacá. b) Exploración: Para el año 2012, la actividad de perforación totalizó 469 pozos de desarrollo perforados, discriminados de la siguiente manera: 432 pozos de PDVSA Petróleo, S.A. y 37 de PDVSA Gas, S.A.; esto no incluye 125 de las empresa mixtas y 296 de las empresas mixtas de la Faja Petrolífera del Orinoco (FPO), para un total 890 pozos. c) Costa Afuera: Fue aprobado por parte del MPPPM el Plan de Explotación Fase I, correspondiente a los yacimientos de los Campos Dragón y Patao, este plan prevé la producción de 300 MMPCN/D de gas del campo Dragón y, posteriormente, con el ingreso del campo Patao en el 2017 llegar a un total de 600 MMPCN, para drenar los 7,22 BPCN de reservas remanentes. Adicionalmente fueron aprobadas las Reservas Recuperables Secundarias de 71,7 MMBN de condensado producidas por procesos de reinyección del gas producido en el campo Río Caribe. Con esta incorporación las reservas recuperables de condensado total ascienden a 146,5 MMBN. d) PDVSA Gas, S.A.: La cartera de proyectos de PDVSA Gas, S.A., se encuentra estructurada por 21 proyectos al cierre el año 2012 y su avance es el siguiente: Proyecto Gas Anaco (PGA) 54%, Proyecto Gas San Tomé 15%, Proyecto IV Tren San Joaquín 39%, Proyecto SOTO I II 55%, Proyecto ACFJ. 28%, SINORGAS 51%, Calidad de Gas al Mercado Interno 11%, Pirital I 8%, Manejo y Disposición de CO 2 4%, Interconexión Centro Occidente (ICO) 88%, Eje Norte Llanero 3%, Eje Orinoco Apure 1%, Gasificación Nacional 1%, Rehabilitación de Tuberías 8%, Ampliación de Sistema de Transporte Bajo Grande Ulé 33%, 7

Ampliación Sistema de Transporte Anaco Puerto La Cruz I-II 96%, Ampliación Sistema de Transporte Anaco Puerto La Cruz III-IV 63%, Ampliación Sistema de Transporte Anaco Puerto Ordaz (EPA SOTO) 91%, Ampliación Sistema de Transporte Anaco Puerto Ordaz (ASAPO) 100% y Ampliación Sistema de Transporte Anaco Barquisimeto 1%. j) Continuar apoyando al Ministerio del Poder Popular de Petróleo y Minería y concentrar esfuerzos en la certificación de reservas y estudios integrados de yacimientos, tanto en la Faja Petrolífera del Orinoco como en las nuevas áreas Costa Afuera, en su plan de desarrollo. El MPPPM, a fin de dar continuidad a la oficialización de reservas probadas de petróleo crudo, a través de PDVSA logró incorporar de 1.227 MMBN de Reservas Probadas, correspondientes al año 2012, para un total acumulado, al 31 de diciembre de 2012 de 297.735 MMBN. El MPPPM, al 31 de diciembre de 2012 logró la incorporación total reservas probadas de gas de 2.757 MMMPC (no oficializadas). Al cierre del año el total de reservas probadas fue de 196.437 MMMPCN. n) De igual forma, concentrar esfuerzos en asegurar que la generación del potencial de producción esté orientada a la explotación de las reservas probadas no desarrolladas de crudos y de gas libre. Así como también, incrementar las reservas probadas a partir de la conversión de las probables. PDVSA ejecutó acciones relacionadas a la generación de potencial de producción de petróleo y gas, a través de su filial PDVSA Gas, S.A., y el Balance de Reservas Remanentes al cierre del año 2012, cuenta con Reservas de Crudo de 2.853,19 MMBl (Anaco 62,31%; San Tomé 37,69%) y una Reservas de Gas que ascienden aproximadamente a 26.246,71 MMMPCN (Anaco 78,03%; San Tomé 21,44% y Sipororo 0,53%). Durante el período, se ha sometido al MPPPM un volumen de reservas en el orden de 717,1 MMMPCN y 92,8 MMbl. En lo relacionado a caracterización de yacimientos, PDVSA Gas, S.A., está ejecutando 25 proyectos, de los cuales 17 pertenecen al Distrito Anaco y 8 al Distrito San Tomé. o) Continuar la adecuación del Parque de Refinación Nacional para que esté en capacidad de manufacturar las corrientes de refinación que sean necesarias para el desarrollo petroquímico de la Nación. p) Incrementar el procesamiento de crudo en el país, ampliando la capacidad de refinación nacional aumentando la manufactura de productos y corrientes de refinación. A nivel nacional PDVSA cuenta con 6 refinerías: Amuay, Cardón, Bajo Grande, El Palito, Puerto La Cruz y San Roque, ubicadas en diferentes regiones del país. El volumen de petróleo procesado en el sistema de refinación nacional fue de 932 MBD. Adicionalmente, se procesaron 162 MBD de insumos destinados a procesos y mezclas. Con ese nivel de petróleo e insumos procesados se obtuvieron 1.094 MBD de productos, de los cuales 330 MBD corresponden a gasolinas y naftas, 337 MBD a jet y destilados, 287 MBD residuales, 15 MBD asfaltos, 5 MBD lubricantes y 120 MBD de otros productos y especialidades (incluyendo la pérdida/ganancia volumétrica). El margen bruto de refinación durante el año 2012 fue de 1,39 US$/Bl de petróleo más insumos procesados, mientras que el costo de procesamiento del sistema de refinación, excluyendo depreciación y consumo propio para el mismo período, fue de 5,32 US$/Bl de petróleo más insumos procesados. Entre los principales logros se tiene: a) Centro de Refinación Paraguaná (CRP): En fase de implantación el Proyecto Aumento de Producción de Aceites y Bases Lubricantes CRP Cardón. b) Refinería Puerto La Cruz: El Proyecto de Conversión Profunda orientado hacia el procesamiento de petróleo pesado y extrapesado de la Faja Petrolífera del Orinoco, alcanzó un avance físico del 26,92% durante el año 2012. c) Refinería El Palito: Se destaca entre otros el incremento en la capacidad del sistema de enfriamiento de la refinería con la culminación de la construcción de la torre de enfriamiento M-7156N y la construcción de la torre de enfriamiento M-7154N, lo que permite incrementar la confiabilidad de la red del sistema de enfriamiento e incrementar la carga de la unidad de FCC a su carga nominal de 70 MBD. 8

3.1.2.2. LINEAMIENTOS DIRIGIDOS AL POSICIONAMIENTO GEOPOLÍTICO a) Reiterar el apoyo al Ministerio del Poder Popular de Petróleo y Minería en el fortalecimiento de la Organización de Países Exportadores de Petróleo (OPEP), y para la defensa activa de la política de valorización y correcta administración de nuestros recursos, en el ejercicio soberano de los países productores, de acuerdo con nuestros intereses, y mantener un precio justo para nuestro petróleo, a fin de lograr la estabilidad del mercado con el objeto de eliminar la volatilidad económica y fiscal en los ingresos de la Nación. PDVSA, durante el año 2012, continuó cumpliendo con el Acuerdo firmado el 24 de octubre de 2008, en la Reunión Extraordinaria N 150 de la Organización de Países Exportadores de Petróleo (OPEP), en el cual se estableció una disminución efectiva para Venezuela de 129 MBD, con base a los ajustes de producción, a partir del mes de septiembre de 2008. PDVSA, participa activamente en la OPEP, en específico en la Comisión Económica, instancia que tiene como objetivo asegurar la coherencia y consistencia técnica de los estudios a los fines de apoyar la toma de decisión de los Ministros de la Organización. Para el año 2012 el promedio de la Cesta Exportación se ubicó en US$/Bl 101,38, lo cual representó un incremento del 1%, respecto al año 2011. Por su parte, la producción promedio de petróleo alcanzó la cantidad de 2.451 MBD. e) Reafirmar la estrategia del Estado Venezolano de diversificación de mercados para mitigar los efectos asociados a la excesiva dependencia de los mercados tradicionales. Para el año 2012, PDVSA continuó con la redistribución de sus ventas entre los mercados tradicionales y nuevos mercados, a los fines de cumplir con los compromisos y acuerdos geopolíticos establecidos por el Ejecutivo Nacional para el suministro de hidrocarburos a países de interés. Se destaca el incremento del 4% de las exportaciones a los países asiáticos, África y del Caribe, respecto al año 2012. f) Continuar con los procesos destinados a mejorar la composición de la cesta de exportación con crudos de mayor valor comercial, de menor costo de producción y de mayor retribución fiscal, valorizando así a nuestros recursos e incrementando la oferta de productos terminados, para lo cual se debe proseguir con las acciones dirigidas a la ampliación de la capacidad de refinación de conversión profunda en el país, incorporando mayores volúmenes de productos finales. Del mismo modo, reiterar políticas para garantizar la estabilización de los mercados de crudos pesados y extrapesados con países productores de estos tipos de crudos. La Asamblea, una vez conocidos y discutidos estos lineamientos estratégicos que rigen las políticas en materia de hidrocarburos y sus condiciones, los aprueba y ratifica en los términos expuestos. PDVSA, orientada a la expansión y mejoramiento de sus operaciones de refinación, con el fin de mejorar e incrementar la composición de la Cesta Exportación y maximizar la capacidad instalada de crudos, durante el año 2012, en el Sistema de Refinación Nacional (SRN) realizó exportación de 564 MBD de productos (gasolina, naftas, jet y destilados) hacia otros mercados. Se incorporaron 224 MB del slop generado en las unidades de proceso de RELP al pool de fuel oil de exportación. Para dar cumplimiento a nuevos requerimientos del mercado de combustibles marinos para buques, Zona SECA (Canal Inglés, Mar Báltico y Mar del Norte) y Zona ECA (EEUU y Canadá) el CRP elaboró estrategia para la producción de combustible residual tipo IFO-380 (1% S) y MGO (0,1% S). 3.1.2.3. LINEAMIENTOS CON RELACIÓN A LA ESTRATEGIA EMPRESARIAL. b) Mantener el proceso de rehabilitación de toda la infraestructura de superficie operacional de toda la industria petrolera. Los niveles de supervisión de cada unidad de producción junto a los Comité de Gestión Socialistas deben velar por el óptimo funcionamiento, preservación, mantenimiento, dotación y seguridad de esa infraestructura en cada uno de los espacios de la industria petrolera. Así mismo, deberán desarrollarse programas adicionales de adecuación ambiental, ornato, cultura, centro de estudio y formación política, entre otros. a) Durante el año 2012, se continuó con la ejecución de mantenimiento y preservación de instalaciones y equipos para lograr el óptimo funcionamiento de la infraestructura en cada uno de los espacios de la Corporación, ejemplo de ello, tenemos mantenimiento de las Plantas y Estaciones Área 9

Carito, mantenimiento del Sistema de Protección Contra Inundaciones de la Costa Oriental de Lago (SPCI), tendido de Oleoducto de 30 para el manejo de producción de la UP Lagomedio, culminación adecuación de instalaciones en el área del Muelle Rafael Urdaneta, Muelle Norte, Costa Este Sur, Muelle Ezequiel Zamora, Tía Juana, Manuela Sáenz. Ejecución de 460 mantenimientos preventivos y 1.339 mantenimientos correctivos, a equipos de compresión con el objeto de mantenerlos en condiciones óptimas de operación y soportar con los mismos la producción, tanto de gas como de crudo. b) En cuanto a los Programas de Adecuación Ambiental para el año 2012 se realizaron 174 proyectos de adecuación ambiental, dirigidos a efluentes líquidos, desechos y emisiones atmosféricas. Adicionalmente se desarrollaron proyectos de adecuación ambiental orientados a mejorar la capacidad instalada de las unidades operativas. c) Seguridad Industrial e Higiene Ocupacional (SIHO), se efectuaron auditorías, identificación de peligros, asesoría técnica en el desarrollo de análisis cualitativo de riesgos, evaluación de los sistemas de detección, alarma y extinción de incendios. d) Cumpliendo con el rol y competencias de la Dirección Ejecutiva de Seguridad Industrial y como parte de sus funciones ha sido promotor de políticas, lineamientos, normas, acciones y programas preventivos para el manejo y control de los riesgos en materia de Seguridad y Salud Laboral, con el objeto de ejecutar procesos y operaciones de manera segura y confiable para los negocios, filiales, empresas mixtas y trabajadores, así como su entorno social. f) PDVSA debe cambiar el sistema actual de evaluación, reconocimiento y estímulo personal, y presentar una propuesta distinta que se soporte sobre la base de los principios de: alto desempeño profesional, responsabilidad, alto compromiso político con el Estado Venezolano, la Nación y la Patria, probidad, honestidad, solidaridad, transparencia, participación y conciencia del deber social. Se elaboró Modelo de Desarrollo de Carrera de los Trabajadores y Trabajadoras de la Nueva PDVSA, este plan está en proceso de revisión para su próxima implementación, su estructura está conformada por: Identificación de Competencias Integrales, Definición y Ajustes de Objetivos y Metas, Evaluación Trimestral de Desempeño, Diseño de Mapas de Carrera, Identificación de Posiciones/Puesto Clave, Elaboración de Pronósticos de Desempeño, Elaboración de Planes de Carrera, y Compilación de Planes de Movilidad (sustituciones, asignaciones, transferencias y tablas sucesorales). Este modelo le permitirá a PDVSA determinar los requerimientos de fuerza laboral por especialidad y por año, a objeto de desarrollar un sistema de formación idóneo para el fortalecimiento de las competencias asociadas a los mapas de carreras, estableciendo el conjunto de programas y acciones a ejecutar, de acuerdo a los lineamientos e instrucciones emanados por el Comité de Recursos Humanos, el Órgano Superior de la Faja Petrolífera del Orinoco y la Junta Directiva de PDVSA. g) Sobre la base de estas orientaciones empresariales, PDVSA debe establecer un sistema de rendición de cuentas semestral ante la Junta Directiva y la Asamblea de Accionistas, de parte de las distintas unidades operacionales y administrativas responsables de la ejecución de las actividades de la empresa y del cumplimiento de los lineamientos aquí contenidos. PDVSA, dispone de las estructuras organizativas que le permiten rendir cuenta de sus resultados de manera permanente, para ello cuenta con 10 comités, a saber: Comité Ejecutivo, Comité de Auditoría, Comité de Operaciones de Exploración, Producción y Gas, Comité de Operaciones de Refinación, Comité de Planificación y Finanzas, Comité de Recursos Humanos, Comité Operativo de Desarrollo Social, Comité de Volumetría, Comité Operativo para el Sector No Petrolero y Comité Operativo de Automatización, Informática y Telecomunicaciones, con el Sistema de Control Interno, conformado por las organizaciones internas: Auditoría Interna Corporativa, Auditoría Fiscal, Gerencia Corporativa de Prevención y control de Pérdidas (PCP) y la Gerencia Corporativa de Normas y Procedimientos, Control Interno y Calidad de Procesos, y los entes externos: el MPPPM, Comisarios, Auditores Externos y la Contraloría General de República. Por otra parte, de manera permanente y a solicitud de los distintos Comités Operativos, se generan los reportes requeridos sobre los aspectos específicos con periodicidad mensual, trimestral, semestral y anual, según el caso. 10

k) PDVSA debe desarrollar una robusta política de industrialización para garantizar los insumos necesarios para su actividad, como la de las filiales propias y de cualquier otro esquema asociativo donde participe. m) PDVSA debe desarrollar el concepto de una Base Petroindustrial Socialista. A tal efecto creará conglomerados industriales de bienes y servicios que sean capaces de sostener la actividad de hidrocarburos en el país. o) Para cumplir con éstas estrategias PDVSA impulsará y fortalecerá las filiales no petroleras creadas con éstos propósitos y así mismo, podrá establecer esquemas de asociación mixta con empresas de capital público o privado garantizando siempre el control efectivo decisorio y permanente de la empresa. PDVSA, a través de su Filial PDVSA Industrial, S.A., ejecuta el desarrollo de proyectos industriales estratégicos, avocados al fortalecimiento del tejido industrial nacional en el marco del Modelo de Producción Socialista a fin de generar insumos y servicios destinados tanto al Sector Petrolero como No Petrolero. PDVSA Industrial, S.A., en el año 2012 modificó su estructura empresarial en pro de una mejor adaptación de las Empresas Operativas y Unidades Productivas nacidas durante el año 2012, con el fin de crear un desarrollo industrial caracterizado por la hegemonía de propiedad social de los medios de producción, a la fecha se cuenta con seis grupos industriales consolidados (Manufactura Pesada, Desarrollo de Infraestructura, Naval, Minería, Químico, Manufactura Liviana), y uno en formación (Logística y Servicios). La Filial abarca diferentes áreas del sector manufacturero y servicio, tales como: manufactura de acero para su transformación en válvulas, tuberías, estructuras metálicas, ensamblaje de maquinarias y equipos. Adicionalmente, se incorporaron 12 unidades, para un total de 90 unidades productivas. l) PDVSA debe garantizar suficiente capacidad propia de transporte para el comercio internacional. PDVSA, como parte de su estrategia para garantizar el transporte del comercio internacional, desarrolló, aprobó y ejecutó el Plan de Fletamento 2011-2012. El mismo establece entre sus lineamientos, la optimización y racionalización de la flota propia y la controlada, y de los recursos financieros disponibles, garantizando la eficiencia y efectividad de nuestra continuidad operacional y suministro para nuestros clientes externos e internos; de igual forma, las acciones que permitan la consolidación de la Plena Soberanía Energética, para lo cual se fortalece el transporte y suministro de hidrocarburos tanto al mercado interno como los países aliados. ñ) PDVSA deberá participar de manera activa en toda la cadena de prestación de servicio de suministro de combustibles tanto líquidos como gaseosos con el fin de garantizar el abastecimiento al mercado interno. PDVSA, dispone de un sistema de distribución y comercialización de productos, conformado por 1.833 estaciones de servicios y 19 plantas de distribución, con una capacidad operativa de 7.077 MB, previéndose una expansión en el almacenamiento a 10.443 MB, a través de la construcción de 6 nuevas plantas. Además, posee una capacidad actual para transportar 379 MBD por poliductos y vía terminal de 307 MBD (excluyendo el volumen transportado de GLP e importaciones). Durante el año 2012, la venta promedio de productos de hidrocarburos a nivel nacional se mantuvo en el orden de 592 MBD. En el año 2012, PDVSA continuó con el cambio de imagen en 26 estaciones de servicios enmarcadas en el Plan de Reordenamiento del Mercado Interno. Por su parte, el proyecto de abanderamiento está dividido en 4 etapas para abarcar todas las estaciones de servicios recuperadas. q) Continuar realizando las actividades necesarias para la confiabilidad y disponibilidad de la infraestructura de recolección, tratamiento, transporte, almacenamiento, embarque, medición y refinación de hidrocarburos gaseosos y líquidos, con el fin de garantizar al menor costo posible, la sincronización de la producción con la demanda y los días de cobertura de los distintos combustibles de hidrocarburos, que por razones de seguridad y defensa, se requieran para el mercado interno. Para dar respuesta a este lineamiento, a continuación se mencionan los logros: a) Refinación: Culminación del proyecto Nuevo Tanque 30x5 en la Refinería El Palito (RELP) con el cual 11

se incrementan los niveles de almacenamiento de producto. Culminación de la 2da fase del proyecto Reemplazo de Tubería Contra Incendio, la cual permitirá mejorar la confiabilidad del sistema de agua contra incendio, a fin de garantizar la operatividad frente a los riesgos de incendio o explosión que puedan originarse en la refinería. Reemplazo de los generadores de gas inerte para la planta de FEU y MDU, por un nuevo sistema NPSA Nitrogen Pressure Swing Adsorber. Reemplazo del diseño existente de los ciclones del regenerador de la unidad de craqueo catalítico de la Refinería Isla por un nuevo diseño de UOP durante la parada programada del 2012. b) Transporte: A través de la Filial Empresa Nacional de Transporte, S.A. (ENT), se generaron acciones para asegurar el suministro de los distintos combustibles para el mercado interno. El volumen promedio transportado por la ENT durante el año 2012 fue de 271 MBD, lo cual representó un aumento del 4%, respecto al año anterior, el volumen transportado alcanzó el 57% del total de combustibles líquidos movilizados por flota terrestre. El resto de los combustibles líquidos fue transportado al mercado interno con flota de terceros. Al cierre del 2012, la ENT cuenta con una flota operativa para el transporte de combustibles líquidos, conformada por 1.004 chutos y 1.191 cisternas, con presencia en 25 sedes a nivel nacional. r) Continuar con la adopción de medidas necesarias para asegurar la optimización del uso de energía en todas sus formas. PDVSA, a través del Proyecto Autogas, tiene como objetivo impulsar en el mercado interno el Gas Natural Vehicular (GNV) y el Gas Licuado de Petróleo (GLP), posicionar el uso de estos combustibles alternos en el parque automotor venezolano y liberar combustible (gasolinas) del mercado interno. Esto se realiza a través de la construcción de puntos de expendio de GNV, GLP y la conversión de vehículos al sistema dual (gasolina-gas) a nivel nacional, lo que permitirá el cambio en el patrón de consumo de combustibles líquidos a gaseosos. En el año 2012, se culminó la construcción de 49 puntos de expendio de gas vehicular, la conversión de 66.053 vehículos al sistema dual combustible de gas, incluyendo el aporte de las ensambladoras y comercializadoras. A la fecha de dispone de 67 centros de conversión fijos y 15 centros de conversión móviles, con los vehículos convertidos a la fecha el consumo de gas vehicular se ha venido incrementando en 12 estados donde el proyecto tiene presencia. Adicionalmente se ha iniciado un programa para la implantación de un sistema de transporte Modular de GNV, para cubrir zonas del país donde no hay acceso al gas natural a través de gasoductos. PDVSA, con el objeto de realizar la incorporación de etanol, como componente oxigenado alternativo no fósil, en las mezclas de gasolinas del mercado interno (91 y 95 octanos) desde un 6 % hasta un máximo de 10% en volumen y obedeciendo a los planes estratégicos de la Corporación, se encuentra desarrollando el Proyecto Manejo de Gasolinas con Etanol (MGE) para de esta manera reemplazar el metil-tert-butil-eter (MTBE) en las gasolinas del país. u) Proceder con la conceptualización, diseño y construcción de capacidad de almacenamiento intermedio de gas, a los efectos de contar con capacidad de resiliencia de los sistemas de transmisión, con el propósito de minimizar afectaciones en los niveles de producción de gas. Para dar cumplimiento a este lineamiento, PDVSA, a través de su Filial PDVSA Gas, S.A., desarrolla el Proyecto Sistema de Almacenamiento Subterráneo de Gas (AGS), bajo el Convenio firmado con la Federación de Rusia y llevada a cabo con la empresa Niigazeeconomica, Filial de la empresa Gazprom, la finalidad de este proyecto es preservar las reservas de gas con visión estratégica que permita a la nación atender la demanda de gas en el mercado interno y de exportación. Al cierre del 2012 el proyecto presenta 58% de avance. v) Mantener actualizados y aplicar las actividades y los programas necesarios, que aseguren la disponibilidad de los volúmenes de crudos y combustibles para el mercado interno y los mercados de exportación, para dar cumplimiento a los objetivos volumétricos del Plan Siembra Petrolera. PDVSA, con el fin de lograr el cumplimiento de los planes volumétricos aprobados, realiza el respectivo seguimiento y crea las estrategias que permitan una ejecución más cercana a la planificación. La información de producción es notificada periódicamente al Comité de Volumetría de PDVSA, entre otros, donde se analizan las desviaciones y las causas que las originaron. La gestión del año 2012 muestra un 12

cumplimiento de los planes lo que permitió alcanzar una producción de petróleo, de líquido de gas natural (LGN) de 125 MBD y gas natural de 7.295 MMPCD. w) Proseguir las actividades y programas necesarios para mantener una medición y control efectivo, tanto de los volúmenes de producción como de las pérdidas operacionales en toda la cadena de valor desde el pozo hasta el punto de despacho final. A tal efecto, deberán mantenerse y crearse los comités que trabajarán en estrecha coordinación con el Ministerio del Poder Popular de Petróleo y Minería, con la determinación de realizar un efectivo control de la volumetría asociada a la producción, uso y disposición de los hidrocarburos. PDVSA, a través de sus Unidades de Negocios Exploración y Producción, Refinación, Comercio y Suministro y sus Filiales, ha realizado trabajos dirigidos a mantener programas de medición y control efectivo, tanto de los volúmenes de producción como de las pérdidas operacionales. A través del Comité de Volumetría, se han establecidos e implementados diferentes mecanismos que permiten establecer controles e indicadores. La Unidad de Negocios de Exploración y Producción realizó la instalación de medidores multivariables (presión, diferencial y temperatura) en los puntos de medición de gas, la adecuación del Sistema de Medición de Crudo en Línea de la UP. Orocual, y logró la optimización de 629 pozos en las áreas operacionales de la Dirección Ejecutiva Faja. Por otra parte, la Unidad de Negocios de Comercio y Suministro participa de manera activa con el MPPPM en: a) Determinar el balance de disposición de hidrocarburos líquidos al mercado interno. Trabajo liderado por el Vice Ministro de Hidrocarburos del MPPPM. b) Como miembro del Comité Estratégico de Seguimiento a la Ley de Reordenamiento del Mercado Interno, suministra detalles de las actividades inherentes a la aplicación de la ley. c) Como miembro del Comité de Volumetría del MPPPM, proporciona detalles de la situación de la infraestructura de transporte y distribución de crudos y productos. z) Monitorear y mantener actualizado el programa de optimización de operaciones petroleras en el país con especial atención en la Cuenca del Lago de Maracaibo. En la unidad de negocios Exploración y Producción se creó un equipo multidisciplinario para el monitorio y seguimiento de la producción base de las empresas mixtas, se instalaron equipos Total Flow en 37 pozos U.E. Lagomedio, se estabilizaron presiones de gas de inyección en 68 pozos U.E. Lagocinco con una optimización de 12.9 MMPC de gas lift y se dio inició a la Fase I de 5 proyectos orientados a reservas de gas libre ubicadas en la Cuenca del Lago de Maracaibo con un avance físico del 20%. ab) Proseguir la adecuación del sistema de refinación nacional, con el fin de adaptarlo a las exigencias de calidad de los distintos mercados. El sistema de refinación nacional, durante el año 2012, realizo 11 instalaciones de boyas nuevas en el canal de navegación del Terminal Amuay y nuevos brazos de carga del muelle 4 de Bullenbay, Refinería Isla Curazao; ambas instalaciones con facilidad para recibir MTBE y metanol. Se implementaron mejoras en la caldera de la unidad FCC de la Refinería Cardon, un nuevo sistema NPSA Nitrogen Pressure Swing Adsorber de la Planta FEU y MDU. Adicionalmente se inició la fase de ejecución de obras complementarias asociadas al proyecto de adecuación de Muelles en RELP, con un avance físico del 30%, asociado a la disminución de demoras globales y permitiendo además el manejo de 6 MMB adicionales de productos. ad) Seguir con la efectiva incorporación de reservas probadas de la Faja Petrolífera del Orinoco y la centralización de las actividades de mejoramiento. Con el fin de ejecutar acciones dirigidas a mejorar las actividades que se realizan en la Faja Petrolífera del Orinoco, PDVSA y sus socios realizaron la redefinición y sometimiento de reservas ante el MPPPM, en yacimientos de los campos Palmita, Estero, Guafita, Área Sur y Distrito Apure. Inicio del proyecto de Adquisición Sísmica 3D de producción a nivel del campo Páez Mingo. Estudios integrados División Boyacá y en el campo Hato-Sinco. La incorporación de 9,4 MMBl de reservas de crudo en yacimientos pertenecientes al campo Zuata Norte de la empresa mixta Petrolera Indovenezolana, S.A. ak) Intensificar las acciones necesarias que garanticen la disponibilidad de los recursos humanos y financieros requeridos para ejecutar los planes y programas asociados al Plan Siembra Petrolera, al abastecimiento de hidrocarburos al mercado interno, como lo son gas para uso vehicular y doméstico y de combustibles líquidos para fines de transporte de pasajeros y carga. PDVSA, en el año 2012, generó acciones que permiten garantizar la fuerza y relaciones laborales. Se aprobó el modelo de desarrollo de carrera de los trabajadores y trabajadoras de la nueva PDVSA. Culminación del proceso de negociación de la convención colectiva de trabajo de PDVSA Petróleo, S.A., PDVSA Gas,S.A., PDV Marina, S.A., PEQUIVEN, S. A. y Petroleum Corporation. Diseño de un modelo de compensación y 13

beneficios para la nomina no contractual. Consolidación de la iniciativa de formación con esfuerzo propio (58.653 empleados) y alianzas con instituciones educativas externas (28.543 empleados). 3.1.2.4. INSTRUCCIONES PARA EL CUMPLIMIENTO DE LOS LINEAMIENTOS ESTRATÉGICOS Y POLÍTICAS PARA EL SECTOR DE HIDROCARBUROS Y DE ESTRATEGIA EMPRESARIAL. a) Mantener la continuidad operacional en forma efectiva y eficiente, conforme a las mejores prácticas científicas, técnicas y gerenciales, normas y procedimientos sobre seguridad, higiene, protección y remediación ambiental, para el aprovechamiento y explotación racional de los hidrocarburos. Para dar cumplimiento a esta instrucción, a nivel de Exploración y Producción, la aplicación adecuada de los procedimientos y normas de Seguridad Industrial en la carga y transporte de desechos. En Refinación, la obtención de acreditación nacional e internacional ISO/IEC 17025 2005 del laboratorio de CRP. En Comercio y Suministro la actualización tecnológica de actuadores eléctricos planta de distribución Carenero (avance 83%) planta de distribución San Tomé (avance 100%) Ciudad Bolívar-Maturín-Puerto Ordaz (avance 83%) y el proyecto de modernización de la planta de distribución El Guamache (avance 53,49%). c) PDVSA deberá continuar en forma coordinada con el Ministerio del Poder Popular de Petróleo y Minería la evaluación y desmontaje de los distintos negocios de industrialización y provisión de servicios implantados durante la llamada apertura petrolera, hacia el tipo de empresas favorecidas en la plataforma socialista. La Filial Empresa Nacional de Transporte, S.A. (ENT), sustentando su actuación en la Ley Orgánica de Reordenamiento del Mercado Interno de los Combustibles Líquidos, realizó la instalación de 2.214 dispositivos GPS a nivel nacional. Se habilitaron 5 Centros Integrales de Control (CICENT) en Guatire, San Cristóbal, Maracaibo, El Vigía y Guacara, a fin de controlar en tiempo real y durante las 24 horas del día, el flujo de unidades de transporte a nivel nacional, y para la generación eléctrica, se apoyó asignando 215 unidades con las cuales se transportaron 50 MBD de combustible eléctrico a los 88 proyectos de generación eléctrica. f) Elaborar un plan para la reconfiguración del sistema de transporte y distribución de gas entre el oriente y el occidente del país, para acometer toda la infraestructura de producción y distribución del gas natural proveniente del Golfo de Venezuela. PDVSA, durante el año 2012, con el fin de cumplir con este lineamiento y lograr la interconexión de los sistemas de transporte y distribución, ejecutó los proyectos: Interconexión Centro Oriente Occidente con un avance de ejecución al cierre del 2012, del 88,30%. Ampliación Sistema de Transporte Bajo Grande- Ulé-Amuay a la fecha se ha ejecutado 33,21% de avance físico planificado para el 2012. 3.2. GESTIÓN DE FILIALES NO PETROLERAS PDVSA, en el proceso de transformación y cambio ha impulsado el fortalecimiento del nuevo modelo socioproductivo nacional, a través de la creación de las llamadas Filiales No Petroleras. Estas empresas se han constituido en el pilar clave para la construcción de un nuevo modelo socialista de negocios, que apalanque el proceso de transformación y cambio del aparato productivo nacional. De esta manera, la industria petrolera está orientada al desarrollo endógeno, socioproductivo, social y cuidado ambiental del país, amplía su ámbito de acción creando mayores posibilidades de generar actividad económica y de participación social, a partir del retorno de inversión proveniente de la explotación petrolera. Entre las empresas no petroleras tenemos las siguientes: 3.2.1. PDVSA NAVAL, S.A. Promueve e impulsa la productividad industrial, dentro de los objetivos del Plan de Desarrollo Económico y Social de la Nación 2007 2013 (PDESN), presenta un resumen de logros acorde a los proyectos, filiales operativas y funciones habilitadoras fundamentales durante el periodo 2012, generando fortaleza a los sectores nacionales de manufactura y otros servicios en materia naval. a) Proyecto construcción, rehabilitación y ampliación de astilleros: Astilleros del Alba (ASTIALBA): Obtenida permisería para ocupación del territorio donde se localiza el proyecto ASTIALBA, consignado Estudio de Impacto Ambiental y Socio Cultural del astillero ante el Ministerio del Poder Popular para el Ambiente, completada ingeniería básica y de procesos del proyecto. 14

Astilleros ASTINAVE: Adecuación de equipos, maquinarias, infraestructura física, instalaciones eléctricas, mecánicas y dique flotante existente, que permiten el mantenimiento de embarcaciones menores de hasta 10.000 TPM, tales como lanchas, remolcadores y gabarras, dando continuidad a la operación de producción del occidente del País. Concluido estudio de factibilidad, dimensionamiento y localización del patio para la fabricación de plataformas Costa Afuera. Se elabora la ingeniería conceptual y básica del proyecto. Recuperado el tanque de alimentación de agua potable y sistema de aducción del astillero ASTINAVE, ubicado en Paraguána, estado Falcón, denominado TANCON. Astilleros DIANCA: Re-certificados operadores del Astillero DIANCA, especializándolos en soldaduras GMAW, en aceros especiales H-36, ratificando el WorkShop Approval, otorgado por la Sociedad Clasificadora Germanischer Lloyd. Certificación de todos los operadores y equipos en grúas con Corpocaf con Germanischer Lloyd. b) Proyecto construcción e inspección de buque: Concretada botadura y puesta a flote del primer Buque AFRAMAX SOROCAIMA No. Casco H8505 en julio 2012, uno de los 4 AFRAMAX de 113.000 TPM en construcción con la República de Irán, contemplando la entrega definitiva para diciembre 2013. Se asignaron recursos para el reinicio de la construcción de 2 Buques PRODUCTEROS de 47.000 TPM, dentro del marco del Convenio Bilateral entre la República Federativa del Brasil y la República Bolivariana de Venezuela. Firmado acuerdo de negociación para la compra y construcción de 8 Buques PANAMAX de 70.000 TPM con EISA. c) Transporte Naviero Nacional e Internacional: Se efectuó registro de ALBANAVE como compañía naviera ante el Instituto Nacional de Espacios Acuáticos (INEA). Constitución de la Empresa VENAVEGA, para el transporte de carga seca y la administración - operación de los 3 buques multipropósito (MPP) de PDVSA, Manuel Gual, José Leonardo Chirinos y José María España, llevando a cabo la explotación industrial y comercial de la navegación fluvial, costera y de altura entre los diversos puertos del país y del exterior, prestando servicios de transporte acuático a PDVSA y a terceros en rutas de América Central, Sur América (Atlántico y Pacífico) y Caribe. Abanderamiento (Bandera Venezolana) y elaborada documentación formal a los buques José María España, Manuel Gual y José Leonardo Chirinos, así como la admisión temporal ante el SENIAT por un período anual extensivo hasta 3 años de los buques nombrados, garantizando la continuidad operativa del transporte acuático de PDVSA y sus Filiales. 3.2.2. PDVSA AGRÍCOLA, S.A. Para lograr la integración y consolidación de los proyectos estratégicos propuestos, PDVSA Agrícola, S. A. en su Plan Socialista de Negocios plantea la conformación de una cadena productiva integral, que articula todos los procesos productivos, los cuales han sido agrupados por áreas de desarrollo en las siguientes categorías: Desarrollo Industrial, Desarrollo Agrícola y Producción Animal. A continuación se muestra el avance de los proyectos estratégicos en marcha durante el año 2012, según las áreas de desarrollo que constituyen la filial: a) Desarrollo Industrial: Los Complejos Agroindustriales de derivados de caña de azúcar, son los proyectos más importante de esta filial, destinados a producir etanol como insumo para la mezcla oxigenante de la gasolina a partir de la caña de azúcar y cuya conectividad se establece con PDVSA Refinación y con la cadena productiva de esta Filial utilizando los residuos como productos fertilizantes, abonos, alimentos balanceados para animales y electricidad. Durante el año 2012, se continuó con la construcción de 8 Complejos Agroindustriales de Derivados de la Caña de Azúcar (CADCA), 2 Centrales Azucareros y una Planta Procesadora de Sábila. Los Complejos Agroindustriales de Derivados de la Caña de Azúcar comprenden un total de 11 industrias motoras de un desarrollo integral rural. Se efectuó una reingeniería en la Planta Procesadora de Sábila, para lograr el acoplamiento de los equipos y de los procesos productivos, la cual incluyó la documentación técnica, presentó un avance físico acumulado de 85%. 15

b) Desarrollo Agrícola: Se continuó con la implantación de los Polígonos de Desarrollo Agrícola de Trujillo I, Portuguesa, Barinas, Cojedes, Trujillo II, Apure, Mérida y Monagas; se realizaron obras de mantenimiento general a las plantaciones forestales ubicadas en el sur del estado Anzoátegui. Al cierre del año se han adquirido un total acumulado de 44.158,73 hectáreas de las cuales 6.191,16 hectáreas ingresaron al patrimonio de la empresa, se iniciaron desarrollo de los estudios básicos, hidrogeológicos, replanteo topográfico, diseño y cálculos de nivelación para la construcción de los sistemas de riego. c) Producción Animal: La cadena productiva, ligada a la producción de proteínas cárnicas representada por la implantación de 2 grandes complejos productivos Integrales Avícola Socialista Monagas con un avance del 16,32%, y el Complejo Integral Porcino Barinas con un avance acumulado del 16%, aunados a ellos, se desarrolla la producción de carne y leche a través de la Cadena Productiva Bovino Occidente. Se continúa con el desarrollo del proyecto Complejo Integral Socialista Piscícola FPO, actualmente se realizan estudios pilotos para la implantación de una producción industrial de carne de pescado, con un avance de 2,40%. 3.2.3. BARIVEN, S.A. Realizada la compra de materiales y equipos por un monto de MMUS$ 13.000 para las operaciones de continuidad operativa y proyectos de PDVSA y sus Filiales. Entre estas tenemos: compras, nacionalización y manejo de 252.000 toneladas de tuberías de línea, producción y perforación, destinadas a la agilización del transporte de gas y crudo en la Industria; 64 taladros petroleros destinados a los proyectos Magna Reserva Nacional, de Oriente y Occidente así como la recepción de turbinas y transformadores para la filial PDVSA Gas, S.A.; completados, en el marco de la ejecución del Proyecto de Adecuación Modernización de Almacenes (PAMA), la compra de montacargas, trailers, equipos de seguridad y herramientas para las operaciones de almacén, el reacondicionamiento de espacios, la incorporación de materiales a los almacenes, así como la contratación para la construcción de 12 nuevos almacenes, 2 edificios y 4 campamentos, se realizó la nacionalización y manejo logístico extraordinario de 174.000 toneladas de materiales que permitieron la culminación de 307 casas enmarcadas en el proyecto Gran Misión Vivienda Venezuela en los estados Aragua, Carabobo, Yaracuy y Cojedes. 3.2.4. PDVSA INDUSTRIAL, S.A. PDVSA, a través de esta filial ejecuta el desarrollo de proyectos industriales estratégicos, avocados al fortalecimiento del tejido industrial nacional en el marco del Modelo de Producción Socialista a fin de generar insumos y servicios destinados tanto al Sector Petrolero como No Petrolero. Modifica su estructura empresarial en pro de una mejor adaptación de las Empresas Operativas y Unidades Productivas nacidas durante el año 2012, con el fin de crear un desarrollo industrial caracterizado por la hegemonía de propiedad social de los medios de producción, a la fecha se cuenta con seis grupos industriales consolidados (Manufactura Pesada, Desarrollo de Infraestructura, Naval, Minería, Químico, Manufactura Liviana), y uno en formación (Logística y Servicios). La Filial abarca diferentes áreas del sector manufacturero y servicio, tales como: manufactura de acero para su transformación en válvulas, tuberías, estructuras metálicas, ensamblaje de maquinarias y equipos. Adicionalmente, se incorporaron 12 unidades, para un total de 90 unidades productivas, teniendo un crecimiento del 15,4%. 3.2.5. PDVSA ASFALTO, S.A. En vista de la necesidad existente de optimizar la red vial a nivel nacional, PDVSA Asfalto, S.A., se plantea el compromiso de contribuir al mejoramiento y la construcción de la infraestructura pública vial, a través de la producción y suministro de materiales de asfalto, derivados y demás elementos requeridos, necesarios para el asfaltado de las comunidades aledañas a las zonas operacionales de PDVSA, sus filiales o cualquier otra zona que determine el ejecutivo nacional, al menor costo y tiempo, con los altos niveles de calidad y el uso de tecnología avanzada, contando con el personal capacitado y comprometido con el desarrollo socialista de la Nación. Durante el año se orientaron los esfuerzos en varios aspectos alcanzando los siguientes logros: a) Sector Productivo: Consiste en el desarrollo e impulso de proyectos estratégicos y especiales que coadyuven en el mejoramiento y la construcción de la infraestructura pública y vial. 16

b) Proyectos Estratégicos en los Estados Barinas y Guarico: A través de Unidades Socialista de Producción (USP) se alcanzó la mezcla asfáltica para el rescate de la vialidad en el estado Barinas. Se alcanzó una producción real de 57.012 toneladas de mezcla asfáltica destinadas a la ejecución de 15 obras de infraestructura vial en el eje llanero, con una cobertura equivalente a 22,8 Km. de vialidad. De igual forma, la mezcla asfáltica, concreto premezclado y emulsiones asfálticas Santa Inés (COMINSI), logró la puesta en marcha de la planta de mezcla asfáltica en caliente, alcanzando una producción de 21.718 toneladas de mezcla asfáltica en caliente y 5.826 metros cúbicos de concreto premezclado, destinando esta producción a 49 obras entre las que se destacan la Gran Misión Vivienda Venezuela y el Complejo Industrial Santa Inés (COMINSI) del estado Barinas y por último la mezcla asfáltica, concreto premezclado Chaguaramas que se encuentra en fase de implantación. c) Proyecto especial de recuperación de caucho proveniente de los neumáticos fuera de uso (NFU): Este proyecto de nuevas tecnologías considera la construcción y puesta en marcha de la planta de molienda de caucho de neumáticos fuera de uso, con una capacidad nominal de 4.224 toneladas/año de polvo de caucho, 2.034 toneladas/año de acero, 1.552 toneladas/año de fibra textil y 15 toneladas/horas de asfalto modificado. El avance obtenido comprende: movimiento de tierra para la construcción del galpón de molienda 85%, procura de la planta de molienda y planta de asfalto modificado, procura de equipos livianos y de recolección. d) Sector Infraestructura Vial: PDVSA Asfalto, S.A., apoyó durante el año una serie de trabajos en materia de infraestructura vial en varios estados del país, entre los que se destacan: Barinas, Lara y Amazonas. e) Empresa Mixta Corporación Socialista Barinesa de Infraestructura, S.A., (CORSOBAIN): Durante el año se consolidaron los proyectos estratégicos de infraestructura en los sectores de edificación, vialidad, acueductos, movimientos de tierra y gasificación directa en los estados Barinas, Guarico y Apure, ejecutándose un total de 51 obras por un monto de MMBs. 284, generándose 1.361 empleos directos y 4.802 empleos indirectos, beneficiando a una población de 635.449 personas. 3.2.6. PDVSA INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN, S.A. Para el año contó con un portafolio de 56 proyectos de las Filiales de PDVSA y diversos entes del Estado en las siguientes áreas: Petróleo y Gas (19), Generación de Energía Eléctrica (02), Proyectos Propios de la Filial (07), e Infraestructura Urbana Nacional (28), que incluyó los proyectos de la Gran Misión Vivienda Venezuela. Se han creado las siguientes empresas mixtas: ICHQ, S.A. entre PDVSA Ingeniería y Construcción, S.A. y China Huanqiu Contracting & Engineering Corporation, a objeto de prestar los servicios de ingeniería, procura y construcción, donde vale mencionar el proyecto facilidades de producción para soportar el plan de expansión a 330 MBD de la empresa mixta Petrolera Sinovensa, S.A., y la empresa mixta Servicios Unidos Petroleros, S.A. (SUPSA) entre PDVSA Ingeniería y Construcción, S.A. y Técnicas Reunidas, S.A., con el objeto de prestar servicios en la ejecución de proyectos. a) Área de petróleo y gas: Mejorador de crudo de la empresa mixta Petromiranda, S.A., manejo de superficie de la producción temprana del campo Junín, facilidades de producción para la explotación, manejo y procesamiento de producción para soportar el plan de expansión a 330 MBD de la empresa mixta Petrolera Sinovensa, S.A., planta de Gas Natural Licuado (GNL), adecuación estación principal de la empresa mixta Petrocedeño, ]S.A., poliducto para el suministro Falcón- Zulia (Sufaz), poliducto para la refinería de Puerto La Cruz Planta de Distribución (P/D) Maturín, nuevo poliducto de la refinería el Palito P/D Barquisimeto, reemplazo del poliducto Sumandes, nueva planta de combustible Catia la Mar, sistema de suministro Mérida-Táchira (Sumeta), tanques de la planta de distribución Carenero, planta de distribución de combustible del oeste de la Región Capital, gasolina con etanol, adecuación/ ampliación del llenadero de la planta de distribución Carenero del estado Miranda, poliducto Ramón Laguna, instalaciones para el almacenamiento de diluentes de Junín, y preparación del sitio del proyecto conversión profunda de la refinería de Puerto La Cruz. b) Área de generación de energía eléctrica: Autosuficiencia eléctrica en aeropuertos nacionales y plantas de distribución de combustible, planta termoeléctrica de coque del complejo Criogénico de Jose y del campo Junín. c) Área de infraestructura urbana nacional: Modernización del sistema teleférico del estado Mérida, 17

Puente Nigale segundo cruce del Lago de Maracaibo en el estado Zulia, túnel Baralt, distribuidor Macayapa y viaducto Tacagua, sistema acueducto municipal de Anaco estado Anzoátegui, complejo Industrial Maderero Libertadores de América, control del nivel del Lago Los Tacarigua (diques). d) Gran Misión Vivienda Venezuela: Se continúa la construcción de 70.768 unidades habitacionales de los convenios internacionales, distribuidas en los siguientes desarrollos: Palma Sola en el estado Barinas, Caucagua en el estado Miranda, La Mora en el estado Aragua, Ciudad Tiuna (Delegación de China, Rusa y Bielorrusia) en el Distrito Capital, Base Aérea El Libertador en el estado Aragua, Ciudad Plaza en el estado Carabobo, San Felipe en el estado Yaracuy, Yucatán en el estado Lara, Ciudad Zamora en el estado Miranda, Lomas de la Guadalupe en Ocumare del Tuy y Charallave, Ciudad Bicentenario en el estado Miranda, Fuerte Cayaurima en el estado Bolívar, y el desarrollo urbanístico Catia la Mar en el estado Vargas. e) Talento Humano: La fuerza laboral cerró en el año con 881 trabajadores y trabajadoras, reflejándose un incremento de 21% con respecto al año 2008. El 82% de nuestra fuerza laboral cuenta con estudios universitarios y superiores. 3.3. CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS, CONVENIOS Y MEMORANDOS DE ENTENDIMIENTO A continuación se presentan algunos logros alcanzados por PDVSA, durante el año 2012 que dan respuesta al cumplimiento del lineamiento orientado a la Estrategia Empresarial: ah) Proseguir con la ejecución de los proyectos y programas orientados hacia la concreción de la solidaridad con las naciones más pobres de Latinoamérica. Y a los lineamientos dirigidos al Posicionamiento Geopolítico en el Ámbito Internacional: b) Apoyar al Ministerio del Poder Popular de Petróleo y Minería para el desarrollo y fortalecimiento de los organismos de coordinación energética regional tales como la Alternativa Bolivariana para las Américas (ALBA), Petrocaribe, Petrosur y demás iniciativas de cooperación impulsadas por el Estado Venezolano. d) Continuar la reorientación de los negocios en el exterior optimizando sus inversiones y operaciones financieras, subordinado a la política de integración hemisférica del Estado, mediante la concertación de acuerdos y alianzas estratégicas con las empresas petroleras estatales, dentro de la iniciativa de la política de integración multipolar del país. 3.3.1. MULTILATERALES PETROCARIBE 2 La constitución de la Comunidad de Estados Latinoamericanos y Caribeños (CELAC), suscitada en Caracas, Venezuela, el 2 y 3 de diciembre de 2011, fue propicia para celebrar la 8va Reunión del Consejo Ministerial de PETROCARIBE. Este evento permitió revisar los avances de la iniciativa, que cubre 43% de las necesidades energéticas de los países suscriptores y maneja un suministro promedio de 95 MBD de petróleo y derivados, acciones estas que se iniciaron durante el año 2012. Por otra parte, en el mes de junio de 2012, con motivo de la celebración del 7mo Aniversario de PETROCARIBE, se informó la capacidad que en materia de infraestructura petrolera está disponible, siendo de 135 MBD, se tiene previsto incrementarla hasta 570 MBD. Al cierre del año, este importante mecanismo de cooperación e integración cuenta con 18 naciones y, a través de la Filial PDV Caribe, S.A., se avanza en el proceso de conformación de empresas mixtas. PDVSA, a través de esta filial, contribuyó al afianzamiento de la seguridad y soberanía energética de los países adscritos al Acuerdo PETROCARIBE. 3.3.2. MULTILATERALES PETROSUR República de Argentina: Entre los principales logros alcanzados, está el establecimiento de la estrategia de negociación para la conformación del Polo Estratégico de Desarrollo Sur, que estará ubicado en la zona de Campana, Argentina, donde existen facilidades portuarias. La empresa mixta Enarsa-PDV, S.A. (60% PDVSA Argentina, S.A. - 40% Enarsa) adelanta el proyecto de construcción de una unidad flotante 2 http://www.petrocaribe.org/ 18