SOLICITUD DE LISTADO DE ACCIONES O EN SU CASO, CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN ORDINARIOS SOBRE ACCIONES
Indicar la opción que corresponda: OPCIONES Difusión total Se autoriza a para hacer del conocimiento público la solicitud junto con la documentación que anexa, y se realicen los avisos correspondientes sobre las características y datos necesarios que permitan identificar a la emisora y el tipo de valor que pretende listar. Difusión parcial Mi representada solicita que solo se difundan las características y datos necesarios que permitan identificar a la emisora y el tipo de valor que se pretende listar, permaneciendo la documentación confidencial. Confidencial Mi representada solicita que el presente escrito y los demás documentos relacionados con el listado, no se pongan a disposición del público inversionista y se mantengan confidenciales, así como que no se informe la denominación de la emisora y el tipo de valor objeto de listado. Página 1
(Nombre de la Empresa) Solicita a la, el listado de acciones, o en su caso, certificados de participación ordinarios sobre acciones, con las siguientes características: INFORMACIÓN GENERAL Empresa: Importe del capital social pagado a listar: (Integración parte fija y variable) Número de acciones a listar: (Integración por series) Tipo de acciones: Valor nominal: En su caso, número de CPOs a listar: En su caso, acciones que integran el CPO: CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA Tipo de oferta: (Nacional o global) Primaria, secundaria o mixta Número de acciones o CPOs a ofrecer en México: Primaria: Secundaria: Sobreasignación: Página 2
Tipo de acciones o CPOs a ofertar: (Serie) En su caso, acciones que integran el CPO: Valor nominal: Porcentaje que representa la oferta nacional del capital social: Número de acciones o CPOs a ofrecer en el Extranjero: Primaria: Secundaria: Sobreasignación: Porcentaje que representa la oferta del extranjero del capital social: Rango del precio de colocación: Monto de la oferta: (Nacional / Extranjero) Intermediario(s) colocador(es): Múltiplos Conocidos/Estimados: Precio/Utilidad: Precio/Valor en libros: Precio/EBITDA: Últimos 12 meses, con información financiera al: Tratándose de oferta de adquisición y suscripción recíproca de acciones, se aplicará también, en lo conducente, a la solicitud para el listado y se presentarán complementariamente los datos referentes al factor de intercambio y las bases para su determinación. Página 3
DOCUMENTACIÓN Se anexa la documentación sobre la solicitud de listado y de autorización de oferta pública de acuerdo con lo señalado en las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores ( Circular Única de Emisoras ), emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. La solicitud deberá presentarse en forma electrónica a través de DIV. No. Documento Sí/No 1.- Solicitud de inscripción y de autorización de oferta pública con el contenido que se detalla en el Anexo A de la Circular Única de Emisoras. 2.- Copia certificada del Instrumento público que contenga el poder general o especial del representante de la Emisora o de la institución fiduciaria, con los datos de inscripción en el Registro Público de Comercio, según corresponda. Tratándose de instituciones de crédito bastará con ajustarse a lo previsto por el artículo 90 de la Ley de Instituciones de Crédito. 3.- Constancia suscrita por el secretario del consejo de administración o, en su caso, del comité técnico del fideicomiso, que autentifique que las facultades del representante legal no han sido revocadas, modificadas o limitadas a la fecha de presentación de la solicitud. La constancia referida, deberá señalar en forma expresa, los datos de la asamblea de accionistas o de la sesión del consejo de administración o, en su caso, del comité técnico, en el que conste la designación de dicho representante. 4.- Escritura constitutiva de la emisora o del fiduciario o, en su caso, de la Fideicomitente, y modificaciones o compulsa de estatutos sociales. 5.- Proyecto de acta de asamblea general de accionistas o del acuerdo de consejo de administración de la Emisora en el que se acuerde la emisión de los valores y solicitar su inscripción en el RNV y su listado en BIVA. 6.- Proyecto de título de los valores a ser listados. 7.-* Estados Financieros dictaminados con opinión favorable o no modificada por Auditor Externo de la Emisora, así como de sus Asociadas, conforme a lo establecido en la Circular Única de Emisoras. 8.- Documento a que hacen referencia los Artículos 84, 84 Bis y 87 de la Circular Única de Emisoras, suscrito por el Auditor Externo y por el licenciado en derecho, respectivamente. 9.- Opinión legal a que se refiere el Artículo 87, fracción II de la Ley del Mercado de Valores, expedida por licenciado en Derecho independiente. Página 4
10.- Proyecto del contrato de colocación a suscribir con el Intermediario Colocador. Tratándose de ofertas públicas restringidas, el proyecto de contrato de colocación deberá prever la obligación a cargo del intermediario colocador de verificar que la participación en dicha oferta sea únicamente por inversionistas institucionales o calificados. 11.- Proyecto de aviso de oferta pública con la información que se contiene en la carátula del prospecto de colocación. El proyecto de aviso de oferta pública que se presente para su autorización únicamente podrá omitir la información relativa al precio y monto definitivos, así como aquélla que únicamente sea posible conocer hasta el día previo al inicio de la oferta pública. 12.- Proyecto de prospecto de colocación o folleto informativo que contenga la información que se detalla en el Anexo H de la Circular Única de Emisoras, según la naturaleza de los valores a ofertar y el tipo de Emisora. En el caso de ofertas públicas restringidas, deberá incluirse la mención expresa de que los valores únicamente podrán ser adquiridos por inversionistas institucionales y calificados para girar instrucciones a la mesa, tanto en la oferta pública inicial como en el mercado secundario. Asimismo, deberá especificarse que los inversionistas a los que se dirige la oferta participarán en igualdad de circunstancias. El prospecto o folleto preliminar podrá omitir información relativa al precio y montos definitivos, así como aquella que sólo sea posible conocer hasta el día previo al inicio de la oferta pública. 13.- Documento con Información Clave para la Inversión, conforme al Anexo H Bis 3 de la Circular Única de Emisoras. 14.- Documentación señalada en la Fracción I del Artículo 7 de la Circular Única de Emisoras: -Constancia suscrita por el secretario del consejo de administración o por el representante del órgano social competente, de conformidad con el anexo D de la Circular Única de Emisoras, relativa a la integración del capital social. -Relación de subsidiarias, asociadas y, en su caso, de su controladora, así como el porcentaje de participación en cada una de ellas, conforme al anexo E de la Circular Única de Emisoras. Página 5
15.- En el caso de certificados de participación ordinarios sobre acciones, además se deberá presentar lo siguiente: -La documentación señalada en la fracción I del artículo 7 de la Circular Única de Emisoras, deberá ser respecto del fideicomitente, excepto tratándose de certificados de participación ordinarios sobre acciones de dos o más Emisoras. -La documentación a que hace referencia el artículo 2o., fracción I, incisos c), d), f) y g) de la Circular Única de Emisoras, deberá ser respecto del fideicomitente, excepto tratándose de certificados de participación ordinarios sobre acciones de dos o más emisoras. -En su caso, dictamen a que se refiere el artículo 68 último párrafo de la Ley del Mercado de Valores. -Proyecto de contrato de fideicomiso base de la emisión y, en su caso, acta de emisión, que cumpla con lo previsto en el artículo 228 M de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. 16.- Constancia del Secretario del Consejo de Administración de la emisora en la que manifieste que: (i) dio a conocer al propio Consejo las responsabilidades que conllevan el listar valores en el Listado y la responsabilidad de informarle periódicamente sobre el cumplimiento de las Disposiciones aplicables; y (ii) que proporcionó a los miembros de dicho Consejo un ejemplar del Código de Ética Profesional de la Comunidad Bursátil Mexicana, del Código de principios y mejores prácticas de gobierno corporativo y del Reglamento Interior de esta Bolsa. *El emisor, en su caso, deberán reportar su información financiera en formato XBRL (extensible Business Reporting Language), con base en la taxonomía correspondiente al tipo de empresa, publicada en la página BIVA. Las Emisoras con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y listados en la Bolsa Institucional de Valores, S.A. de C.V., siempre que se encuentren al corriente en la entrega de información periódica podrán omitir al tramitar las solicitudes la información y documentación que se menciona en el artículo 6º de la Circular Única de Emisoras. Para realizar el listado en Bolsa, se deberá proporcionar previamente la documentación que se menciona en el Anexo A. LISTADO SIN OFERTA PÚBLICA Las emisoras que pretendan obtener la inscripción de sus valores en el RNV y el listado en BIVA, sin que al efecto medie oferta pública, deberán señalarlo en la solicitud y proporcionar la documentación e información a que se refieren los artículos 2, fracción I, y excepto lo establecido en los incisos k), l) y m), 4, y, en lo conducente, el 7 de la Circular Única de Emisoras. La emisora deberá entregar el folleto informativo conforme a los anexos H de la Circular Única de Emisoras. La emisora deberá adecuar sus estatutos, conforme a lo previsto en el artículo 8º de la referida Circular. Página 6
Por medio de la presente solicitud, se autoriza de manera expresa a BIVA a entregar a S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., a través de los medios electrónicos que BIVA determine, todos aquellos documentos que sean necesarios o requeridos conforme a las disposiciones aplicables relacionados con el listado y mantenimiento de los valores objeto de la presente solicitud. Si es aceptada la solicitud, mi representada se obliga a cumplir con los sanos usos y prácticas del mercado, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento Interior de la Bolsa Institucional de Valores, S.A. de C.V., y manifiesta su conformidad para que la Bolsa, en su caso, haga pública las medidas disciplinarias y correctivas que, previo procedimiento disciplinario, le sean impuestas. Mi representada se adhiere al Código de Ética Profesional de la Comunidad Bursátil Mexicana y asume el conocimiento del Código de principios y mejores prácticas de gobierno corporativo. Mi representada acepta que esa BIVA se reserve el derecho a solicitar la información adicional que considere necesaria durante la revisión de esta solicitud y documentación anexa. Toda la documentación deberá estar dirigida a la, en lo conducente, y venir firmada por representante legal, quien deberá contar con poder general para ejercer actos de administración. Ciudad de México, a de de 20. A t e n t a m e n t e Representante Legal Firma: Nombre: Puesto: Empresa: Página 7
PARA CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN ORDINARIOS SOBRE ACCIONES Por medio de la presente solicitud, se autoriza de manera expresa a BIVA a entregar a S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., a través de los medios electrónicos que BIVA determine, todos aquellos documentos que sean necesarios o requeridos conforme a las disposiciones aplicables relacionados con el listado y mantenimiento de los valores objeto de la presente solicitud. Si es aceptada la solicitud y en representación del Fideicomiso base de la emisión de los certificados de participación ordinarios sobre acciones, me obligo a cumplir con los sanos usos y prácticas del mercado, así como con el Código de Ética Profesional de la Comunidad Bursátil Mexicana, con las normas contenidas en el Reglamento Interior de la Bolsa Institucional de Valores, S.A. de C.V., y manifiesto mi conformidad para que esa Bolsa de Valores, en su caso, haga pública las medidas disciplinarias y correctivas que, previo procedimiento disciplinario, le sean impuestas. Mi representada acepta que BIVA se reserve el derecho a solicitar la información adicional que considere necesaria durante la revisión de esta solicitud y documentación anexa. Toda la documentación deberá estar dirigida a la, en lo conducente, y venir firmada por el delegado fiduciario y fideicomitente, representante legal, quien deberá contar con poder general para ejercer actos de administración. Ciudad de México, a de de 20. A t e n t a m e n t e Representante Legal Delegado Fiduciario Representante Legal de la Fideicomitente Firma: Firma: Nombre: Nombre: Puesto: Puesto: Empresa: Empresa: Página 8
Anexo A De acuerdo con lo establecido en el Artículo 25 de la Circular Única de Emisoras y del Reglamento Interior de BIVA, las emisoras para listar sus acciones o títulos de crédito que las representen deberán contemplar los siguientes requisitos: Valores a listar**: Valores de la oferta**: Al menos 10 millones de títulos y que el precio de cada uno de ellos equivale, por lo menos a una Udi. Se debe considerar el valor por cada serie accionaria o título representativo. Al menos el 15% del capital social de la emisora o cuando menos el equivalente en moneda nacional a 950 millones de Udis. En caso de que el monto sea igual o mayor a los 950 millones de Udis y menor al 12% del capital social. La emisora deberá constituir un fondo de recompra* y contratar los servicios de un formador de mercado hasta cumplir con el requisito del 12% que debe mantenerse entre el público inversionista. Número de accionistas después de la oferta**: Al menos 100 En su caso, títulos fiduciarios sobre acciones**: Mínimo de 5 millones de títulos, con valor superior a una Udi. Criterios de distribución**: Cuando menos el 50% del monto total de la oferta deberá colocarse entre personas que adquieran menos del 5% de dicha oferta. Ninguna persona podrá adquirir más del 40% del monto total de la oferta. Capital contable: 12 millones de Udis para SAPIB. *El fondo deberá constituirse dentro de los 10 días hábiles siguientes a la fecha de que se celebre la asamblea general ordinaria de accionistas o tenedores, según corresponda, inmediata siguiente a la fecha en que se realice la oferta. **No aplica para SAPIB. Página 9
DOCUMENTACIÓN PARA CELEBRAR LA OPERACIÓN DE COLOCACIÓN O EL ALTA DE VALORES Carta con las características definitivas de la oferta y la composición del capital social pagado después de la oferta, especificando montos y tipo de operación por cada casa de bolsa. Oficio de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que autorice la inscripción y, en su caso, la oferta pública correspondiente. Documentación legal definitiva para el listado. Prospecto de colocación definitivo que incluya el documento con información clave para la inversión, o en su caso, folleto informativo definitivo para su difusión en la página de BIVA. Original del contrato de colocación firmado. En su caso, difusión de los Avisos de Oferta Pública y de colocación con fines informativos por DIV. Comprobante de pago de los derechos de la CNBV. Comprobante de pago de la cuota de listado de BIVA. Copia del título definitivo depositado en alguna institución para el depósito de valores. Constancia de depósito en la S.D. INDEVAL de los valores objeto de listado. En su caso, testimonio del acta de emisión de los CPOs sobre acciones inscrito en el Registro Público de Comercio. En su caso, el contrato de fideicomiso que emite los CPOs sobre acciones inscrito en el Registro de Público de Comercio. Página 10