BOLSA MEXICANA DE VALORES

para facilitar la incorporación de las empresas al BOLSA MEXICANA DE VALORES

1 1. Introducción al mercado de valores 1.1 Desempeño de la economía La economía de un país se rige por determinados principios que permiten entender su funcionamiento y el de los distintos sistemas que la integran, como lo es el sistema financiero del cual forma parte el mercado de valores. En un contexto global, la economía está dirigida por una serie de normas establecidas entre los países que conforman los organismos mundiales y que abarcan también a los mercados de valores. Esto significa que las reglas bajo las cuales se desarrollan los mercados de valores en la mayoría de los países del mundo son muy similares, pues responden a acuerdos multinacionales que les permiten estar en condiciones igualmente atractivas para los inversionistas nacionales e internacionales. El mercado de valores es importante en el desarrollo económico de una nación; sin embargo, al ser un mecanismo distribuidor del capital, el cual en el mundo moderno fluye libremente de un país a otro con mucha facilidad y sin distinguir fronteras, es necesario que se fortalezca y forme parte del sistema de ahorro doméstico. En el mercado de valores se pone en contacto a vendedores y compradores, al mismo tiempo que se facilitan los mecanismos para la formación de los precios de los valores y su intercambio. Este mercado comprende a su vez a los mercados de dinero y de capitales. En el mercado de dinero se negocian instrumentos con vencimiento a corto plazo, como son los pagarés, el papel comercial y los certificados bursátiles de corto plazo; y en el de capitales instrumentos de mayor plazo con condiciones variables de liquidez y riesgo, como son las acciones, las obligaciones y los certificados bursátiles.

2 Mercado de Valores Instrumentos a corto plazo Condiciones flexibles Mercado de Dinero Mercado de Capitales Instrumentos a corto plazo Condiciones variables de liquidez y riesgo El mercado de valores se puede clasificar en función de las características de las operaciones que realiza: Mercado de Valores Mercado primario es aquél en donde la emisión y colocación de valores se realiza por primera vez y se hace a un precio predeterminado. Puede ser oferta pública inicial dirigida al gran público inversionista o privada dirigida a ciertos inversionistas. Mercado secundario es aquél que comprende la compra venta de valores emitidos y colocados con anterioridad. Mercado Primario Mercado Secundario Mercado Bursátil Mercado Extrabursátil Oferta o colocación inicial de valores Negociación de valores ya colocados previamente Colocación y negociación a través de la Bolsa de Valores Colocación y negociación fuera de la Bolsa de Valores

3 La confianza en el mercado de valores está fundamentada en la responsabilidad de las emisoras al elaborar y difundir información veraz, completa y oportuna; en la transparencia en su administración; y en la protección equitativa que le den a los intereses de todos sus accionistas. Emisión responsable de información Protección equitativa de los Intereses de todos los accionistas Confianza en el Mercado de Valores Transparencia en la Administración En un mercado de valores eficiente interactúan los dueños de una empresa que desean y aceptan compartir su propiedad para captar recursos de nuevos accionistas; los intermediarios que promueven el acercamiento entre quienes necesitan y ofrecen los recursos; el inversionista en forma individual, institucional o a través de fondos, que desea y acepta invertir parte de sus ahorros convirtiéndose, generalmente, en accionista minoritario; la bolsa de valores que facilita el intercambio de acciones y emite normas para su operación; y la autoridad reguladora que establece las reglas del mercado y vigila su cumplimiento. Los accionistas mayoritarios deben saber que al compartir su propiedad manejarán el dinero de otros accionistas en su empresa, por lo que son responsables de informarles sobre su administración y de respetar sus derechos en forma equitativa. Cuando los inversionistas acuden al mercado, encuentran diversas opciones para invertir y deben saber que el rendimiento de su inversión conlleva un grado de riesgo que hay evaluar, por lo que son responsables de estar informados de la marcha de la empresa en la que son accionistas y de ejercer sus derechos respectivos.

4 1.2 Ventajas como fuente de financiamiento Cada una de las etapas del desarrollo de las empresas requiere de apoyos financieros distintos que les permitan ser sustentables en el tiempo y cubrir las necesidades económicas que demanda su plan de crecimiento. El mercado de valores ofrece condiciones muy favorables y competitivas, comparado con otras opciones de financiamiento, pues le permite a las empresas modificar los costos y riesgos de su estructura financiera, al mismo tiempo que las protege de altas tasas de interés y una eventual escasez de crédito. De igual forma, cubre las necesidades de financiamiento a corto, mediano y largo plazo; facilita la administración de los activos en el largo plazo; y permite la generación y uso del flujo de efectivo sin que esté sujeto a restricciones. La competencia en el mercado entre los potenciales inversionistas o proveedores de fondos reduce el costo de financiamiento para la empresa. El mercado de valores convierte los ahorros del gran público inversionista en recursos financieros productivos, lo que permite el desarrollo del país y la generación de bienestar y empleo.

5 1.3 Contribución a la institucionalización de las empresas La decisión de una empresa privada para cotizar sus acciones en el mercado de valores, implica un gran cambio en la forma de pensar al nivel más alto de la organización, pues en su actuación deben considerarse los intereses de los nuevos accionistas que han invertido sus recursos y que generalmente serán minoritarios. Esto significa que el accionista mayoritario deberá revelar y compartir la información de la empresa con los accionistas minoritarios y explicarles las acciones y decisiones que está tomando; su administración tenderá a ser más formal y transparente, por lo que su actuación podrá observarse con toda claridad; será responsable de la existencia de un plan estratégico que asegure la permanencia de la sociedad; de establecer los mecanismos necesarios para un buen control interno que asegure la confiabilidad en la información; y tener sistemas de información adecuados a las operaciones de la empresa. Los inversionistas participarán en una empresa cuando tengan la seguridad de que sus derechos serán respetados, que sus intereses son similares a los del accionista mayoritario, que pueden confiar en su administración y en la información que se les proporcione. Para tener acceso en condiciones favorables al mercado de dinero y capitales, es necesario que las empresas mexicanas, que en su gran mayoría son de carácter familiar, entren a este proceso de institucionalización que no necesariamente significa de desfamiliarización ; esto es, que aunque haya familiares en su administración y un grupo de control vinculado, en el ejercicio diario de su trabajo deberán separar la figura de accionistas de la de administradores.

6 Los valores de la empresa familiar generalmente son los de la familia, lo que le otorga una característica distintiva pues sus raíces son muy profundas y están arraigadas a la historia familiar. Sin embargo, entrar a un proceso natural de institucionalización, fruto de su crecimiento y diversificación, implica modificar algunos de estos valores que son tradicionales y cambiarlos por otros que serán institucionales, entre los cuales está el que la empresa sea autónoma con respecto a la familia. Esta autonomía promoverá la formación de los valores de la organización que le permitirán su permanencia en el tiempo a través de una administración profesional, en la cual podrán o no participar miembros de la familia. Considerando que en un entorno como el nuestro generalmente habrá funcionarios de la familia y que es necesario garantizar a los accionistas minoritarios un proceso estable de sucesión, es recomendable la existencia de un plan formal de sucesión en el que se establezcan las reglas bajo las cuales se elegirán a los miembros del consejo y a los funcionarios de alto nivel. La administración de estos cambios generalmente es realizada por miembros de la familia y es definitiva para el éxito del programa de institucionalización.

7 2. Las mejores prácticas de gobierno corporativo La integración de las empresas al mundo global, requiere de la incorporación de técnicas modernas en su administración que les permitan ser competitivas, aprovechar los beneficios de una economía abierta y poder enfrentar su embate en igualdad de circunstancias. De esta manera existen las mejores prácticas empresariales, de manufactura, de capital humano, de información, de responsabilidad social, etc. y también las de gobierno corporativo. El uso de las mejores prácticas corporativas se inició hace varias décadas en los Estados Unidos de América y en algunos países de Europa occidental, sin embargo, los conceptos estaban plasmados en diferentes documentos y fue hasta 1996 que la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) formó un grupo de trabajo para desarrollar lo que hoy se conoce como Principios de la OCDE para el Gobierno de las Sociedades. Dichos principios fueron aprobados en mayo de 1999 por el Consejo de Ministros de ese organismo, para ser aplicados por los países miembros, entre los cuales se encuentra México. Después de este pronunciamiento, los países integrantes de la OCDE y algunos que no lo son, se dieron a la tarea de elaborar un Código de Mejores Prácticas Corporativas o actualizar el que ya tenían. Cabe mencionar que en 2004, la OCDE emitió una versión actualizada de sus Principios de la OCDE para el Gobierno de las Sociedades. En 1998 conociendo el proceso antes mencionado, a iniciativa del Consejo Coordinador Empresarial se formó el Comité de Mejores Prácticas Corporativas y se realizaron estudios para definir la aplicación del marco conceptual de gobierno corporativo de la OCDE en nuestro país; fue así que en junio de 1999 el Comité dio a conocer el Código de Mejores Prácticas Corporativas para aplicación en México. En el Código se establecen principios para mejorar el gobierno corporativo de las empresas mexicanas y en su edición se tomó en cuenta nuestra realidad económica y nuestra cultura empresarial y de negocios. Su contenido se puede conocer por vía electrónica visitando la página web del Consejo Coordinador Empresarial (www.cce.org.mx) y la de la Bolsa Mexicana de Valores (www.bmv.com.mx).

8 2.1 Concepto de Gobierno Corporativo Gobierno Corporativo es el sistema por el cual la empresa es dirigida y controlada siguiendo los criterios establecidos por los accionistas y los principios de las mejores prácticas corporativas. Estas prácticas, se refieren a la integración y el funcionamiento del Consejo de Administración y de sus órganos intermedios de apoyo, llamados generalmente Comités, y es muy importante su observancia para obtener y retener la confianza de los inversionistas. Un buen gobierno corporativo en una empresa familiar en proceso de institucionalización, busca el adecuado balance entre los derechos que tienen como accionistas y las responsabilidades que tienen como administradores en la conducción de la empresa, para que sea fuente de bienestar y empleo permanente. Los fondos de inversión analizan con detenimiento el gobierno corporativo de las empresas en que van a invertir, pues de ello depende en buena medida la rentabilidad que obtengan; esto hace que sean activos en promover las mejores prácticas corporativas que aseguren una mejora en el desempeño y en el incremento del valor para los accionistas en el largo plazo. Su participación ha establecido un balance adecuado entre los accionistas, el consejo de administración y la dirección de las empresas. Existen varios estudios que reflejan el valor agregado que tienen los accionistas de las empresas que utilizan los principios de gobierno corporativo en el nivel más alto de su organización; sin embargo, el más representativo es el publicado por McKinsey & Co. en julio de 2002 y que se puede encontrar el la página www.mckinsey.com/governance, en donde se aprecia que la mayoría de los inversionistas encuestados estarían dispuestos a pagar un premio del 20-25% por arriba del valor de mercado de las acciones de empresas en países de América Latina, que sigan las recomendaciones de las mejores prácticas corporativas.

9 Los principios de gobierno corporativo tienen, entre otros, los siguientes objetivos: Dar un tratamiento equitativo y proteger los derechos de todos los accionistas. Asegurar que exista una revelación de información suficiente, precisa, oportuna y responsable. Promover la transparencia en la administración. Reconocer los derechos de los terceros interesados en la marcha de la empresa. Evitar conflictos de interés. Asegurar la existencia de la guía estratégica de la empresa, así como la identificación y control de los riesgos a que esté sujeta. Establecer un mecanismo para la revelación de actos indebidos y protección a los informantes. Definir las funciones y responsabilidades de los consejeros. El cumplimiento de las regulaciones a que esté sujeta la empresa. Los principios de gobierno corporativo son aplicables a todas las sociedades públicas y privadas en general, sin distinguir su tamaño y las características de la estructura de su capital. Se asegura que un buen gobierno corporativo significa acceso al capital y a la competitividad.

10 2.2 El Consejo de Administración Los principios de gobierno corporativo consideran que la operación diaria de una sociedad es responsabilidad del equipo de dirección, mientras que la labor de definir la visión estratégica, vigilar las operaciones y aprobar la gestión, es responsabilidad del consejo de administración. Un buen desempeño del consejo de administración promoverá que exista en la empresa lo siguiente: Protección de los derechos de todos los accionistas. Revelación de información y transparencia en la administración. Responsabilidad en la emisión de información. Un buen sistema de control interno. Sistemas para la emisión de información. Consideración de la existencia de los terceros interesados en la buena marcha de la empresa. Manifestación de ser socialmente responsable. Declaración de principios éticos. Cuidado de la reputación y la marca. Dentro de sus funciones, el consejo de administración se ocupa de: Que todos los accionistas tengan igual acceso a la información de la empresa. Que la visión estratégica asegure su permanencia y competitividad. Vigilar las operaciones y aprobar la gestión. Asegurar su desempeño ético y el cumplimiento de las disposiciones legales y fiscales que le correspondan. Nombrar al director general, evaluar su desempeño y el de los funcionarios de alto nivel. Promover la existencia de un buen sistema de control interno. Promover la existencia de los sistemas necesarios que aseguren la calidad y oportunidad de la información. Que existan mecanismos para detectar los riesgos a que está sujeta la empresa y administrar sus efectos. Nombrar a los auditores externos y aprobar las operaciones intercompañías y con personas relacionadas. Promover que exista un plan formal de sucesión para el director general y su equipo de dirección. Que exista un mecanismo para la revelación de hechos indebidos y la protección a los informantes.

11 Los consejeros asumen responsabilidades y obligaciones al aceptar su cargo, por lo que deben evitar las situaciones que generen conflictos de interés; dedicar a su función el tiempo y la atención necesaria; mantener absoluta confidencialidad sobre los asuntos de la empresa y apoyar al consejo para que sus decisiones estén debidamente sustentadas. Existen cuando menos tres funciones específicas en las que el consejo de administración debe enfocar su atención, las que son: auditoría, en la cual analiza el trabajo de los auditores externos, el sistema de control interno y las operaciones intercompañías y con personas relacionadas, principalmente; evaluación y compensación, en la que se evalúa el desempeño y la remuneración del director general y los funcionarios de alto nivel, y se elabora el plan formal de sucesión; finanzas y planeación, en la que se valida el plan estratégico y se analizan los riesgos a que está sujeta la empresa y los planes para controlarlos. Para realizar estos trabajos, puede analizar los temas directamente, o bien, apoyarse en uno o varios comités que fungirán como una extensión del propio consejo para el estudio de asuntos específicos; estos órganos intermedios no intervienen en la operación y para realizar sus funciones podrán apoyarse en el trabajo de las estructuras administrativas existentes.

12 3. Incorporación al mercado de valores Considerando las grandes ventajas que ofrece el mercado de valores para el financiamiento, desarrollo y la competitividad de las empresas, la Bolsa Mexicana de Valores promueve la incorporación directa bajo la figura de Sociedades Anónimas Bursátiles (SAB s) y ofrece ciertos apoyos con objeto de hacer más accesible su ingreso. La nueva Ley del contempla una segunda alternativa de acceso al mercado mediante la figura de las Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión Bursátil (SAPIB s), que permite a las empresas adoptar progresivamente el régimen aplicable a las SAB s en un plazo que no podrá exceder de tres años a partir de la inscripción de sus acciones en la Bolsa Mexicana de Valores. Para facilitar a las empresas su incorporación al mercado de valores y su registro como SAPIB s, la Bolsa Mexicana de Valores ha diseñado un Calendario de Eventos en el cual se señalan los requisitos mínimos para el citado registro y el detalle de las tres etapas sucesivas que en materia de gobierno corporativo y divulgación de información deberán cubrirse, dentro de los tres años siguientes a la fecha de inscripción, para adoptar así la modalidad de SAB. Este Calendario de Eventos es muy útil también para aquellas empresas que quieran inscribir sus acciones y adoptar directamente el régimen aplicable a las SAB s, pues contiene todos los requisitos que deben cubrir antes de su inscripción.

13 3.1 Regulaciones sobre gobierno corporativo que son aplicables Es recomendable que las empresas que deseen aprovechar las ventajas de cotizar sus acciones en la bolsa de valores, tengan un conocimiento claro de las regulaciones sobre gobierno corporativo contenidas en la Ley del ; en las Disposiciones de Carácter General aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores; en el Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores; y en el Código de Mejores Prácticas Corporativas. 3.2 Calendario de eventos para facilitar la incorporación de las empresas al mercado de valores (anexo) El calendario detalla las actividades que, sobre gobierno corporativo, se deben llevar a cabo para que las empresas puedan inscribir sus acciones en la Bolsa Mexicana de Valores y adopten directamente el régimen aplicable a las SAB s, o paulatinamente el de SAPIB s distribuyéndolas en tres etapas, y distinguiendo las que corresponden a la Asamblea de Accionistas, al Consejo de Administración y al o los Comités que realicen las funciones de Prácticas Societarias y de Auditoría. El grado de avance de incorporación dependerá del esfuerzo que realice cada empresa, por lo que las tres etapas podrán cubrirse, dentro del período de tres años, de acuerdo al momento en que cada una lo considere mas apropiado. Es importante destacar que para asignar a cada etapa sus actividades, se ha considerado el tiempo y medida razonables que se requieren en una empresa para incorporar en su cultura de administración, las regulaciones de gobierno corporativo.

14 4. Apoyos en el proceso de incorporación al mercado de valores La Bolsa Mexicana de Valores, consciente que este proceso implica cambios en la forma de pensar en el nivel más alto de la sociedad, lo que a su vez se traduce en cambios en la forma de administrar, informar y controlar las operaciones de la empresa, ofrecerá el apoyo y asesoría necesarios para hacer esta transición lo más sencilla y eficiente posible.

15 4.1 Asesoría durante el proceso Las empresas que manifiesten el propósito de incorporarse como SAPIB s al mercado de valores y presenten la solicitud de inscripción de sus acciones, podrán contar con la asesoría de profesionales que les ayudarán a cubrir los requisitos de gobierno corporativo contemplados en el Calendario de Eventos, en el plazo de tres años que marca la Ley del. Estas personas tendrán conocimientos y experiencia en asuntos relacionados con el mercado de valores y las regulaciones que le son aplicables; en la dirección, administración y control de empresas cotizadas en bolsa; en normas de auditoría y de información financiera; en las funciones de los auditores externos y abogados corporativos en la materia; y en la implementación de los principios de gobierno corporativo para la integración y funcionamiento del consejo de administración y sus órganos intermedios. Durante las tres etapas del proceso, la empresa tendrá revisiones periódicas por parte de la Bolsa Mexicana de Valores para asegurarse del avance en el cumplimiento de los requisitos de gobierno corporativo y facilitarle así la transición al régimen de SAB. 4.2 Apoyos económicos Con objeto de apoyar la incorporación de nuevas empresas al mercado de valores, ya sea bajo la modalidad de SAB s ó de SAPIB s, la Bolsa Mexicana de Valores ha creado un programa de apoyos económicos que contempla, entre otros, la cancelación de las cuotas de inscripción y mantenimiento por los primeros años. En el caso de las SAPIB s que realicen el registro en Bolsa, contarán además con una aportación económica para que, de manera conjunta, se cubran los costos para la contratación de asesores externos que las guíen y apoyen en el plan de cumplimiento durante el proceso de tres años.