Promotora de Informaciones, S.A.: Informe especial sobre la emisión de warrants en el supuesto del artículo 414.2 de la Ley de Sociedades de Capital 0 Promotora de Informaciones, S.A. (PRISA) Informe especial sobre la emisión de warrants en el supuesto del artículo 414.2 de la Ley de Sociedades de Capital Madrid, 7 de noviembre de 2013 BDO Auditores, S.L., sociedad limitada española, es miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas. BDO es la marca comercial de la red BDO y para todas sus firmas miembro.
Promotora de Informaciones, S.A.: Informe especial sobre la emisión de warrants en el supuesto del artículo 414.2 de la Ley de Sociedades de Capital 1 INFORME ESPECIAL SOBRE LA EMISIÓN DE WARRANTS EN EL SUPUESTO DEL ARTÍCULO 414.2 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL A los Accionistas de Promotora de Informaciones, S.A. A los fines previstos en el artículo 414.2 de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, LSC ), y de acuerdo con el encargo recibido de Promotora de Informaciones, S.A. (en adelante, Prisa o la Sociedad ), por designación del Registrador Mercantil XV de los de Madrid, D. Juan Pablo Ruano Borrella, con número de expediente 456/13, emitimos el presente Informe Especial sobre la propuesta de emisión de warrants y el correspondiente aumento de capital por compensación de créditos (en adelante, la Operación ), acompañado del Informe de los Administradores de la Sociedad adjunto (en adelante, el Informe de los Administradores ), los cuales se ponen a disposición de los accionistas de la misma. La Operación se enmarca en el contexto del proceso de refinanciación de la deuda bancaria de Prisa, cuyos términos y condiciones esenciales fueron acordados con una serie de bancos que otorgaron a la Sociedad las distintas líneas de financiación que ahora se modifican e integran en una única operación, así como con distintos inversores institucionales y fondos especializados en la adquisición de deuda a descuento y que han adquirido parte de la deuda de Prisa en el mercado secundario. Dichos inversores institucionales y fondos, que ostentan un importe significativo de la deuda de Prisa, además de acceder a refinanciar la deuda existente en los términos acordados, han accedido a aportar una línea de financiación adicional que cubrirá las necesidades de la tesorería de la Sociedad en el medio plazo. Como parte de las condiciones económicas aplicables a la financiación, los inversores institucionales tendrán derecho a percibir una comisión de estructuración y aseguramiento, que la Sociedad podrá satisfacer bien en metálico o bien mediante la entrega de nuevas acciones por el ejercicio de los warrants en la ampliación de capital por compensación de los créditos. El precio de suscripción de las nuevas acciones de la Sociedad en ejercicio de los derechos incorporados a los warrants que se propone será fijo y asciende a 0,2673 euros, correspondiendo 0,10 euros de valor nominal y 0,1673 euros de prima de emisión. El capital social de la Sociedad aumentará en la cuantía necesaria para atender el ejercicio de los derechos incorporados a los warrants y ascenderá hasta un importe máximo efectivo de aumento de capital previsto de 37.266.130 euros, mediante la emisión de hasta un máximo de 372.661.305 nuevas acciones, siendo el contravalor del aumento la compensación de créditos y con previsión de suscripción incompleta. No existirán derechos de suscripción preferente sobre las nuevas acciones, al ser éste un aumento de capital por compensación de créditos de los previstos en el artículo 301 de la LSC, y por consiguiente, no habiendo aportación dineraria alguna. La finalidad de nuestro trabajo no es la de certificar el precio de emisión o conversión de los warrants, sino exclusivamente manifestar, por aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Técnica relativa a la elaboración de este tipo de informes especiales en el supuesto del BDO Auditores, S.L., sociedad limitada española, es miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas. BDO es la marca comercial de la red BDO y para todas sus firmas miembro.
Promotora de Informaciones, S.A.: Informe especial sobre la emisión de warrants en el supuesto del artículo 414.2 de la Ley de Sociedades de Capital 2 artículo 414.2 de la LSC, si el Informe redactado por el Consejo de Administración de la Sociedad, de fecha 23 de octubre de 2013, contiene la información requerida, recopilada en la citada Norma Técnica, que incluye la explicación de las bases y modalidades relativas a la conversión. De acuerdo con el artículo 414.2 y la citada Norma Técnica, los procedimientos aplicados en la realización de nuestro trabajo han sido los siguientes: a. Obtención y análisis de la siguiente información: - Documento de solicitud de nombramiento de auditor de cuentas para la elaboración del informe especial presentado en el Registro Mercantil de Madrid por Prisa el 28 de octubre de 2013. - Nombramiento efectuado por el Registrador Mercantil número XV de los de Madrid (en adelante, el Registrador Mercantil ) a BDO Auditores, S.L., de fecha 31 de octubre de 2013, para la elaboración del preceptivo informe especial. - Informe de los Administradores en relación con la emisión de warrants sobre acciones de la Sociedad y el correspondiente aumento de capital por compensación de créditos para dar cobertura a los warrants, de fecha 23 de octubre de 2013. - Cuentas anuales consolidadas de la Sociedad junto con el informe de auditoría, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 emitido por Deloitte, S.L. el 7 de marzo de 2013. - Estados financieros intermedios resumidos consolidados de la Sociedad a 30 de junio de 2013, conjuntamente con el informe del auditor de revisión limitada de los mismos. - Actas de las Juntas de Accionistas y reuniones del Consejo de Administración de la Sociedad celebradas desde el 1 de enero de 2013 hasta la fecha de este informe. - Información y explicaciones de la Dirección de la Sociedad relativa a los hechos posteriores. - Otra información que se ha considerado necesaria para la realización de nuestro trabajo. b. Mantenimiento de diversas reuniones con la Dirección de la Sociedad y sus asesores con el propósito de recabar toda aquella información que se ha considerado de utilidad para la realización de nuestro trabajo. c. Evaluación de que el Informe de los Administradores contiene la información que se considera necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada por parte de los destinatarios del mismo. d. Constatación de que el precio de conversión o de ejercicio de los warrants sobre acciones no está por debajo del valor nominal de las acciones por las que se habrán de convertir, el cual es de 0,10 euros por acción a fecha de este informe. e. Verificación de los cálculos utilizados en la determinación de las bases y modalidades de la conversión de los warrants. BDO Auditores, S.L., sociedad limitada española, es miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas. BDO es la marca comercial de la red BDO y para todas sus firmas miembro.
Promotora de Informaciones, S.A.: Informe especial sobre la emisión de warrants en el supuesto del artículo 414.2 de la Ley de Sociedades de Capital 3 f. Verificación de que la información contable contenida en el Informe de los Administradores concuerda, en su caso, con los datos contables de la Sociedad que sirvieron de base para preparar las cuentas anuales auditadas de la misma. g. Verificación de que en el Informe de los Administradores se mencionan, en su caso, los hechos posteriores significativos que pudieran afectar a la emisión de los warrants. h. Obtención de una carta firmada por la Dirección de la Sociedad, en la que nos han confirmado que se nos ha facilitado toda la información necesaria para la elaboración de nuestro informe, así como que no se han producido acontecimientos posteriores entre el 31 de diciembre de 2012 y la fecha de este informe, los cuales no hayan sido puestos en nuestro conocimiento y que pudieran tener un efecto significativo sobre los resultados de nuestro trabajo. En relación con los procedimientos aplicados, debemos mencionar que determinados aspectos de nuestro trabajo llevan implícitos, además de factores objetivos, otros factores que implican juicio y el establecimiento de hipótesis de trabajo, cuyo cumplimiento depende, en gran medida, de acontecimientos futuros para los que no resulta posible conocer en la actualidad su desenlace final y, por lo tanto, no es posible asegurar que terceras partes estén necesariamente de acuerdo con la interpretación y juicios expresados en este informe. Asimismo, manifestamos que, en conformidad con el nombramiento del Registrador Mercantil, el alcance de nuestro trabajo se ha circunscrito exclusivamente a lo establecido en el artículo 414.2 de la LSC y la citada Norma Técnica. Finalmente debemos resaltar que la emisión del warrant se enmarca dentro del proceso global de refinanciación de la deuda bancaria de la Sociedad. En este sentido, los Administradores de la Sociedad entienden que los acuerdos donde se incluye la emisión del warrant son satisfactorios teniendo en cuenta la situación financiera de la Sociedad y el entorno en el que opera la misma. En base al trabajo realizado, con el alcance descrito en los párrafos anteriores, concluimos que el Informe adjunto redactado por los Administradores de Promotora de Informaciones, S.A. acerca de la emisión de warrants y el correspondiente aumento de capital por compensación de créditos, contiene la información requerida, recopilada por la Norma Técnica relativa a la elaboración de informes especiales en el supuesto del artículo 414.2 de la LSC. Este informe especial ha sido preparado únicamente a los fines previstos en el artículo 414.2 de la LSC, por lo que no debe ser utilizado para ninguna otra finalidad. BDO Auditores, S.L. Marino Sánchez-Cid Socio Director Madrid, 7 de noviembre de 2013 BDO Auditores, S.L., sociedad limitada española, es miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas. BDO es la marca comercial de la red BDO y para todas sus firmas miembro.
Promotora de Informaciones, S.A.: Informe especial sobre la emisión de warrants en el supuesto del artículo 414.2 de la Ley de Sociedades de Capital 4 ANEXO: INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. SOBRE LA EMISION DE WARRANTS Y EL CORRESPONDIENTE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL POR COMPENSACIÓN DE CRÉDITOS PARA DAR COBERTURA A LOS WARRANTS BDO Auditores, S.L., sociedad limitada española, es miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas. BDO es la marca comercial de la red BDO y para todas sus firmas miembro.
Promotora de Informaciones, S.A.: Informe especial sobre la emisión de warrants en el supuesto del artículo 414.2 de la Ley de Sociedades de Capital 1 www.bdo.es www.bdointernational.com BDO Auditores, S.L., sociedad limitada española, es miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas. BDO es la marca comercial de la red BDO y para todas sus firmas miembros. BDO Auditores, S.L., sociedad limitada española, es miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas. BDO es la marca comercial de la red BDO y para todas sus firmas miembro.