CONVENIO DE COLABORACIÓN CON EMPRESA DE BASE TECNOLÓGICA QUE CELEBRAN POR UNA PARTE EL INSTITUTO DE INVESTIGACIONES ELÉCTRICAS, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE DENOMINARÁ EL INSTITUTO", REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR EL, EN SU CARÁCTER DE Y POR LA OTRA PARTE, EN LO SUCESIVO DENOMINADA LA EMPRESA", REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EN SU CARÁCTER DE, DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS: D E C L A R A C I O N E S 1. El INSTITUTO DE INVESTIGACIONES ELÉCTRICAS (IIE) por conducto de su representante declara que: a) Es un organismo público descentralizado, con personalidad jurídica y patrimonio propios, con carácter científico y tecnológico, creado por decreto presidencial publicado en el Diario Oficial del 1º de diciembre de 1975 y reformado también por decreto publicado en el Diario Oficial el 30 de octubre del 2001. b) Tiene por objeto realizar y promover la investigación científica, el desarrollo experimental y la investigación tecnológica con la finalidad de resolver los problemas científicos y tecnológicos relacionados con el mejoramiento y el desarrollo de la industria eléctrica e industrias afines, así como contribuir a la formación de especialistas, maestros, doctores e investigadores en las áreas de su especialidad, e implantación de cursos de especialización y actualización de conocimientos en ciencia, tecnología y administración de la industria eléctrica e industrias afines y brindar asesoría a la Comisión Federal de Electricidad y a cualquier otro organismo público o privado dedicado a la generación de energía eléctrica, así como a Petróleos Mexicanos y sus organismos subsidiarios, a la industria de manufacturas eléctricas y a las compañías de ingeniería y de servicios de consultoría relacionadas con el subsector de electricidad e industrias afines. Página 1
c) Está representado en este acto por el, en su carácter de Director Ejecutivo, en virtud de que fue designado por la Junta Directiva de este organismo el de de 20, según consta en Escritura Pública número de fecha de de 20, otorgada ante la fe del Notario Público Número de,, Licenciado, por lo que cuenta con las facultades legales suficientes para celebrar el presente Convenio, mismas que no le han sido modificadas o revocadas en forma alguna. d) Su domicilio para los efectos del presente convenio es el ubicado en calle Reforma 113, colonia Palmira, Cuernavaca, Morelos, C.P. 62490. e) De acuerdo a los lineamientos de la Ley de Ciencia y Tecnología y los Lineamientos de Vinculación del IIE, tiene interés en la creación de una Empresa de Base Tecnológica, en adelante la EMPRESA, en la cual participen investigadores del INSTITUTO, en adelante los INVESTIGADORES. 2. La EMPRESA por conducto de su representante legal declara que: a. Es una empresa privada de base tecnológica comprometida con el diseño, desarrollo y producción de nuevos productos y/o procesos innovadores, a través de los resultados de la aplicación sistemática de conocimientos técnicos y científicos de los INVESTIGADORES del INSTITUTO. b. Es una empresa creada básicamente con la participación de los INVESTIGADORES y del INSTITUTO con el propósito de realizar el proyecto para complementar y comercializar la tecnología propiedad del INSTITUTO. Los alcances del proyecto técnico se detallan en el Anexo I. c. Es creada como una sociedad constituida y existente conforme a las leyes de, mediante escritura pública núm. otorgada ante la fe del notario público el de de. d. Está representada en este acto por cuyo nombramiento quedó protocolizado en la escritura pública Página 2
núm, del día, otorgada ante fe del notario público. e. Tiene su domicilio en. que señala para los fines y efectos legales de este Convenio. f. Cuenta con capacidad jurídica para contratar y obligarse en los términos de este Convenio y dispone de la organización, infraestructura y elementos suficientes para ello. 3. Las partes, EL INSTITUTO Y LA EMPRESA, en adelante LAS PARTES, declaran que: a) De conformidad con el contenido de las anteriores declaraciones, LAS PARTES reconocen la personalidad jurídica y capacidad legal que ostentan. Asimismo, conocen el alcance y contenido de este instrumento jurídico y están de acuerdo en someterse a lo indicado en las clausulas en él contenidas. b) La Oficina de Transferencia (O.T.) del INSTITUTO, es la encargada de fomentar la transferencia de resultados de investigación y tiene por objetivo favorecer y apoyar los convenios de investigación entre entidades públicas o privadas y el INSTITUTO. c) Cuentan con la autorización y el acuerdo de la Junta Directiva del INSTITUTO, en el que se aprueba la participación del INSTITUTO dentro de esta nueva sociedad y la figura jurídica que tendrá la misma, y que la aportación de EL INSTITUTO en la EMPRESA no deberá rebasar el 49% ni encontrarse en alguno de los supuestos contenidos en el artículo 46 de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal. d) Teniendo en cuenta lo anterior, LAS PARTES convienen celebrar un Convenio que regule la prestación de servicios de investigación a LA EMPRESA por parte de EL INSTITUTO, el cual formalizan con base en las siguientes: Página 3
C L Á U S U L A S OBJETO DEL CONVENIO El objeto del presente Convenio es establecer los acuerdos de colaboración entre el INSTITUTO y la EMPRESA para ejecutar, a través de los INVESTIGADORES", el proyecto descrito en el Anexo I. ALCANCE DEL CONVENIO Los alcances de este convenio en relación con LAS PARTES están definidos en detalle en el Anexo I (Especificación Técnica del Proyecto) y el Anexo II (Hoja de Términos). PERIODO DE EJECUCIÓN El plazo previsto para el desarrollo del proyecto descrito en el Anexo I será de años, desde el de del 20 hasta el de del 20. LAS PARTES, por mutuo acuerdo escrito, se reservan el derecho de renovarlo por períodos similares, por modificar el plazo en los términos que se consideren oportunos o bien darlo por terminado en cualquier momento, mediante aviso por escrito con ( ) meses de antelación. RESPONSABLES Y PARTICIPANTES El responsable por parte del INSTITUTO será el, de la Gerencia de. Por parte de la EMPRESA el responsable será el. Para realizar el proyecto que se detalla en el Anexo I, participarán los siguientes INVESTIGADORES del INSTITUTO : 1.- 2.- 3.- Página 4
RELACIÓN LABORAL Los INVESTIGADORES aceptan realizar el proyecto descrito en el Anexo I, teniendo en consideración lo siguiente: a) Los INVESTIGADORES deberán contar con licencia o permiso por escrito que expida a su favor el INSTITUTO y que le permita conservar sus derechos como trabajador del mismo. La participación de los INVESTIGADORES en la EMPRESA no implicará su separación del empleo, cargo o comisión. b) En ningún caso los INVESTIGADORES podrán contratarse laboralmente con el INSTITUTO y con la EMPRESA al mismo tiempo. c) Vencido el término de la licencia o permiso los INVESTIGADORES podrán optar por continuar su relación laboral con el INSTITUTO o contratarse laboralmente de manera definitiva con la EMPRESA. d) La participación de los INVESTIGADORES en la EMPRESA no implicará que incurran en conflicto de intereses. e) Mientras los INVESTIGADORES mantengan su adscripción al INSTITUTO deberán rendir informes parciales y finales. LAS PARTES, en su carácter de patrones del personal que ocupen con motivo del objeto materia de este Convenio serán los únicos responsables de las obligaciones derivadas de las disposiciones legales y demás ordenamientos en materia de trabajo y seguridad social respecto de sus empleados, y se asegurarán de que su personal participante en las acciones previstas en el presente Convenio, cuente con un seguro médico, de daños personales y de vida, así como un seguro que cubra daños a su propiedad, a efecto de que, en caso de siniestro resultante del presente Convenio, que amerite reparación del daño o indemnización, sea cubierto por la institución de seguros de la cual depende el perjudicado; ya que la contraparte en ningún momento podrá ser considerada como patrón sustituto. Si los daños al personal o a la propiedad de cualquiera de LAS PARTES se deben a negligencia o conducta dolosa del personal de la otra Parte, esta última indemnizará a la primera por los daños sufridos. Página 5
PROPIEDAD INTELECTUAL Los derechos y obligaciones relativos a la propiedad intelectual serán establecidos por la Junta Directiva del INSTITUTO en las disposiciones que al efecto expida, de común acuerdo con la EMPRESA. Con relación a la información protegida o susceptible de ser protegida bajo derechos de propiedad intelectual que sea suministrada entre LAS PARTES al amparo del presente Convenio, ambas partes reconocen sus derechos de acuerdo a lo establecido por la Ley de Propiedad Industrial y la Ley Federal de Derechos de Autor. CONFIDENCIALIDAD Los INVESTIGADORES deberán guardar confidencialidad con respecto a la información materia del desarrollo de sus actividades, pudiendo utilizarla únicamente para efectos de la aplicación en las acciones o compromisos establecidos en las condiciones que regulen su relación con el INSTITUTO o con la EMPRESA a la cual se incorpore, respetando en todo caso los derechos de propiedad intelectual. LAS PARTES se obligan a mantener bajo resguardo confidencial y seguro toda información confidencial proporcionada entre ellas durante un período de ( ) años a partir de la fecha de firma del presente convenio. PAGO Y REGALÍAS La EMPRESA se compromete a pagar al INSTITUTO la cantidad de $ por los servicios derivados del proyecto descrito en el Anexo I, de acuerdo con los términos establecidos en el Anexo II (Hoja de Términos) de este convenio. Para el pago de las regalías a los INVESTIGADORES, el INSTITUTO aplicará los criterios y términos establecidos en el documento de LINEAMIENTOS DE VINCULACIÓN DEL IIE SEGUIMIENTO En un período máximo de treinta días posteriores a la celebración del presente Convenio, LAS PARTES deberán nombrar una Comité de Seguimiento Página 6
encargado de vigilar la ejecución del presente Convenio y Anexos, el cual se integrará por un representante de cada una de LAS PARTES. ADECUACIONES Y MODIFICACIONES LAS PARTES acordarán cualquier modificación al presente Convenio en los términos que se consideren oportunos, mediante la celebración por escrito de un Convenio adicional. Los asuntos relacionados con el objeto del presente Convenio y que no se encuentren expresamente previstos en sus cláusulas, serán resueltos de común acuerdo por LAS PARTES y conforme a la normatividad y legislación vigente y sus decisiones se harán constar por escrito. INCUMPLIMIENTO Ante cualquier disputa o incumplimiento que surja con motivo del presente Convenio, LAS PARTES procurarán un arreglo a través de gestiones de sus niveles administrativos conducentes y en base a la buena fe de Ambas. El incumplimiento o violación de cualquiera de las cláusulas de este Convenio o convenios adicionales, será causa de terminación anticipada o rescisión administrativa del mismo, el cual operará de pleno derecho y sin necesidad de declaración Judicial, mediante comunicación escrita a la parte incumplida. En esta eventualidad, la parte incumplida deberá resarcir a la contraparte el importe de los trabajos que ésta hubiere ejecutado hasta el momento de la notificación, así como de los no recuperables que hubiera efectuado, previo estudio que se haga de la justificación de dichos gastos. La parte incumplida no podrá seguir usando la tecnología transferida ni la que se haya generado conjuntamente y deberá regresar toda la información correspondiente que obre en su poder la cual no podrá ser divulgada a terceros. TERMINACIÓN ANTICIPADA Con independencia del derecho que asiste a las partes para los supuestos de incumplimiento, en el caso de que tanto el INSTITUTO como LA EMPRESA decidieran la terminación anticipada de este Convenio deberán comunicarlo por escrito a la otra parte con la antelación de ( ) meses. Página 7
JURISDICCIÓN. LAS PARTES acuerdan que, en caso de controversia respecto a la interpretación, contenido y alcances del presente Convenio, se formará una comisión integrada por LAS PARTES que deberá emitir su resolución al respecto. Si alguna de LAS PARTES no está conforme con la resolución emitida, podrá solicitar de las áreas jurídicas de LAS PARTES, su opinión al respecto. De continuar la controversia, LAS PARTES se someterán al procedimiento judicial, en los Tribunales Federales de la Ciudad de Cuernavaca, Morelos. VIGENCIA El presente Convenio entrará en vigor al siguiente día de la fecha de su firma y tendrá una duración de ( ) años a partir de la misma. FIRMAS LAS PARTES manifiestan que en la celebración de este Convenio no ha habido vicio alguno del consentimiento y firman el presente Convenio en la ciudad de,, a los del mes de del año dos mil, en dos ejemplares originales. POR EL INSTITUTO DE INVESTIGACIONES ELÉCTRICAS POR Director Ejecutivo Director General Página 8