FONDO FINANCIERO DE PROYECTOS DE DESARROLLO- FONADE MINISTERIO DE HACIENDA Y CREDITO PÚBLICO

FONDO FINANCIERO DE PROYECTOS DE DESARROLLO- FONADE MINISTERIO DE HACIENDA Y CREDITO PÚBLICO SERVICIOS DE BANCA DE INVERSIÓN PARA REALIZAR LOS PROCESOS DE BÚSQUEDA Y DEFINICIÓN DE LAS ESTRATEGIAS DE SOLUCIÓN EMPRESARIAL DE LAS SOCIEDADES EMPRESA DE ENERGÍA DEL ARCHIPIÉLAGO DE SAN ANDRÉS, SANTA CATALINA Y PROVIDENCIA S.A. - EEDAS; CENTRALES ELÉCTRICAS DEL CAUCA S.A CEDELCA Y EMPRESA DISTRIBUIDORA DEL PACÍFICO DISPAC; ASÍ COMO LA RECOMENDACIÓN DE LAS ESTRATEGIAS SELECCIONADAS PARA LAS EMPRESAS, QUE PERMITA EL APROVECHAMIENTO DE ESTOS ACTIVOS POR PARTE DEL MINISTERIO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO OFERTA CERRADA OCC 025-2015 DOCUMENTO DE RESPUESTAS A LAS OBSERVACIÓNES REALIZADAS A LAS REGLAS DE PARTICIPACIÓN Dentro del plazo establecido en el Numeral 2.1 Cronograma General de las Reglas de Participación para formular observaciones a las mismas, se recibieron las siguientes observaciones, a las cuales el Comité Evaluador da respuesta de la siguiente manera: OBSERVACIÓN No. 1 Enviado el: jueves, 10 de diciembre de 2015 05:36 p.m. 1.De acuerdo con el numeral 2.1. CRONOGRAMA GENERAL, la finalización del término para presentar ofertas es el 16 de diciembre de 2015 a las 10:00 a.m. Amablemente solicitamos alargar el plazo al menos quince (15) días hábiles teniendo en cuenta las exigencias de certificaciones y el poco tiempo disponible para desarrollar las ofertas. Página 1 de 12

RESPUESTA OBSERVACION No. 1 FONADE revisó su observación y realizará el ajuste que considere pertinente, el cual se verá reflejado en la adenda No. 1. OBSERVACIÓN No. 2 Enviado el: jueves, 10 de diciembre de 2015 05:36 p.m. 2.De acuerdo con el numeral 3.2.3.2.1. Relación del personal principal requerido, para el Director de la Consultoría en caso de no contar con el posgrado deberá acreditar cuatro (4) certificaciones de experiencia específica adicionales a las requeridas como experiencia específica mínima, en procesos de banca de inversión con duración de al menos cinco (5) meses cada una, donde el profesional haya sido el director de las experiencias reportadas. Amablemente solicitamos que se habilite la equivalencia de posgrado por tiempo de experiencia específica de acuerdo con lo establecido en el artículo 26 del decreto 2772 de 2005. RESPUESTA OBSERVACION No. 2 Una vez revisado el decreto 1785 de 2014, que derogó el decreto citado por el observante, FONADE no considera procedente su observación teniendo en cuenta que la experiencia especifica requerida en las reglas de participación contempla características específicas concordantes con el alcance y la envergadura del objeto del presente proceso de selección. Adicionalmente, la experiencia en cargos de dirección es relevante para garantizar la experiencia del personal principal requerido, tal como se dispone en el numeral de las reglas de participación, citado por el observante. OBSERVACIÓN No. 3 Enviado el: jueves, 10 de diciembre de 2015 05:36 p.m. 3. De acuerdo con el numeral 3.2.3.2.1. Relación del personal principal requerido, para el Director de la Consultoría al menos una (1) de las certificaciones de experiencia presentadas debe corresponder a procesos realizados en Colombia para empresas en el sector eléctrico. Amablemente solicitamos que se incluya procesos realizados para empresas en el sector eléctrico domiciliadas o no en Colombia Página 2 de 12

RESPUESTA OBSERVACION No. 3 FONADE revisó su observación y la considera pertinente atendiendo al principio de pluralidad, por lo cual el ajuste respectivo se verá reflejado en la adenda No. 1. OBSERVACIÓN No. 4 Enviado el: jueves, 10 de diciembre de 2015 05:36 p.m. 4. De acuerdo con el numeral 3.2.3.1. Requisitos de Experiencia Específica del Proponente, mínimo uno (1) de los contratos aportados debe corresponder a un proceso de valoración de una empresa del sector eléctrico en Colombia. Amablemente solicitamos incluir procesos de análisis histórico y proyecciones financieras. RESPUESTA OBSERVACION No. 4 Fonade analizó su observación y no la considera procedente, toda vez que los procesos mencionados por el observante, no se ajustan al objeto, necesidades y alcance del proyecto requerido. OBSERVACIÓN No. 5 Enviado el: jueves, 10 de diciembre de 2015 07:37 p.m. En el numeral 3.2.3.2.1. Relación del personal principal requerido, se indica que dentro de la experiencia específica mínima el Director de la Consultoría Debe acreditar tres (3) certificaciones de experiencias como Director o codirector de asesorías en banca de inversión, entendiéndose como director o codirector la persona responsable por los resultados y la coordinación del proyecto y de grupos multidisciplinarios, al respecto ponemos en su conocimiento las siguientes consideraciones: Entendemos que son cargos deseables para el perfil, aquellos en los que el profesional haya desempeñado funciones de dirección de los aspectos financieros de banca de inversión a su cargo, sin perjuicio de su denominación. Al respecto amablemente llamamos la atención respecto de que la denominación de aquellos cargos que tienen por objeto la dirección de los proyectos varía dependiendo de cada banca de inversión; así por ejemplo mientras que en algunas bancas dichas funciones son ejercidas por el director, en otras esas mismas funciones son ejecutadas por el gerente técnico, el gerente de banca de inversión, gerente financiero de banca de inversión e incluso el analista senior. Página 3 de 12

Por lo anterior respetuosamente solicitamos no limitar a la denominación exacta de un cargo aquel requisito que entendemos versa sobre las funciones que tal persona haya ejercido sin perjuicio de tal denominación. RESPUESTA OBSERVACION No. 5 Al respecto se aclara que si bien en las Reglas de Participación, se especifica el cargo de director o codirector de la consultoría, en las mismas se define entendiéndose como director o codirector la persona responsable por los resultados y la coordinación del proyecto y de grupos multidisciplinarios, (negrilla y subrayado fuera de texto) por lo tanto se está dando una ampliación al término, explicando las actividades que debe haber cumplido dentro de las experiencias que se aporten, las cuales son de obligatorio cumplimiento. OBSERVACIÓN No. 6 Enviado el: jueves, 10 de diciembre de 2015 07:37 p.m. 6. En el numeral 1.9 DEFINICIONES GENERALES DE TÉRMINOS APLICABLES A LOS PROCESOS DE FONADE se indica que un proceso de Banca de Inversión puede ser entendido como la Ejecución de contratos que hayan culminado con la emisión de bonos corporativos de empresas nacionales o extranjeras o créditos sindicados Revisada la regulación colombiana no se encuentra ni en el Decreto 2555 de 2010 que regula las actividades del mercado de valores ni en el Código de Comercio una definición de Bonos Corporativos. No obstante lo que si se encuentra en ambas fuentes normativas es la definición de Bonos, señalados estos como instrumentos de financiación ya sea de Compañías o de proyectos, e incluso de gobiernos. Así las cosas amablemente solicitamos eliminar de la parte en cita la expresión corporativos en la medida en que no corresponden con el ordenamiento jurídico colombiano. En ese orden de ideas señalamos ampliar la actividad señalada anteriormente de la siguiente forma: Ejecución de contratos que hayan culminado con la emisión de bonos o títulos de participación o títulos de contenido crediticio para la financiación de proyectos o empresas nacionales o extranjeras o créditos sindicados RESPUESTA OBSERVACION No. 6 Con referencia a su observación, se acoge parcialmente, en cuanto a la eliminación del término corporativos, lo cual se verá reflejado en la adenda No. 1. Página 4 de 12

En cuanto a la segunda parte de su observación, no se acepta por cuanto dicha solicitud no se encuentra enmarcada en el alcance del objeto del presente proceso de selección. OBSERVACIÓN No. 7 Enviado el: jueves, 10 de diciembre de 2015 07:37 p.m. 7. En el numeral 3.2.3.2.1 Relación del personal principal requerido se indica que dentro de la experiencia específica mínima el Director de la Consultoría debe aportar Al menos una certificaciones de experiencias presentadas debe corresponder a un proceso de banca de inversión en una empresa del sector eléctrico o financiero y corresponder a una transacción mayor a US$ 25 millones Entendemos que el presente proceso busca seleccionar la mejor banca de inversión entendida como aquella la que cumpla con la definición del numeral 1.9. y que además pruebe su experiencia en el sector asegurador. Entendemos que tales requisitos se cumplen en primer lugar con la obligación de presentar Al menos una (1) de las certificaciones de experiencias presentadas debe corresponder a procesos realizados en Colombia para empresas colombianas en el eléctrico. Consecuentemente entendemos que la experiencia en banca de inversión puede ser probada como lo señala el numeral 1.9 y en consecuencia amablemente sugerimos cambiar la redacción del requisito citado a Al menos una (1) de las experiencias presentadas debe corresponder a un proceso exitoso de banca de inversión y corresponder a una transacción mayor a US$ 25 millones. (SIC) RESPUESTA OBSERVACION No. 7 Con respecto a la observación, el oferente que desee participar debe cumplir con lo requerido en el numeral 3.2.3.2.1 de las reglas de participación, no se acepta la solicitud teniendo en cuenta las particularidades y el alcance del presente proceso de selección. OBSERVACIÓN No. 8 Enviado el: jueves, 10 de diciembre de 2015 07:37 p.m 8.En el numeral 3.2.3.1. Bullet 4, amablemente solicitamos enmarcar el requisito con lo señalado en el numeral 1.9 de la siguiente forma: Mínimo dos (2) de los contratos aportados, deben corresponder a procesos de banca de inversión para empresa(s) colombiana(s) o extranjera(s) o entidades públicas, que hayan culminado con una transacción. Página 5 de 12

RESPUESTA OBSERVACION No. 8 FONADE revisó su observación y al respecto informa que de acuerdo como se encuentra establecido el citado requisito, no se ha restringido la empresa pública, es decir, el mismo permite que la acreditación provenga de empresas públicas, privadas o mixtas, ya sean colombianas o extranjeras, no se hace necesario la inclusión de la denominación entidad pública puesto que el término empresa contempla cualquier tipo de ella y es la titularidad del capital la que identifica la calidad de la misma. Por lo anterior, su observación no es procedente. OBSERVACIÓN No. 9 De: Alvaro Parra [mailto:apsolfin@gmail.com] Enviado el: jueves, 10 de diciembre de 2015 05:13 p.m. Atentamente solicitamos extender el plazo para la entrega de las ofertas en 10 días hábiles. RESPUESTA OBSERVACION No. 9 FONADE revisó su observación y realizará el ajuste que considere pertinente, el cual se verá reflejado en la adenda No. 1. OBSERVACIÓN No. 10 De: Ana María Vargas García [mailto:annie1489@hotmail.com] Enviado el: jueves, 10 de diciembre de 2015 11:23 a.m. RESPUESTA OBSERVACION No. 10 Página 6 de 12

FONADE revisó su observación y al respecto precisa los siguientes puntos: 1. De conformidad con lo establecido en el numeral 1.7 de las reglas de participación cuyo texto dispone. De acuerdo con el decreto 288 de 2004, FONADE es una Empresa Industrial y Comercial del Estado, de carácter financiero, dotada de personería jurídica, patrimonio propio, autonomía administrativa vinculada al Departamento Nacional de Planeación y vigilado por la Superintendencia Bancaria (hoy Superintendencia Financiera). El Parágrafo primero del Artículo 32 de la Ley 80 de 1.993 (modificado por la Ley 1150 de 2.007 Artículo 15) establece que los contratos que celebren las entidades financieras de carácter estatal, no estarán sujetos a las disposiciones del Estatuto General de Contratación de la Administración Pública y se regirán por las disposiciones legales y reglamentarias aplicables a dichas actividades. En consecuencia, el régimen aplicable a la contratación de FONADE es el del derecho privado... Por lo anterior no le está prohibido a FONADE incluir en sus Reglas de Participación el pago de los Derechos de Participación, manteniendo la exigencia del requisito en las Reglas de Participación. OBSERVACIÓN No. 11 De: Johana Charry [mailto:jcharry@ikon.com.co] Enviado el: jueves, 10 de diciembre de 2015 06:56 p.m. Dado que muchas empresas emprenden diferentes vehículos financieros para la vinculación de recursos, amablemente solicitamos a la Entidad aclarar si dentro de las definiciones generales de términos aplicables a los procesos de FONADE página 6 Ejecución de contratos para estructurar o ejecutar procesos de concesión o de vinculación de operadores públicos o privados a empresas del sector eléctrico ; La estructuración de procesos de energía se puede entender como la vinculación de recursos a proyectos mediante patrimonios autónomos creados específicamente para proyectos en el sector energético. RESPUESTA OBSERVACION No. 11 FONADE revisó su observación y al respecto aclara que la Entidad no realiza pre evaluaciones y los interesados en participar deben dar cumplimiento con lo establecido en las reglas de participación ajustado a las definiciones aplicables al proceso establecidas en el numeral 1.9 de las mismas. OBSERVACIÓN No. 12 De: Johana Charry [mailto:jcharry@ikon.com.co] Enviado el: jueves, 10 de diciembre de 2015 06:56 p.m. Página 7 de 12

Amablemente solicitamos que se amplíe el plazo de presentaciones de observaciones a las reglas de participación y de finalización para presentación de ofertas que de acuerdo con el cronograma general está agendados para el 10 de diciembre de 2015 y 16 de diciembre de 2015 a las 10.00., en razón que el documento Reglas de participación fue publicado el día 7 de diciembre de 2015, restando 5 días hábiles para tener la oferta completa sin ser suficiente el tiempo para revisar la totalidad de los documentos, contar con la totalidad de los requisitos necesarios para el proceso, incluyendo, la constitución del consorcio, la póliza o garantía bancaria, entre otros. RESPUESTA OBSERVACION No. 12 FONADE revisó su observación y realizará el ajuste que considere pertinente, el cual se verá reflejado en la adenda No. 1. OBSERVACIÓN No. 13 De: Juliana Hernández [mailto:juliana.hernandez@duranyosorio.com] Enviado el: viernes, 11 de diciembre de 2015 10:13 a.m. 2.1 CRONOGRAMA GENERAL G. FINALIZACIÓN DEL TÉRMINO PARA PRESENTAR OFERTA: De manera atenta les solicitamos ampliar por mínimo una (1) semana más el plazo para presentar las propuestas establecido en el literal G del Cronograma General. Esta solicitud la realizamos con la finalidad de contar con el suficiente tiempo para reunir, organizar y elaborar una buena propuesta, dentro de los parámetros establecidos en las Reglas. La fecha límite actualmente establecida es el 16 de diciembre, plazo que consideramos no es suficiente dado el volumen de información que los proponentes deben reunir y organizar de manera adecuada, así como la especialidad del equipo mínimo de personal que están solicitando. Les solicitamos muy comedidamente tener en cuenta nuestra solicitud. RESPUESTA OBSERVACION No. 13 FONADE revisó su observación y realizará el ajuste que considere pertinente, el cual se verá reflejado en la adenda No. 1. OBSERVACIÓN No. 14 De: Juliana Hernández [mailto:juliana.hernandez@duranyosorio.com] Enviado el: viernes, 11 de diciembre de 2015 10:13 a.m. 3.1.6.3 Títulos obtenidos en el exterior Sugerimos, en cuanto a este numeral sobre títulos obtenidos en el exterior que se solicite únicamente la convalidación de los títulos de Pregrado obtenidos en el exterior por Nacionales Colombianos. Lo anterior en razón a que los estudios de pregrado son Página 8 de 12

aquellos que habilitan el ejercicio de la profesión y, por su parte, los de posgrado son los que califican a la persona puntualmente en determinado campo. RESPUESTA OBSERVACION No. 14 En lo referente a la homologación o convalidación del título en Colombia, que es el reconocimiento que el gobierno colombiano efectúa sobre un título de educación superior otorgado por una institución de educación superior extranjera o por una institución legalmente reconocida por la autoridad competente en el respectivo país para expedir títulos de educación superior, se precisa que ésta no es una mera facultad del Estado, ni un capricho de la Administración, sino una obligación, según lo ha considerado la Honorable Corte Constitucional en sentencia de constitucionalidad C-050/97 en la que indicó: "La disposición faculta al legislador para exigir títulos de idoneidad, sugiriendo, por el uso del verbo 'podrá', que tal potestad es una mera posibilidad y no una obligación. Sin embargo, a juicio de la Corte, la exigencia a los profesionales de sus respectivos títulos académicos de idoneidad, no es una simple facultad sino una verdadera obligación. Porque, dejando de lado la exégesis aislada de la norma, la interpretación sistemática de la Constitución así lo indica. No se concibe cómo la ausencia de la obligación mínima de acreditar la idoneidad profesional con títulos académicos, contribuya a proteger los derechos de la comunidad, si resulta que los usuarios de los servicios, por no ser expertos, están, en la mayoría de los casos, en absoluta imposibilidad de juzgar sobre la real capacidad de los profesionales que los atienden. La razón de ser de los títulos profesionales no obedece al capricho del legislador, sino que responde, entre otras cosas, a la necesidad social de contar con una certificación académica sobre la idoneidad de sus titulares, aún para las profesiones distintas del derecho y las ciencias de la salud" ( ) Así las cosas, debe precisarse que por el ámbito de aplicación territorial del derecho colombiano, en lo atinente a la expedición de títulos profesionales y a la garantía estatal de la calidad del servicio de educación superior, hay una diferencia entre lo que ocurre en Colombia y lo que sucede en el exterior. Cuál? Que obviamente sólo en nuestro país, el Estado, con arreglo a la ley 30 de 1992, puede velar por la calidad del servicio educativo a través del ejercicio de la suprema inspección y vigilancia de la Educación Superior (artículo 3o.). Esto quiere decir que únicamente en el territorio nacional, el Estado colombiano puede vigilar que los programas de pregrado y postgrado (artículo 8o. ibídem) cumplan con sus propósitos de formación, es decir, el desempeño de ocupaciones para el ejercicio de una profesión o disciplina determinada (artículo 9o. ibídem), el perfeccionamiento en la misma ocupación, profesión, disciplina o áreas afines o complementarias (artículo 11o. ibídem), la investigación y la formación de investigadores (artículos 12 y 13 ibídem). Precisamente, el continuo control que las autoridades educativas colombianas ejercen sobre los centros de educación superior, imprime seriedad a sus títulos, haciendo innecesaria la presencia del Estado en el trámite de su expedición. Pero como al Estado Página 9 de 12

colombiano le es imposible ejercer la misma vigilancia sobre los centros de educación extranjeros, es perfectamente explicable que éste se reserve el derecho de homologar o reconocer los estudios parciales efectuados en una institución extranjera, y de aceptar los títulos extranjeros, a fin de reconocer la idoneidad de sus poseedores y otorgarles el mismo tratamiento concebido a las personas con similares títulos de origen nacional. Lo dicho ilustra suficientemente el motivo por el cual las autoridades colombianas deben homologar estudios parciales y convalidar los títulos de educación superior obtenidos en el exterior. Demuestra, además, por qué los trámites eliminados en la norma impugnada no son innecesarios, y, por tanto, explica las razones de la inexequibilidad del artículo 64 del decreto 2150 de 1995, por extralimitación en el ejercicio de las facultades extraordinarias contenidas en el artículo 83 de la ley 190 de 1995, y la consiguiente violación del artículo 150, numeral 10o., inciso 1o., de la Carta. Así mismo, la Honorable Corte Constitucional ha señalado que la disposición que permitía que para ejercer la profesión o la cátedra universitaria no se requería homologar o convalidar el título de pregrado o posgrado otorgado por una institución de educación superior en el exterior, siempre que ésta tuviera la aprobación del Estado donde esté localizada, era violatoria del principio constitucional a la igualdad, pues sin una clara justificación, permitía que personas con preparación inferior a la impartida en las universidades colombianas, pudieran, por el simple hecho de exhibir un título expedido por un centro educativo extranjero, ejercer su profesión en nuestro país. En este sentido el Decreto 2772 de 2005 en su artículo 11 dispone: Artículo 11. Títulos y certificados obtenidos en el exterior. Los estudios realizados y los títulos obtenidos en el exterior requerirán para su validez, de la homologación y convalidación por parte del Ministerio de Educación Nacional o de la autoridad competente. ( ) Por su parte, la Resolución 5547 de 2005, en relación con el trámite de convalidación de títulos, en su artículo tercero dispone: ( )CONVALIDACIÓN DE TÍTULOS DE PREGRADO Y POSTGRADO. Para efectos de la convalidación de títulos de pregrado y de postgrado se deberá hacer una evaluación de la información y en su orden verificar cuál de los siguientes criterios se aplica para de esta forma proceder al trámite correspondiente.( ) (negrilla y subrayado fuera de texto). Como se observa, la obligación del trámite de convalidación aplica para títulos de pregrado y postgrado, razón por la cual la solicitud del observante no es procedente. OBSERVACIÓN No. 15 De: Juliana Hernández [mailto:juliana.hernandez@duranyosorio.com] Enviado el: viernes, 11 de diciembre de 2015 10:13 a.m. Página 10 de 12

3.1.6.4 Autorización para el ejercicio temporal de la profesión en Colombia En cuanto a la obligación de autorización para el ejercicio temporal de la profesión en Colombia para las personas tituladas y domiciliadas en el exterior, lo consideramos como un asunto importante pero relativamente inviable para los extranjeros. Lo anterior teniendo en cuenta que dicha autorización será expedida siempre y cuando quien la solicite tenga un compromiso laboral adquirido en el país (Colombia). Esta autorización se podría hacer exigible de forma posterior a la selección del ofertante, considerando que el profesional extranjero ejercería su profesión para el desarrollo del objeto de la oferta cerrada OCC- 024-2015 en el caso de salir la persona jurídica, la unión temporal, el consorcio o la asociación al que pertenezca favorecida por la misma. (SIC).. RESPUESTA OBSERVACION No. 15 En primer lugar la Entidad aclara que da respuesta a esta observación teniendo en cuenta que dicho requisito se encuentra establecido en las reglas de participación del proceso en cuestión, aun cuando el observante cita otro proceso de banca de inversión que no es el OCC 025-2015 objeto de este documento de respuestas. Por otra parte, FONADE acepta su solicitud en consideración a que la autorización respectiva requiere el soporte del compromiso laboral, que solo puede presentar el oferente a quien se le acepte la oferta. Por lo anterior, se realizará el ajuste respectivo mediante la Adenda No. 1 OBSERVACIÓN No. 16 De: Juliana Hernández [mailto:juliana.hernandez@duranyosorio.com] Enviado el: viernes, 11 de diciembre de 2015 10:13 a.m. 4.2.2 Obligaciones relacionadas con el personal mínimo requerido para la ejecución del objeto contractual En este capítulo recomendamos que puntualmente en la experiencia específica solicitada al Jurídico se tenga en cuenta la Estructuración de proyectos mediante la figura de Asociación Público Privada -APP-, toda vez que este tipo de proyectos tienen como fin la inversión de capitales privados. Es decir, cumple puntualmente con la solicitud de vinculación de capital privado en empresas colombianas, sugerimos que amablemente sea aceptada la inclusión de éste tipo de proyectos. Página 11 de 12

RESPUESTA OBSERVACION No. 16 FONADE revisó su observación y al respecto aclara que la Entidad no realiza pre evaluaciones y los interesados en participar deben dar cumplimiento con lo establecido en el numeral 4.2.2 de las reglas de participación, para el profesional citado Cordialmente, Dado en Bogotá, D.C. el quince (15) de diciembre de 2015 ( ORIGINAL FIRMADO) ( ORIGINAL FIRMADO) Abogada Área Procesos de Selección Profesional Área Procesos de Selección ( ORIGINAL FIRMADO) ( ORIGINAL FIRMADO) Profesional Área Procesos de Selección Profesional Área Procesos de Selección Aprobó: Revisó: Kerly Jazmín Agámez Berrío - Gerente Unidad Área Procesos de Selección Maria Alejandra Gonzalez L.- Abogada Área de Procesos de Selección Página 12 de 12