CONTRATO DE ACCESO A LA METODOLOGIA DEL VECTOR DE PRECIOS PARA LA VALORACION DE CARTERAS MANCOMUNADAS Entre nosotros, LATIN VECTOR SOCIEDAD ANONIMA, cédula de persona jurídica número tres - ciento uno dieciséis mil novecientos sesenta y tres, representada en este acto por su Presidente, el señor Roberto Saad Meza, quien es mayor de edad, casado, Máster en Computación, vecino de San José, cédula de identidad número ocho cero cero ocho dos cero siete cero cero, quien actúa con facultades de Apoderado Generalísimo sin límite de suma, tal y como consta en la Sección Mercantil del Registro Público; sociedad que en adelante y para los efectos del presente contrato se denominará LATINVECTOR, y XXXXXXX,, cédula de persona jurídica número tres cero cero cero cero cero cero, representada en este acto por su Gerente General, la Licda. XXXXXXXX, mayor de edad, cédula de identidad uno cero nueve cinco nueve cero tres dos cero, casada una vez, vecina de Chirraca de Acosta y Licenciada en Contaduría Pública, quien actúa con facultades de Representante Legal, tal y como consta en la Sección Mercantil del Registro Público; sociedad que en adelante y para los efectos del presente contrato se denominará EL CLIENTE. Convenimos en celebrar el presente CONTRATO DE ACCESO A LA METODOLOGIA DEL VECTOR DE PRECIOS PARA LA VALORACION DE CARTERAS MANCOMUNADAS, mismo que se regirá por lo que al respecto dispongan las leyes de la República de Costa Rica, así como en lo particular por las siguientes convenciones: PRIMERA: De la propiedad de la metodología utilizada: La metodología inscrita o Vector de Precios (marca registrada bajo No. 200624 en la República de Costa Rica) para la valoración de carteras mancomunadas es propiedad exclusiva de LATINVECTOR, quien posee y ejerce sobre la marca y el método todos los derechos que como propietaria le corresponden. SEGUNDA: Del Objeto: LATINVECTOR prestará a EL CLIENTE el servicio de acceso a la metodología del Vector de Precios para la valoración de las carteras mancomunadas a través de sus sistemas informáticos mediante el uso de una clave de acceso o contraseña al sitio www.vectordeprecios.com. El Vector de Precios es un listado de precios conforme a una metodología para reportar precios de mercado, consiste en un sistema generador de un único reporte personalizado de salida, que suministra diariamente los precios de mercado por tipo de instrumento. TERCERA: Del Precio: La tarifa establecida para el pago del servicio indicado es la suma de ciento cincuenta dólares mensuales (US$ 150) moneda del curso legal de los Estados Unidos de América por persona jurídica individual. Dicha tarifa se incrementará 10 por ciento (10%) cada año renovado y según la cantidad de emisiones que tenga el CLIENTE conforme al Anexo de Precios que será parte integral de este contrato. Además todo pago deberá hacerse por mes adelantado, en las oficinas de LATINVECTOR, dentro de los primeros cinco días hábiles de cada mes, quedando LATINVECTOR autorizada a deshabilitar el servicio en caso de falta de pago. Referencia 2014052101 1
CUARTA: Obligaciones de LATINVECTOR: LATINVECTOR se obliga a: a) Brindar al usuario el funcionamiento óptimo del sistema y metodología antes indicados. Para tales efectos, LATINVECTOR adoptará las medidas necesarias para garantizar el suministro del servicio indicado en el presente contrato y se responsabilizará ante el usuario y sus clientes, de los daños y perjuicios que pudiera ocasionarles por mal funcionamiento del sistema entendido esto como, aplicación incorrecta de la metodología aprobada e inscrita ante la Superintendencia General de Valores (SUGEVAL) en la República de Costa Rica. Asimismo LATINVECTOR será responsable por el no suministro del servicio. Todo lo anterior aplica a menos que se trate de caso fortuito o fuerza mayor. b) Brindar capacitación para los Usuarios, de acuerdo con los cursos que se programen en las instalaciones de LATINVECTOR; c) Comunicar oportunamente a EL CLIENTE las variaciones que se vayan a realizar en la metodología utilizada. Asimismo, una vez realizados los cambios, los mismos deberán ser comunicados al cliente. Los cambios a realizar, no podrán suspender la prestación del servicio. d) Garantizar, en lo que corresponda a EL CLIENTE, el acceso a la metodología del vector de precios para la valoración de las carteras mancomunadas a través de sus sistemas informáticos y a cumplir con las demás disposiciones de este contrato, pero bajo ninguna circunstancia será responsable por problemas de comunicación que se presenten como consecuencia del medio físico empleado para el enlace o por problemas que se presenten por interrupciones debidas al medio físico de transmisión que adquiera EL CLIENTE. LATINVECTOR no será responsable por las interrupciones del servicio que se produzcan con motivo de caso fortuito o fuerza mayor, o por fallas en la línea telefónica utilizada para la comunicación por conexión mediante línea conmutada. No obstante LATINVECTOR tendrá un programa de contingencia que permitirá el suministro de la información del vector por otros medios diferentes a los pactados en el presente contrato. e) Garantiza que el sistema informático de valoración a precios de mercado de las carteras mancomunadas y su metodología se ajustan a lo preceptuado en el Reglamento sobre Valoración de Carteras Mancomunadas, y a las especificaciones técnicas inscritas ante las distintas Superintendencias. f) Establecer los contratos de confidencialidad bajo los cuales sus funcionarios se obliguen a no divulgar la información que con ocasión al presente contrato, llegaren a tener de los Clientes. g) Garantizar a los clientes que la información que se brinde en el presente contrato se hará bajo el principio de igualdad y por los medios que en el mismo se definen. Ninguna información relacionada con el vector de precios, será comunicada por LATINVECTOR, si la misma no es hecha por medio del sistema con igualdad de oportunidad de conocimiento para todos los clientes participantes. h) Mantener personal capacitado para atender con la prontitud y diligencia necesarias, las consultas de los usuarios. QUINTA: Obligaciones de EL CLIENTE: Además de las que se consignen en el resto del clausulado serán obligaciones de EL CLIENTE: a) Observar los requisitos y las normas fijadas por LATINVECTOR para acceder a la prestación del servicio; b) Cumplir con los requisitos tecnológicos establecidos por LATINVECTOR en materia de configuración de equipo y seguridad, mismos que reconoce y acepta; c) Instalar cualquier software necesario para el buen funcionamiento de los Sistemas; d) Acatar las normas legales y reglamentarias que norman su actividad, estipuladas principalmente por la Ley Reguladora del Mercado Valores, el Código de Comercio, la metodología para la determinación del Vector de Precios, disposiciones operativas de LATINVECTOR y reglamentos de la SUGEVAL relacionados. Referencia 2014052101 2
SEXTA: Uso Personalísimo de la Clave de Acceso: EL CLIENTE acepta y se compromete a que la clave que LATINVECTOR le suministra en este acto para el acceso a la metodología del vector de precios para la valoración de las carteras mancomunadas a través de sus sistemas informáticos será usada exclusivamente por su persona y en la forma debida, adicionalmente podrá indicar a LATINVECTOR mediante correo electrónico, los Usuarios que autoriza para acceder a la metodología del vector de precios para la valoración de las carteras mancomunadas a través de los sistemas informáticos, en número máximo de dos (2) usuarios, a quienes LATINVECTOR entregará individualmente una clave de acceso de uso personal. La clave de acceso equivale a la firma de EL CLIENTE o del USUARIO por lo que sus accesos a los Sitios Web así como cualquier otro acceso, gestión o proceso que se ejecute en ellos quedará registrado en la correspondiente bitácora que mantiene LATINVECTOR. EL CLIENTE y EL USUARIO no podrán de ninguna manera prestar, ceder, arrendar, divulgar o permitir el acceso directo o indirecto a los Sistemas o a la metodología antes indicada con su clave a otra persona; encontrándose obligados y quedando bajo su responsabilidad la toma de las medidas fiscalizadoras que consideren necesarias para dar cumplimiento efectivo a este deber. El cliente se compromete a dar aviso inmediato a LATINVECTOR en el caso de que alguno de sus usuarios autorizados se separe por cualquier razón de la empresa. SETIMA: De los deberes de EL CLIENTE y los USUARIOS en el Uso de las Claves de Acceso: EL CLIENTE y LOS USUARIOS designados expresamente por éste para accesar a la metodología del vector de precios asumen, además de los indicados, los siguientes deberes: a) Ser el único conocedor de la clave de acceso proporcionada por LATINVECTOR y no podrá utilizar otra clave ni suministrar la suya a ninguna otra persona, sin excepción. b) Cambiar su clave de acceso al menos cada mes, por lo que con la antelación necesaria al fin del mes correspondiente, solicitará a LATINVECTOR la asignación de una nueva clave. c) Ingresar u operar, según corresponda, a los Sitios Web como mínimo una vez cada treinta días naturales pues de lo contrario LATINVECTOR desactivará la clave de acceso otorgada como medida de seguridad, lo cual es entendido y aceptado por EL CLIENTE y EL USUARIO que en caso de que EL USUARIO desee volver a tener acceso deberá cancelar la suma de veinticinco dólares (US$ 25) moneda del curso legal de los Estados Unidos de América. OCTAVA: Del Manejo de la Información dentro de los Sistemas: EL CLIENTE se compromete a utilizar los servicios brindados por LATINVECTOR accesando, solamente a la información para la que por su propia naturaleza fueron elaborados los sitios web que se ponen a su servicio. Si por dolo, imprudencia, impericia o negligencia de su parte o de los Usuarios designados, se procesa, altera, borra, daña o destruye información, datos, sistemas de cómputo o red de microcomputadora, programas de cómputo, ejecuciones o cualquier sistema o paquete informático utilizado dentro de la metodología del Vector de Precios, o se comprueba el acceso ilegal a los equipos y sistemas de LATINVECTOR por parte de EL CLIENTE o terceros ajenos a esta relación contractual, éste será el único responsable. Cabrá en el caso de que ocurra el supuesto de esta cláusula la correspondiente responsabilidad penal y civil que la ley determine. NOVENA: Domicilio: Para todos los efectos a que haya lugar, las partes declaran como su domicilio, el siguiente: Referencia 2014052101 3
XXXXXXX, San José, Costa Rica. Teléfono: (506) 2410 9000 Email: eazofeifa@coopeacosta.fi.cr LATINVECTOR S.A. Paseo Belén, Suite 12, Piso No. 2 San Antonio de Belén, Heredia, Costa Rica Teléfono: (506) 800 VALORES Email: rsaad@latinvector.com DECIMA: Del plazo: El presente contrato regirá por el plazo de un año a partir de la firma del presente contrato, procediéndose a la entrega de la clave de acceso a la persona autorizada para ello. Podrá tenerse por prorrogado automáticamente por períodos iguales y consecutivos, salvo que alguna de las partes manifiesten por escrito a la otra lo contrario, con al menos un mes de anticipación al vencimiento. DECIMA PRIMERA: De los medios y forma de comunicación: El Vector de Precios solo puede ser comunicado a través del sistema de valoración, en igualdad de condiciones de acceso a los clientes, exceptuando las diferencias que pueda haber dada por los equipos y conexiones que haya preferido utilizar cada cliente. LATINVECTOR comunicará a las catorce horas un vector provisional a fin de que dentro de los primeros treinta minutos se haga saber a LATINVECTOR de cualquier situación que se considere anómala. A las catorce horas con treinta minutos se comunicará el vector definitivo. DECIMA SEGUNDA: Comité de Precios: Las diferencias entre los clientes y LATINVECTOR en relación con el Vector de Precios suministrado, o sobre cambios a la metodología, serán dirimidas y resueltas de manera definitiva por un Comité de Precios, integrado por tres personas así: El Director de Mercados de LATINVECTOR o quien este designe y un miembro sustituto; el Director de Operaciones de LATINVECTOR o quien éste designe y un miembro sustituto; y un representante de los Clientes Usuarios y un miembro sustituto. Este Comité será convocado en caso de que alguna diferencia u objeción entre los clientes y LATINVECTOR, en la persona del Gerente General, no sea resulta de común acuerdo entre las partes. El Comité podrá sesionar mediante conferencia telefónica, correo electrónico u otro medio similar. La resolución del Comité pondrá fin a la disputa o controversia. DECIMA TERCERA: De la cláusula arbitral: En caso de diferencias, conflictos o disputas relacionadas con la ejecución, incumplimiento, interpretación, liquidación o cualquier otro aspecto derivado del presente contrato, con excepción de lo que sea competencia del comité de controversias, las partes de conformidad con los artículos cuarenta y uno y cuarenta y tres de la Constitución Política, renuncian en este acto expresamente a la jurisdicción ordinaria y acuerdan resolver el conflicto conforme el siguiente procedimiento: a) Compromiso de conciliación: las partes acuerdan acudir en primera instancia al proceso de conciliación establecido en la reglamentación del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Costa Rica o a la Cámara de Comercio de los Estados Unidos de Norteamérica, designándose como mediador unipersonal a quien por turno corresponda, de la lista que lleva la Dirección Referencia 2014052101 4
de dicho centro. b) Compromiso arbitral: en caso de que el asunto no sea resuelto en un máximo de dos audiencias de conciliación, o en caso de que no se verifiquen las sesiones por ausencia de alguna de las partes, el asunto o controversia será resulto mediante laudo definitivo e inapelable de conformidad con los reglamentos de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de la República de Costa Rica, a cuyas normas las partes se someten en forma incondicional. Queda entendido que tanto la mediación como el arbitraje podrán ser solicitados por el cliente como por LATINVECTOR. En caso de que en el momento en que deba resolverse el conflicto, el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de la República de Costa Rica no este prestando los servicios anteriormente referidos, el conflicto se resolverá mediante un proceso arbitral que se tramitará de conformidad con la Ley sobre Resolución Alternativa de Conflictos y Promoción de la Paz Social, número siete mil setecientos veintisiete. En fe de lo anterior firmados en dos tantos, a las trece horas del de del dos mil catorce. Roberto Saad Meza LATIN VECTOR, S.A. XXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXXXXXXXXXXX. Referencia 2014052101 5
ANEXO DE PRECIOS Precios vigentes para el suministro del Vector de Precios Asociaciones Cooperativas US$ 150 US$ 250 US$ 350 US$ 450 Menos de 24 emisiones De 25 a 29 emisiones De 30 a 49 emisiones Más de 50 emisiones Entidades Financieras Individuales US$ 450 US$ 550 US$ 650 Menos de 24 emisiones De 25 a 49 emisiones Más de 50 emisiones Grupos Financieros US$ 650 US$ 850 US$ 1,050 Menos de 3 entidades hasta 50 emisiones De 4 a 5 entidades hasta 100 emisiones Más de 6 entidades hasta 150 emisiones Los históricos de las emisiones para el cálculo del VeR (Valor en Riesgo) tienen un costo de US$ 500 una única vez. Las Curvas Spot de Costa Rica por moneda tiene un costo adicional de US$ 175 La valoración de Notas Estructuradas se hace a razón de US$ 75 por Isin. Los Grupos Financieros pagan una sobretasa de US$ 150 por paquetes de 25 emisiones. Referencia 2014052101 6