ACTA TRIGESIMA PRIMERA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CORPBANCA ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. En Santiago, a 23 de marzo del año 2016, siendo las 9:00 horas en las oficinas de la sociedad, ubicadas en calle Rosario Norte N 660, piso 17, comuna de Las Condes, Santiago, se lleva a cabo la Trigésima Primera Junta General Ordinaria de Accionistas de "CORPBANCA ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A, bajo la Presidencia del presidente del Directorio y de la sociedad don Gustavo Arriagada Morales, actuando como secretario la Gerente General doña Lorena Ramis Contzen. 1.- Asistencia. Asistieron a la Junta los siguientes accionistas debidamente representados en la forma que se indica: a) CORPBANCA, representado por don Mauricio Santos Diaz, por 280.931 acciones, y b) CORPBANCA ASESORÍAS FINANCIERAS S.A., representado por don Roberto Baraona Undurraga, por 10 acciones. En consecuencia, asistieron en total debidamente representadas, la cantidad de 280.941 acciones, lo que corresponde al 100% de las acciones emitidas, suscritas y pagadas de la sociedad, existiendo el quórum para llevar a cabo esta Junta General Ordinaria de Accionistas. La hoja de asistencia fue firmada conforme por todos los concurrentes. 2.- Calificación de Poderes. El Secretario señaló que examinados los poderes de los apoderados en representación de los accionistas, cumplían estos con las disposiciones estatutarias y legales, siendo aprobados por unanimidad. 3.- Convocatoria y Formalidades. En sesión ordinaria de fecha 1 de marzo del año 2016, el Directorio convocó a Junta General Ordinaria de Accionistas para tratar todas las materias de su competencia y, en especial, la aprobación del Balance General Anual del Ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2015, así como también el informe de los Auditores Externos, antecedentes que fueron conocidos y aprobados en la sesión de Directorio antes señalada. Así, corresponde a esta Junta pronunciarse sobre las siguientes materias:
3.1. Aprobación de la memoria, estados de resultado y Balance General de Estados Financieros, correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre del año 2015; 3.2. Aprobación del Informe de los Auditores Externos; 3.3. Designación de los Auditores Externos para el año 2016 3.4. Renovación total del directorio; 3.5. Información sobre las operaciones a que se refieren los artículos 146 y siguientes de la Ley N 18.046. 3.6 Pronunciarse sobre la proposición del Directorio de distribuir como dividendo la totalidad de las utilidades del ejercicio del año 2015. 3.7 Fijar la política de dividendos. 3.8 Designación del periódico para las publicaciones legales del año 2016. 3.9 Conocer y decidir sobre las demás materias que son de competencia de Junta Ordinaria de Accionistas, conforme a la ley y los estatutos sociales. Asimismo, se dejó constancia que existiendo seguridad de que concurrirían a la Junta Ordinaria de Accionistas, la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, como efectivamente ocurrió, se omitieron las formalidades de citación establecidas en la Ley N 18.046 sobre Sociedades Anónimas, su Reglamento y los estatutos de la Sociedad, declarando abierta, instalada y constituida la Junta. El Secretario señaló, que de conformidad a lo establecido en el artículo 103 del reglamento de la Ley N 18.046, solamente pueden participar en la Junta y ejercer su derecho de voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad con 5 días hábiles de anticipación a este fecha, situación en que se encuentran las acciones consideradas para los efectos de quorum. El Secretario indicó, además, que con fecha 1 de marzo del año 2016 se publicó un hecho esencial en la página web de la Superintendencia de Valores y Seguros con la citación esta Junta. 4.- Constitución de la Junta. El Presidente expuso que encontrándose representados los accionistas dueños del 100% de las acciones emitidas y suscritas de CORPBANCA ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A., se daba por oficialmente constituida la asamblea. 5.- Memoria y Balance. El Presidente indicó que correspondía en primer lugar pronunciarse acerca de la Memoria, el Balance y los Estados Financieros anuales correspondientes al ejercicio terminado el 31 de Diciembre del año 2015, documentos que fueron remitidos a los accionistas con anterioridad. Asimismo, con fecha 29 de febrero del año 2016, el Balance y los Estados Financieros anuales señalados fueron remitidos mediante sistema Seil a la Superintendencia de Valores y Seguros; y además fueron publicados en la página web de la compañía www.corpbancainversiones.cl.
El Presidente desglosa el Balance y los Estados Financieros a los accionistas, siendo las principales partidas al 31 de Diciembre del año 2015 las siguientes: Total Activos corrientes: $ 7.075.891.000- Total Activos no corrientes: $ 1.439.341.000- Total Activos: $ 8.515.232.000.- Total Pasivos corrientes: $ 3.814.667.000- Patrimonio Total y Pasivos: $ 8.515.232.000- Capital Pagado: $ 1.882.932.000.- Reserva de Valorización: $0.- Dividendos provisorios (provisionados): $ 4.082.993.000- Resultado del Periodo: $ 4.095.750.000.- Patrimonio Total: $ 4.700.565.000.- Habiéndose efectuado el examen a la Memoria y el Balance General Anual, con sus notas anexas, estos fueron aprobados por la unanimidad en todas sus partes. En cuanto al Informe de los Auditores Externos, la Junta tomo conocimiento acabado de este. 6.- Resultados del Ejercicio. El Presidente expuso los resultados del ejercicio anual terminado el 31 de Diciembre del 2015, los que se reflejan en el balance anual, con una utilidad en el último ejercicio que asciende a 4.095.750.000 pesos. El Presidente propuso a la Junta destinar el total de las utilidades del ejercicio terminado el año 2015 para ser distribuidas como dividendos. Oída la proposición, esta fue aprobada por la unanimidad de los accionistas presentes, acordándose facultar al Directorio de la sociedad para que fije la oportunidad en que se pagarán dichos dividendos durante el año 2016. 8.- Designación de Auditores Externos. A continuación el Presidente expuso que la Junta debía designar a los Auditores Externos para el Ejercicio que terminará el 31 de Diciembre del año 2016, para lo cual
propuso nombrar PricewaterhouseCoopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada, pasando a exponer las ventajas de nombrar a dicha compañía, así como el detalle de la razones que motivaron al Directorio a proponer dicha empresa auditora como lo son las horas y recursos que dicha empresa destinará al proceso de revisión, su experiencia, así como el hecho de que dicha empresa realiza esta función para todo el grupo empresarial al cual pertenece la compañía. Luego de un breve debate la unanimidad de los accionistas aprueba la contratación de PricewaterhouseCoopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada para el periodo enero- Diciembre 2016. 9.- Renovación total del directorio. El Presidente señaló que atendidas a las renuncias presentadas por algunos Directores durante el año 2015 y la designación de reemplazantes que realizó el mismo Directorio, corresponde, de acuerdo con lo dispuesto en el inciso cuarto del artículo 32 de la Ley N 18.046, proceder a la renovación total del Directorio, para lo cual propone en primer lugar revocar íntegramente el Directorio actual, para luego designar a sus nuevos integrantes. Luego de un breve debate, la unanimidad de los accionistas acuerda revocar totalmente el actual Directorio, y designar a los siguientes nuevos directores: Gustavo Arriagada Morales. Jorge Hechenleitner Adams. Cristián Canales Palacios. Felipe Hurtado Arnolds Eugenio Gigogne Miqueles 10. Información sobre las operaciones a que se refieren los artículos 146 y siguientes de la Ley N 18.046. El Presidente señala a continuación que en relación a esta materia, durante el ejercicio 2015 la sociedad no celebró operaciones o transacciones con parte relacionadas que hubieren requerido de la aprobación del Directorio de conformidad al artículo 147 de la Ley 18.046 y que por tanto deben ser informadas en esta Junta. Señala que las únicas operaciones con partes relacionadas corresponden a ejecución de contratos suscritos en ejercicios anteriores o bien ejecutados dentro de su giro ordinario, todos los cuales se encuentran singularizados en la Nota 24 de los Estados Financieros. 11.- Designación de periódico para publicaciones y citación a Juntas de Accionistas, en el año 2016. El Presidente expuso que la Junta debía designar un periódico en el que se deben publicar avisos de convocatoria a Juntas de Accionistas durante el año 2016, para lo cual propuso el Diario Pulso. La proposición fue aprobada por la unanimidad de los asistentes, designándose al Diario Pulso.
12.- Política de Dividendos El Presidente señaló que correspondía determinar la política de dividendos de la sociedad para el ejercicio 2016. Al respecto los accionistas acordaron establecer como política de dividendos para el ejercicio 2016 un dividendo mínimo equivalente al 30% de las utilidades líquidas, en conformidad a lo señalado en el artículo 79 de la Ley de Sociedades Anónimas. 13.- Firma de Acta y Poderes. El Presidente propuso que el Acta de lo acontecido en esta Junta con los acuerdos en ella adoptados, sea firmada por todos los comparecientes a la misma, lo que fue aprobado por unanimidad. Se acordó asimismo facultar al Presidente y al Secretario, para que uno cualquiera de ellos, proceda a reducir a escritura pública total o parcialmente el acta de la presente Junta General Ordinaria de Accionistas. No habiendo otro asunto que tratar, el Presidente dio por terminada la Junta, siendo las 10:00 horas. Presidente Lorena Ramis Contzen. Secretario Roberto Baraona U. Por Accionista Corpbanca Asesorías Financieras S.A. Mauricio Santos D. Por Accionista Corpbanca