SOCIEDAD GERENTE DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN Memoria y Estados Contables por el ejercicio económico finalizado el 30 de septiembre de 2012 presentados en forma comparativa junto con los Informes de los Auditores Independientes y de la Comisión Fiscalizadora
MEMORIA ANUAL correspondiente al Ejercicio Económico finalizado el 30 de Septiembre de 2012. A los Señores Accionistas: De conformidad con lo dispuesto por la Ley de Sociedades Comerciales N 19.550 y sus modificatorias, el Directorio de Gainvest S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión somete a consideración de los Sres. Accionistas la Memoria Anual correspondiente al ejercicio económico finalizado el 30 de septiembre de 2012, y el respectivo Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, notas y anexos, como así también el Informe de los Auditores Externos y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente. Los estados contables han sido confeccionados de acuerdo con lo dispuesto por las Resoluciones Técnicas vigentes del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, así como lo establecido por las Resoluciones de la Inspección General de Justicia y de la Comisión Nacional de Valores. El resultado del ejercicio arroja una ganancia de $4.525.526, correspondiendo a la Asamblea de Accionistas decidir sobre el destino de dicho resultado. Descripción del negocio Gainvest S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión es una empresa autorizada, desde marzo de 2004, por la Comisión Nacional de Valores para administrar fondos comunes de inversión. A la fecha administra once fondos: Gainvest FF cuyo objeto es invertir en fideicomisos financieros de riesgo privado y cuya Sociedad Depositaria es Deutsche Bank; Gainvest Renta Fija cuyo objeto principal es invertir en activos de renta fija públicos y privados y cuya Sociedad Depositaria es Banco de Valores S.A.; Gainvest Renta Fija Dólares cuyo objeto es invertir en instrumento de inversión locales, públicos y privados, de corto plazo denominados en dólares estadounidenses, siendo la Sociedad Depositaria de este fondo Deutsche Bank; Gainvest Renta Mixta cuyo objeto principal es invertir en instrumento de renta fija y renta variable y Deutsche Bank es la Sociedad Depositaria; Gainvest Fondo Común de Inversión Abierto Pymes que invierte en activos de renta fija y variable destinados a la financiación de PYMES y cuya Sociedad Depositaria es Deutsche Bank; Gainvest Renta Fija Plus invierte principalmente en deuda pública nacional, siendo la Sociedad Depositaria de este fondo Deutsche Bank; Gainvest Renta Variable cuyo principal objetivo es invertir en acciones que componen el índice MERVAL, siendo la Sociedad Depositaria de este fondo Deutsche Bank; Gainvest Regional es un fondo de renta fija que invierte en deuda pública emitida por los Estados Provinciales, siendo la Sociedad Depositaria de este fondo Deutsche Bank; Gainvest Infraestructura Fondo Común de Inversión Abierto para Proyectos Productivos de Economías Regionales e Infraestructura: el objetivo de este fondo es invertir en proyectos que financien obras de infraestructura Nacional, Provincial o Municipal, siendo la Sociedad Depositaria de este fondo Deutsche Bank; Gainvest Renta Fija Protección Plus cuyo objetivo es invertir en activos en pesos ligados a la variación de tipo de cambio y Gainvest Balanceado, con el objeto de invertir en activos locales de renta fija y renta variable. Los últimos dos fondos mencionados precedentemente, cuya Sociedad Depositaria es Deutsche Bank, fueron aprobados por la Comisión Nacional de Valores con fecha 6 de septiembre de 2012 y fueron lanzados después de la fecha de cierre del ejercicio económico. Estructura y organización de la Sociedad y su grupo económico En mayo de 2007 el 100% del paquete accionario de la Sociedad fue adquirido por International Assets Holding Corporation, ahora denominada INTL FCStone INC., empresa que cotiza en el Nasdaq INTL. Los miembros titulares del Directorio son los Sres. Fabio Damián Nadel (), Juan Pablo Rechter (Vicepresidente), Brian Trigger Sephton, Peter Wallin, Orlando Francisco Parisi, Luis Marcelo Brocardo y Jorge Walter Liguori y los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora son los Dres. Jorge Luis Mladineo, María Silvia Castro y Fernando Ariel Ruiz.
INTL CAPITAL S.A. con el 95% del porcentaje de participación es la Sociedad Controlante e INTL FC STONE (NETHERLANDS) B.V. es, desde el 24 de agosto de 2011, el accionista minoritario con el 5% de la participación accionaria. Respecto a la organización, la compañía cuenta con distintos departamentos: Comercial, Operativo, de Inversiones, Compliance y Legales. Cada uno de estos departamentos tiene un responsable que reporta directamente al Directorio. Estructura patrimonial comparativa con el ejercicio anterior 2012 2011 Activo corriente 8.253.390 11.639.762 Activo no corriente 1.426.340 1.341.207 Total Activo 9.679.730 12.980.969 Pasivo corriente 4.573.900 3.082.030 Pasivo no corriente 400 400 Subtotal Pasivo 4.574.300 3.082.430 Patrimonio neto 5.105.430 9.898.539 Total Pasivo mas Patrimonio Neto 9.679.730 12.980.969 Estructura de resultados comparativa con el ejercicio anterior 2012 2011 Resultado operativo ordinario 6.225.883 3.734.771 Resultados financieros y por tenencia 1.324.698 2.473.911 Otros ingresos y egresos (86.668) (23.191) Resultado neto ordinario 7.463.913 6.185.491 Resultados extraordinarios 0 0 Subtotal Resultados 7.463.913 6.185.491 Impuesto a las ganancias (2.938.387) (2.326.794) Resultado neto - Ganancia/(Pérdida) 4.525.526 3.858.697 Estructura de la generación o aplicación de fondos comparativa con el ejercicio anterior 2012 2011 Fondos generados por (aplicados a) las actividades operativas 3.598.879 5.274.873 Fondos generados por (aplicados a) las actividades de inversión (201.937) (47.239) Fondos generados por (aplicados a) las actividades de financiación (9.318.635) 0 Total de fondos generados o aplicados durante el ejercicio (5.921.693) 5.227.634 Indicadores financieros a) Liquidez: 2012 2011 Activo corriente 8.253.390 = 1,80 11.639.762 = 3,78 Pasivo corriente 4.573.900 3.082.030 b) Solvencia: Patrimonio neto 5.105.430 = 1,12 9.898.539 = 3,21 Pasivo Total 4.574.300 3.082.430
c) Inmovilización del capital: Activo no corriente 1.426.340 = 0,15 1.341.207 = 0,10 Activo Total 9.679.730 12.980.969 d) Rentabilidad: Resultado neto - Ganancia/(Pérdida) 4.525.526 = 1,20 3.858.697 = 0,79 Patrimonio neto Promedio 3.770.028 4.876.445 Operaciones realizadas entre partes relacionadas INTL CIBSA Sociedad de Bolsa S.A., otra Sociedad del Grupo, es Agente Colocador de los fondos que administra Gainvest S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión. Objetivos y perspectivas para el siguiente ejercicio Las expectativas para el próximo ejercicio siguen siendo optimistas. Estimamos un fuerte crecimiento de las inversiones locales teniendo en cuenta las medidas financieras impuestas por el Gobierno Nacional. Si bien todas las inversiones evidenciaron buenos rendimientos, las colocaciones en Pesos mostraron un desarrollo notable. La sociedad continuó acompañando este ciclo de inversión local, desarrollando nuevos fondos llevando a once los Fondos con un total de más de 1380 millones de pesos bajo administración. Consideramos que las condiciones domesticas continuarán estables y en un clima propicio para las inversiones. Si bien el año 2013 presenta un contexto internacional aun incierto, no creemos que esta situación impacte de manera negativa en nuestro país, estimando que el flujo de inversiones continuará y los volúmenes de los fondos administrados por Gainvest se mantendrán en la senda de crecimiento. Nuestro objetivo seguirá siendo ofrecer productos con alto valor agregado para nuestros clientes actuales y para los potenciales. En este sentido, la Empresa ha decidido incorporar dos nuevos Fondos a la familia, los cuales estimamos comenzar a desarrollar a partir del mes del mes en curso. Estos dos nuevos fondos son el Gainvest Renta Fija Protección Plus cuyo objetivo es invertir en activos en pesos ligados a la variación de tipo de cambio; y Gainvest Balanceado, con el objeto de invertir en activos locales de renta fija y renta variable. El Directorio desea por último agradecer a nuestro personal, a la Comisión Nacional de Valores, Cámara Argentina de Fondos Comunes de Inversión, clientes y proveedores, colegas, autoridades y a todos con quienes compartimos el año de trabajo. Buenos Aires, 23 de Noviembre de 2012. El Directorio
INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES Señores y Directores de Gainvest S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión CUIT N : 30-69376494-3 Domicilio legal: Sarmiento 459-9 Piso Ciudad de Buenos Aires 1. Identificación de los estados contables objeto de la auditoría Hemos efectuado un examen de los estados contables de Gainvest S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión (en adelante, denominada indistintamente Gainvest S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión o la Sociedad ), que incluyen el estado de situación patrimonial al 30 de septiembre de 2012, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio económico finalizado en dicha fecha y la información complementaria contenida en sus notas 1 a 10 (las notas 1 y 2 describen las principales políticas contables utilizadas en la preparación de los estados contables adjuntos) y sus anexos I a VI. Los estados contables mencionados en el párrafo anterior y la información complementaria con ellos relacionada se presentan en forma comparativa con la información que surge de los estados contables e información complementaria al 30 de septiembre de 2011. El Directorio y la Gerencia de la Sociedad son responsables por la preparación y presentación razonable de los estados contables de acuerdo con las normas contables profesionales argentinas (Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas que no incluyen las referidas a la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera) y las normas de la Comisión Nacional de Valores. Asimismo, son responsables de la existencia del control interno que consideren necesario para posibilitar la preparación de estados financieros libres de distorsiones significativas originadas en errores u omisiones o en irregularidades. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre dichos estados contables basada en nuestro examen efectuado con el alcance mencionado en el capítulo 2 siguiente. 2. Alcance del trabajo Nuestro examen se practicó de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Estas normas requieren que planifiquemos y desarrollemos la auditoría con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad de que los estados contables no incluyan errores significativos. Una auditoría involucra aplicar procedimientos, sustancialmente sobre bases selectivas, para obtener evidencias sobre la información expuesta en los estados contables. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio profesional del auditor e incluyen su evaluación de los riesgos de que existan distorsiones significativas en los estados contables originadas en errores u omisiones o en irregularidades. Al realizar estas evaluaciones de riesgo, el auditor considera el control interno existente en la Sociedad, relevante para la preparación y presentación razonable de los estados contables, pero no efectúa una evaluación del control interno vigente con el propósito de expresar una opinión sobre su efectividad sino con la finalidad de seleccionar los procedimientos de auditoría que resulten apropiados a las circunstancias.
- 2 - Asimismo, una auditoría incluye evaluar la apropiada aplicación de las normas contables y la razonabilidad de las estimaciones contables hechas por el Directorio y la Gerencia de la Sociedad, así como la presentación general de los estados contables. Entendemos que los elementos de juicio obtenidos constituyen una base suficiente y apropiada como para respaldar nuestro dictamen de auditoría. 3. Dictamen En nuestra opinión, los estados contables mencionados en el capítulo 1 de este informe presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de Gainvest S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión al 30 de septiembre de 2012, y los resultados de sus operaciones, la evolución de su patrimonio neto y el flujo de su efectivo por el ejercicio económico finalizado en esa fecha, de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina. Nuestro informe de auditoría sobre los estados contables correspondientes al ejercicio económico finalizado el 30 de septiembre de 2011, cuyas cifras se presentan con fines comparativos, según se indica en el capítulo 1 de este informe y son las de aquel ejercicio, fue emitido con fecha 12 de diciembre de 2011, conteniendo una opinión favorable sin salvedades. 4. Información requerida por disposiciones vigentes a) Las cifras de los estados contables mencionados en el capítulo 1 de este informe surgen del libro diario de la Sociedad, el que ha sido rubricado con posterioridad a la fecha de cierre del ejercicio. b) Los estados contables de Gainvest S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión al 30 de septiembre de 2012 se encuentran en proceso de transcripción en el Libro Inventarios y Balances. c) Según surge de los registros contables de la Sociedad mencionados en el apartado a) precedente, el pasivo devengado al 30 de septiembre de 2012 a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino en concepto de aportes y contribuciones previsionales ascendía a $ 84.018,98 y no era exigible a esa fecha. d) Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en la Resolución C.D. N 77/2011 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Ciudad de Buenos Aires, 23 de noviembre de 2012 MARCELO BASTANTE (Socio) Deloitte se refiere a una o más de las firmas miembros de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una compañía privada del Reino Unido limitada por garantía, y su red de firmas miembros, cada una como una entidad única e independiente y legalmente separada. Una descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembros puede verse en el sitio web www.deloitte.com/about.
- 1 - EJERCICIO ECONOMICO N 16 INICIADO EL 1 DE OCTUBRE DE 2011 ESTADOS CONTABLES POR EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA (Nota 1.2) Sarmiento 459-9 Piso - Ciudad de Buenos Aires Actividad principal de la Sociedad: Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión Fecha de inscripción del estatuto en la Inspección General de Justicia: 17 de julio de 1997 Fecha de inscripción de la última modificación del estatuto en la Inspección General de Justicia: 3 de julio de 2008, bajo el número 13.186 del Libro 40 Número correlativo en la Inspección General de Justicia: 1.636.855 Fecha de cumplimiento del plazo social: 17 de julio de 2096 COMPOSICIÓN DEL CAPITAL Suscripto e integrado 30-09-2012 30-09-2011 483.253 acciones ordinarias de VN $1 y 1 voto por acción (Ver Nota 4) 483.253 (1) 483.253 (1) Inscripto en el Registro Público de Comercio.
- 2 - ESTADOS DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012 Y 2011 30-09-2012 30-09-2011 ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos (Nota 5.a) 2.718.621 8.844.974 Inversiones transitorias (Anexo I) 982.791 573.520 Créditos por operaciones (Nota 5.b) 2.207.328 1.522.640 Otros créditos (Nota 5.c) 2.344.650 698.628 Total del activo corriente 8.253.390 11.639.762 ACTIVO NO CORRIENTE Bienes de uso (Anexo II) 1.399.858 1.319.246 Bienes intangibles (Anexo III) 26.482 21.961 Total del activo no corriente 1.426.340 1.341.207 TOTAL DEL ACTIVO 9.679.730 12.980.969 PASIVO PASIVO CORRIENTE Deudas Deudas comerciales y por operaciones (Nota 5.d) 312.972 346.397 Remuneraciones y cargas sociales (Nota 5.e) 830.116 511.081 Cargas fiscales (Nota 5.f) 1.238.595 877.244 Deudas financieras - 375 Otras deudas (Nota 5.g) 2.192.217 1.346.933 Total del pasivo corriente 4.573.900 3.082.030 PASIVO NO CORRIENTE Otras deudas 400 400 Total del pasivo no corriente 400 400 TOTAL DEL PASIVO 4.574.300 3.082.430 PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 5.105.430 9.898.539 TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 9.679.730 12.980.969 Las notas 1 a 10 y los Anexos I a VI que se acompañan son parte integrante de estos estados.
- 3 - ESTADOS DE RESULTADOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ECONÓMICOS FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012 Y 2011 30-09-2012 30-09-2011 Ingresos por servicios, netos 20.823.372 14.012.271 Gastos de comercialización (Anexo IV) (8.571.356) (6.367.893) Gastos de administración (Anexo IV) (6.026.133) (3.909.607) Resultado operativo - Ganancia 6.225.883 3.734.771 Resultados financieros y por tenencia, netos (Nota 5.h) 1.324.698 2.473.911 Otros egresos (86.668) (23.191) Resultado antes de impuesto a las ganancias - Ganancia 7.463.913 6.185.491 Impuesto a las ganancias (Nota 3) (2.938.387) (2.326.794) GANANCIA NETA DEL EJERCICIO 4.525.526 3.858.697 Las notas 1 a 10 y los Anexos I a VI que se acompañan son parte integrante de estos estados.
- 4 - ESTADOS DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ECONÓMICOS FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012 Y 2011 30-09-2012 30-09-2011 Aportes de los Ganancias reservadas propietarios Capital suscripto Reserva legal Reserva facultativa Resultados no asignados Saldos al comienzo del ejercicio 483.253 96.651 5.459.938 3.858.697 9.898.539 6.039.842 Total Total Distribución de resultados no asignados, dispuesta por la Asamblea de Accionistas del 10 de enero de 2012 (Ver Nota 7) - Reserva facultativa Desafectación de la reserva facultativa y distribución de dividendos dispuesta por las Asambleas de Accionistas del 26 de abril y 18 de septiembre de 2012 (Ver Nota 7) - Distribución de dividendos 3.858.697 (3.858.697) - - (9.318.635) (9.318.635) - Ganancia neta del ejercicio - - - 4.525.526 4.525.526 3.858.697 Saldos al cierre del ejercicio 483.253 96.651-4.525.526 5.105.430 9.898.539 Las Notas 1 a 10 y los Anexos I a VI que se acompañan son parte integrante de estos estados.
- 5 - ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ECONÓMICOS FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012 Y 2011 VARIACIONES DEL EFECTIVO 30-09-2012 30-09-2011 Efectivo al inicio del ejercicio (*) 9.381.620 4.153.986 Efectivo al cierre del ejercicio (*) 3.459.927 9.381.620 (Disminución)/ aumento neto del efectivo (5.921.693) 5.227.634 CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO ACTIVIDADES OPERATIVAS Ganancia neta del ejercicio 4.525.526 3.858.697 Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas: Honorarios devengados (2.207.328) (1.522.640) Depreciación de bienes de uso e intangibles 116.804 70.885 Impuesto a las ganancias corriente devengado 2.938.387 2.326.794 Impuesto sobre los ingresos brutos 57.764 38.209 Provisión honorarios y gastos 2.505.189 1.693.330 Remuneraciones y cargas sociales 830.116 511.081 Cambios en activos y pasivos operativos: (Aumento)/disminución de inversiones transitorias (204.611) 1.783.971 (Aumento)/disminución de créditos (123.382) 552.121 Disminución de pasivos (4.839.586) (4.037.575) Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 3.598.879 5.274.873 ACTIVIDADES DE INVERSION Adquisición de bienes de uso e intangibles (201.937) (47.239) Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (201.937) (47.239) ACTIVIDADES DE FINANCIACION Pago de dividendos en efectivo (9.318.635) - Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades de financiación (9.318.635) - (DISMINUCION)/AUMENTO NETO DEL EFECTIVO (5.921.693) 5.227.634 (*) Ver nota 6. Las Notas 1 a 10 y los Anexos I a VI que se acompañan son parte integrante de estos estados.
- 6 - NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA 1. BASES DE PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN 1.1. Normas legales y profesionales aplicables Los presentes Estados Contables fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Asimismo, los criterios utilizados contemplan las resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Valores ( C.N.V. ). 1.2. Información comparativa De acuerdo con lo requerido por las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina, los estados contables por el ejercicio económico finalizado el 30 de septiembre de 2012 así como la información complementaria con ellos relacionada se presentan en forma comparativa con los del ejercicio económico finalizado el 30 de septiembre de 2011. 2. CRITERIOS DE VALUACIÓN Los principales criterios de valuación empleados en la preparación de los estados contables son los siguientes: a) Rubros monetarios Caja y bancos, créditos y deudas: En moneda nacional: están expresados a sus valores nominales. En moneda extranjera: fueron convertidos al tipo de cambio para divisas comprador/ vendedor, según corresponda, del Banco de la Nación Argentina vigente al cierre de las operaciones del último día hábil de cada ejercicio. Las diferencias de cambio fueron imputadas a los resultados de cada ejercicio.
- 7 - NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA b) Inversiones transitorias Cuotapartes de Fondos Comunes de Inversión: se valuaron al valor de la cuotaparte del último día hábil de cada ejercicio. Las diferencias de valuación fueron imputadas a los resultados financieros y por tenencia de cada ejercicio. c) Instrumentos financieros derivados Durante el ejercicio económico finalizado el 30 de septiembre 2011, la Sociedad ha realizado operaciones de compra-venta a término de moneda extranjera sin entrega del activo subyacente para ser liquidadas diariamente en el Mercado a Término de Rosario (ROFEX). Dichas operaciones se registraron por el monto a cobrar o pagar, según corresponda, que surge por aplicación de la variación entre el tipo de cambio pactado y el del momento de la medición aplicado sobre los nocionales pactados. Al 30 de septiembre de 2012 y 2011, la Sociedad no posee operaciones pendientes de liquidación. Las diferencias de cambio generadas se imputaron a los resultados de cada ejercicio. Los resultados de las operaciones llevadas a cabo durante el ejercicio económico finalizado el 30 de septiembre de 2011 arrojaban una pérdida acumulada a dicha fecha de 1.000, que fue registrada en la cuenta Resultado por operaciones de futuro de ME en el rubro del estado de resultados Resultados financieros y por tenencia, netos. d) Bienes de uso e intangibles Los bienes de uso e intangibles han sido valuados a su valor nominal, menos la correspondiente depreciación o amortización acumulada, según corresponda. Los valores obtenidos no exceden, en su conjunto, el valor de utilización económica. La depreciación o amortización de estos bienes, según corresponda, fue calculada siguiendo el método de línea recta, en función de las vidas útiles asignadas, sobre la base de sus valores nominales.
- 8 - NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA e) Capital social El capital social ha sido expresado a su valor nominal. El ajuste derivado de su reexpresión, por aplicación de las normas vigentes, hasta el 28 de febrero de 2003, se encontraba expuesto en el patrimonio neto en la cuenta Ajuste de capital, cuyo saldo fue capitalizado según lo aprobado por la Asamblea de Accionistas celebrada el 30 de septiembre de 2009. f) Cuentas de resultados Las cuentas de resultados se expresaron a su valor nominal. g) Uso de estimaciones en la preparación de los estados contables La preparación de estados contables en conformidad con las normas contables profesionales vigentes requiere que el Directorio de la Sociedad efectúe estimaciones que afectan la determinación de los importes de los activos y pasivos y la revelación de contingencias a la fecha de presentación de los estados contables, como así también los ingresos y egresos registrados en cada ejercicio. Los resultados futuros pueden diferir de las estimaciones efectuadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables. 3. IMPUESTOS A LAS GANANCIAS Y A LA GANANCIA MINIMA PRESUNTA De acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina, el reconocimiento del impuesto a las ganancias se efectúa por el método del impuesto diferido. Adicionalmente, se determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre de cada ejercicio. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio fiscal coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en los siguientes diez años. En los ejercicios económicos finalizados el 30 de septiembre de 2012 y 2011, el importe estimado a pagar por impuesto a las ganancias fue superior al impuesto a la ganancia mínima presunta. A dichas fechas, la Sociedad estimó un cargo por impuesto a las ganancias de 2.938.387 y 2.326.794, respectivamente, que fue imputado a los resultados de cada ejercicio.
- 9 - NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA El cargo del ejercicio económico finalizado el 30 de septiembre de 2012 por impuesto a las ganancias difiere del importe que surge de aplicar la tasa impositiva vigente del 35% sobre la ganancia neta de dicho ejercicio antes de impuestos. El efecto impositivo de las diferencias es el siguiente: 30-09-2012 30-09-2011 Resultado del ejercicio antes del impuesto a las ganancias 7.463.913 A s 6.185.491 Tasa vigente del impuesto 35% 35% Subtotal - Pérdida (2.612.370) (2.164.922) Diferencias permanentes (326.017) (161.872) Impuesto a las ganancias - cargo del ejercicio (2.938.387) (2.326.794) Al 30 de septiembre de 2012 y 2011 no existen saldos patrimoniales por impuesto diferido. 4. CAPITAL SOCIAL La Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de septiembre de 2009, aprobó la capitalización del saldo de la cuenta Ajuste de capital en proporción a las tenencias accionarias. Al 30 de septiembre de 2012 y 2011, el capital social suscripto e integrado es de 483.253, representado por 483.253 acciones ordinarias de VN 1 cada una, todas ellas nominativas, no endosables y con derecho a un voto cada una, respectivamente. 5. COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS 30-09-2012 30-09-2011 a) Caja y bancos Efectivo 4.000 4.000 Banco Macro S.A. cta. cte. en pesos 283.077 278.608 Banco Santander Río S.A. cta. cte. en pesos 40.055 209.393 Bank of América en ME (Anexo VI) 2.385.851 8.349.662 Otros 5.638 3.311 2.718.621 8.844.974
- 10 - NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA 30-09-2012 30-09-2011 b) Créditos por operaciones Honorarios a cobrar Gainvest FF FCI 775.131 525.777 Honorarios a cobrar Gainvest Renta Fija Dólares FCI - en ME (Anexo VI) 254.125 296.700 Honorarios a cobrar Gainvest Renta Fija FCI 304.699 236.150 Honorarios a cobrar Gainvest Renta Mixta FCI 419.670 195.812 Honorarios a cobrar Gainvest Renta Fija Plus FCI 303.389 167.129 Honorarios a cobrar Gainvest Abierto Pymes FCI 126.932 67.168 Honorarios a cobrar Gainvest Renta Fija Dólares FCI - en pesos 23.382 25.527 Otros - 8.377 2.207.328 1.522.640 c) Otros créditos Préstamo a INTL CIBSA en ME (Anexo VI) 2.328.500 - Mercado a Término de Rosario - 594.879 Anticipos a proveedores - 52.963 Diversos 16.150 50.786 2.344.650 698.628 d) Deudas comerciales y por operaciones Proveedores 288.671 278.712 Provisión para gastos 24.301 67.685 312.972 346.397 e) Remuneraciones y cargas sociales Remuneraciones a pagar 292.320 167.112 Cargas sociales a pagar 149.929 133.801 Provisión para vacaciones 117.425 108.593 Provisión gratificaciones 270.442 101.575 830.116 511.081
- 11 - NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA 30-09-2012 30-09-2011 f) Cargas fiscales Provisión impuesto a las ganancias (neta de anticipos y retenciones) 1.136.607 815.412 Impuesto a los ingresos brutos 57.764 38.209 Impuesto a las ganancias a pagar 4 categoría y retenciones a pagar 44.224 23.623 1.238.595 877.244 g) Otras deudas Provisión para honorarios a directores (neta de anticipos) 204.558 163.109 Provisión para honorarios a directores (neta de anticipos) en ME (Anexo VI) 681.673 779.203 Provisión agente colocador 254.759 348.235 Provisión honorarios a pagar 1.040.043 56.386 Gastos a pagar a INTL FC Stone S.A. 11.184-2.192.217 1.346.933 h) Resultados financieros y por tenencia, netos Resultado por tenencia e intermediación de títulos valores 527.070 2.681.996 Diferencia de cambio 820.712 (118.878) Intereses perdidos (23.084) (88.207) Resultado por operaciones de futuro de ME - (1.000) 1.324.698 2.473.911
- 12 - NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA 6. ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO El estado de flujo de efectivo explica las variaciones del efectivo y sus equivalentes. A tal fin, se detallan las partidas que la Sociedad considera como efectivo y sus equivalentes: a) Efectivo al inicio del ejercicio 30-09-2011 Caja y bancos 8.844.974 Inversiones transitorias: - Gainvest FF FCI 168.924 - Gainvest Renta Fija FCI 12.798 - Gainvest Renta Fija Dólares FCI 354.924 Total 9.381.620 b) Efectivo al cierre del ejercicio 30-09-2012 Caja y bancos 2.718.621 Inversiones transitorias - Gainvest FF FCI 357 - Gainvest Renta Fija FCI 4.500 - Gainvest Renta Fija Dólares FCI 736.449 Total 3.459.927 7. RESOLUCIONES DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS La Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 10 de enero de 2012 resolvió destinar la ganancia del ejercicio económico finalizado el 30 de septiembre de 2011 a incrementar la reserva facultativa por la suma de 3.858.697.
- 13 - NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA Adicionalmente, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2012 resolvió la distribución de dividendos por 4.400.000, en proporción a las tenencias accionarias de cada accionista, correspondiente a la desafectación parcial de la Reserva Facultativa. Finalmente, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 18 de septiembre de 2012 resolvió la distribución de dividendos por 4.918.635 correspondiente a la desafectación del saldo remanente de la Reserva Facultativa. 8. SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES DEL ART. 33 - LEY N 19.550 El saldo correspondiente a las operaciones efectuadas con la sociedad controlante (INTL Capital S.A.) al 30 de septiembre de 2012 y 2011, es el siguiente: 30/09/2012 30/09/2011 ACTIVO Otros créditos diversos 608 - PASIVO Otras deudas Provisión para honorarios 924.798 - RESULTADOS Gastos comerciales 1.156.847 - Al 30 de septiembre de 2012 y 2011, INTL Capital S.A., con domicilio legal en Sarmiento 459, piso 10, Ciudad de Buenos Aires, posee el 95% de participación social sobre Gainvest S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión. Al 30 de septiembre de 2012 y 2011, los saldos patrimoniales y de resultados correspondientes a las operaciones efectuadas con Compañía Inversora Bursátil S.A., compañía controlada por INTL Capital S.A., son los siguientes: 30/09/2012 30/09/2011 ACTIVO Otros créditos- Préstamos 2.328.500 - PASIVO Otras deudas - Provisión agente colocador 222.270 263.912
- 14 - NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012 PRESENTADAS EN FORMA COMPARATIVA 30/09/2012 30/09/2011 RESULTADOS Gastos comerciales 1.242.363 1.428.618 9. FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN ADMINISTRADOS Al 30 de septiembre de 2012 los fondos comunes de inversión administrados por la Sociedad se detallan a continuación: Patrimonio Neto al 30/09/2012 Gainvest FF FCI 509.371.999 Gainvest Renta Fija Dólares FCI 220.276.735 Gainvest Renta Fija FCI 182.460.416 Gainvest Renta Mixta FCI 209.734.833 Gainvest Abierto Pymes FCI 69.972.397 Gainvest Renta Fija Plus FCI 189.484.248 Gainvest Renta Variable FCI 803.227 Gainvest Regional FCI 103.761 Gainvest Infraestructura FCI 52.347 Total 1.382.259.963 10. CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIONES LEGALES 10.1 Patrimonio mínimo requerido De acuerdo con el artículo 3 inciso b) y artículo 5 inciso b) de la Ley N 24.083 de Fondos Comunes de Inversión, la Sociedad Gerente posee el patrimonio mínimo necesario para ejercer su actividad. 10.2 Garantías de los Directores En cumplimiento de lo dispuesto por la Resolución 20/04 de la Inspección General de Justicia, al 30 de septiembre de 2012, los Directores de la Sociedad han constituido las garantías requeridas mediante pólizas de seguro caucionadas a favor de la Sociedad. El monto de las mencionadas garantías asciende a 60.000, equivalente a la suma de 10.000 por cada Director; las mismas se encuentran en custodia de la Sociedad.
- 15 - ANEXO I DETALLE DE INVERSIONES TRANSITORIAS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012 Y 2011 30-09-2012 30-09-2011 Valor de cotización Importe contabilizado (en pesos) Importe contabilizado (en pesos) Concepto Cantidad Gainvest Renta Fija Dólares FCI Clase A (Anexo VI) 49.585 1,199898 277.079 321.325 Gainvest FF FCI Clase B 166 2,143319 357 168.924 Gainvest Renta Fija Dólares FCI Clase B (Anexo VI) 82.208 1,199898 459.370 33.599 Gainvest Abierto Pymes FCI Clase B 5.578 1,254648 6.999 31.053 Gainvest Renta Fija FCI 1.846 2,438396 4.500 12.798 Gainvest Renta Mixta FCI 51.808 1,481531 76.754 2.942 Gainvest Renta Fija Plus FCI 516 1,359081 702 2.879 Gainvest Infraestructura Clase A 51.000 1,026403 52.346 - Gainvest Regional 100.000 1,027335 102.734 - Gainvest Renta Variable 1.968 0,990807 1.950 - Total Inversiones en FCI 982.791 573.520 Total Inversiones transitorias 982.791 573.520 ASD
- 16 - ANEXO II EVOLUCIÓN DE BIENES DE USO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012 PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA (Nota 1.2) Descripción Saldo al inicio del ejercicio Valor de origen Aumentos Saldo al cierre del ejercicio 30-09-2012 30-09-2011 Depreciación acumulada Saldo al Saldo al Años de Neto Neto inicio Del ejercicio cierre del vida útil resultante resultante del ejercicio ejercicio Inmuebles 1.100.100-1.100.100 123.212 50 17.602 140.814 959.286 976.888 Mejoras 312.012 41.544 353.556 19.931 48 7.759 27.690 325.865 292.081 Muebles y útiles 22.193 6.740 28.933 10.241 10 2.893 13.134 15.799 11.952 Equipos 139.311 119.544 258.855 106.387 3 63.877 170.264 88.592 32.924 Instalaciones 11.143 6.698 17.841 5.742 10 1.783 7.525 10.316 5.401 Totales 2012 1.584.759 174.526 1.759.285 265.513 93.914 359.427 1.399.858 Totales 2011 1.555.729 29.030 1.584.759 210.196 55.317 265.513 1.319.246
- 17 - ANEXO III EVOLUCIÓN DE BIENES INTANGIBLES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012 PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA (Nota 1.2) Descripción Saldo al inicio del ejercicio Valor de origen Saldo al cierre Aumentos del ejercicio 30-09-2012 30-09-2011 Amortización acumulada Saldo al Saldo al Años de Neto Neto inicio Del ejercicio cierre del vida útil resultante resultante del ejercicio ejercicio Licencias y marcas 66.705 27.411 94.116 44.744 3 22.890 67.634 26.482 21.961 Totales 2012 66.705 27.411 94.116 44.744 22.890 67.634 26.482 Totales 2011 48.496 18.209 66.705 29.176 15.568 44.744 21.961
- 18 - ANEXO IV INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64, APARTADO I INCISO b) DE LA LEY N 19.550 POR EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012 PRESENTADA EN FORMA COMPARATIVA (Nota 1.2) Rubro Gastos de comercialización 30-09-2012 30-09-2011 Gastos de Total Total administración Sueldos 2.270.243 1.513.496 3.783.739 2.766.197 Honorarios 2.050.619 1.367.079 3.417.698 1.673.924 Otros gastos y servicios - 1.169.624 1.169.624 385.911 Honorarios a Directores 1.390.210 926.807 2.317.017 1.482.755 Cargas sociales 659.384 439.590 1.098.974 758.232 Comisiones del agente colocador 1.593.471 1.593.471 544.463 Impuestos, tasas y contribuciones - 261.606 261.606 530.211 Publicidad y propaganda 198.235-198.235 53.937 Gastos de representación 173.912-173.912 544.463 Gastos de papelería y útiles - 139.821 139.821 180.030 Expensas 71.826 47.884 119.710 90.911 Informaciones económicas 117.884-117.884 103.955 Depreciación de bienes de uso - 93.914 93.914 55.317 Seguros 45.572-45.572 37.274 Gastos bancarios - 43.422 43.422 33.763 Amortización bienes intangibles - 22.890 22.890 15.568 Gastos operaciones bursátiles - - - 14.121 Totales al 30-09-2012 8.571.356 6.026.133 14.597.489 Totales al 30-09-2011 6.367.893 3.909.607 10.277.500
- 19 - ANEXO V CLASIFICACIÓN DE LOS CREDITOS Y DEUDAS SEGÚN SU PLAZO DE VENCIMIENTO AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012 Plazo Créditos por operaciones (1) Otros créditos (1) Deudas comerciales y por operaciones (1) Remuneraciones y cargas sociales (1) Cargas fiscales (1) Otras deudas (1) Con plazo A vencer Hasta 3 meses 2.207.328 2.344.650 312.972 686.437 101.988 2.192.217 De 3 a 6 meses - - - 143.679 1.136.607 - Más de 12 meses - - - - - 400 Total 2.207.328 2.344.650 312.972 830.116 1.238.595 2.192.617 (1) No devengan intereses, ni están sujetos a cláusulas de ajuste.
- 20 - ANEXO VI ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA (Nota 1.2) 30-09-2012 30-09-2011 ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Clase y monto de la moneda extranjera Cambio Importe Importe vigente contabilizado contabilizado $ (en pesos) (en pesos) Caja y bancos Bank of América U$S 512.315 4,657 2.385.851 8.349.662 Inversiones transitorias Gainvest Renta Fija Dólares FCI Clase A U$S 59.497 4,657 277.079 321.325 Gainvest Renta Fija Dólares FCI Clase B U$S 98.641 4,657 459.370 33.599 Créditos por operaciones Honorarios a cobrar Gainvest Renta Fija Dólares FCI U$S 54.568 4,657 254.125 296.700 Otros créditos Préstamo a INTL CIBSA S.A. U$S 500.000 4,657 2.328.500 - Total del Activo en moneda extranjera 5.704.925 9.001.286 PASIVO PASIVO CORRIENTE Otras deudas Provisión para honorarios a directores (neta de anticipos) U$S 145.129 4,697 681.673 779.203 Total del Pasivo en moneda extranjera 681.673 779.203
INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA Señores Accionistas de CUIT Nro.: 30-69376494-3 Domicilio Legal: Sarmiento 459-9 º Piso. Ciudad Autónoma de Buenos Aires En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora, de, de acuerdo con lo dispuesto por el inciso 5 del artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales, hemos examinado los documentos detallados en el apartado 1 siguiente. Los documentos citados son responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basados en el trabajo que se menciona en el párrafo 2. 1. DOCUMENTOS EXAMINADOS a) Estado de situación patrimonial al 30 de septiembre de 2012. b) Estado de Resultados por el ejercicio económico finalizado el 30 de septiembre de 2012. c) Estado de Evolución del Patrimonio Neto por el ejercicio económico finalizado el 30 de Septiembre de 2012. d) Estado de Flujo de efectivo por el ejercicio económico finalizado el 30 de Septiembre de 2012. e) Notas 1 a 10 y Anexos I a VI a los estados contables finalizados el 30 de Septiembre de 2012. f) Memoria del Directorio por el ejercicio económico finalizado el 30 de Septiembre de 2012. g) Inventario al 30 de septiembre de 2012. 2. ALCANCE DEL EXAMEN Nuestro examen fue realizado de acuerdo con normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que el examen de los estados contables se efectúe de acuerdo con normas de auditoría vigentes, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en los ítems a) a e) del párrafo 1 hemos revisado la auditoría efectuada por el auditor externo Dr. Marcelo Bastante (Socio) de Deloitte & Co. S.A., quien emitió su informe sin salvedades, de fecha 23 de Noviembre de 2012, de acuerdo con las normas de auditoría vigentes. Dicha revisión incluyó la verificación de la planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la auditoría efectuada por dicho profesional. Inicialado a efectos de su identificación.
INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA (continuación) Una auditoria requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces o errores significativos en los estados contables. Una auditoria incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicios que respaldan la información expuesta en los estados contables, así como evaluar las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas efectuadas por el Directorio de la Sociedad y la presentación de estados contables tomados en conjunto. Dado que no es responsabilidad del síndico efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Consideramos que nuestro trabajo nos brinda una base razonable para fundamentar nuestro informe. Asimismo, en relación con la memoria del Directorio correspondiente al ejercicio terminado el 30 de septiembre de 2012, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales y, en lo que es materia de nuestra competencia, que sus datos numéricos concuerdan con los registros contables de la Sociedad y otra documentación pertinente. 3. DICTAMEN Basados en el examen realizado, en nuestra opinión, los estados contables adjuntos presentan razonablemente,en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de GAINVEST S.A. al 30 de Septiembre de 2012 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y las variaciones de su flujo de efectivo por el ejercicio económico finalizado en esa fecha, de acuerdo con normas profesionales vigentes en la República Argentina adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En relación con la Memoria del Directorio, no tenemos observaciones que formular en materia de nuestra competencia, siendo las afirmaciones sobre hechos futuros responsabilidad exclusiva del Directorio. Hemos verificado el efectivo cumplimiento de la garantía de los directores establecida en la Resolución Nº 20/2004 de la Inspección General de Justicia y modificada por la Resolución Nº 21/2004 de dicho organismo. Las cifras de los estados contables mencionados en el capítulo 1 de este informe, surgen del Libro Diario de la Sociedad, el que ha sido rubricado con posterioridad a la fecha de cierre del ejercicio. Los estados contables del Gainvest S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión al 30 de septiembre de 2012 se encuentran en proceso de transcripción en el Libro Inventarios y Balances. Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en el Resolución C.D. Nº 77/2011 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 23 de Noviembre de 2012. Dr. JORGE LUIS MLADINEO por la Comisión Fiscalizadora