Banco Los Andes ProCredit S.A. tiene por objeto la realización de todas las actividades de intermediación financiera y de servicios auxiliares a la intermediación financiera permitidas por la Ley de Bancos y Entidades Financieras y demás disposiciones legales en vigencia. Número de registro como emisor en el Registro del Mercado de Valores de la SPVS: SPVS-IV-EM-CLA 021/2000 - otorgado mediante RA Nº SPVS-IV-Nº 061 de fecha 22/02/2000 Número de registro del Programa de Emisiones en el Registro del Mercado de Valores de la SPVS: SPVS-IV-PEB-CLA-028/2008 otorgado mediante Resolución Administrativa emitida por la SPVS: SPVS-IV-No.1048 de fecha 30 de diciembre de 2008 PROSPECTO MARCO PARA UN PROGRAMA DE EMISIONES El Prospecto Marco debe ser leído conjuntamente con el Prospecto Complementario correspondiente a los valores que serán ofrecidos, para acceder a la información necesaria que permita entender todas las implicancias relativas a las emisiones que serán efectuadas Denominación del Programa de Emisiones: BONOS LOS ANDES PROCREDIT Monto Autorizado del Programa de Emisiones de Bonos: US$ 50,000,000.- (Cincuenta millones 00/100 dólares estadounidenses) Características generales del Programa de Emisiones: TIPO DE VALOR A EMITIR VALOR NOMINAL DE CADA BONO, MONTO, TASA DE INTERÉS, PLAZO, PERIODICIDAD DE PAGO DE INTERESES Y AMORTIZACIONES DE CAPITAL DE CADA EMISIÓN DENTRO DEL PROGRAMA DE EMISIONES TIPO DE INTERÉS MONEDA DE CADA EMISIÓN DENTRO DEL PROGRAMA DE EMISIONES FORMA DE PAGO EN COLOCACIÓN PRIMARIA DE CADA EMISIÓN DENTRO DEL PROGRAMA DE EMISIONES PLAZO DEL PROGRAMA DE EMISIONES PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN PRIMARIA PRECIO DE COLOCACIÓN PRIMARIA BOLSA EN LA CUAL SE INSCRIBIRÁ EL PROGRAMA DE EMISIONES Y SUS EMISIONES Y MECANISMO DE NEGOCIACIÓN MODALIDAD Y PLAZO DE COLOCACIÓN PRIMARIA FORMA DE REPRESENTACIÓN DE LOS VALORES FORMA DE CIRCULACIÓN GARANTÍA REDENCIÓN ANTICIPADA Bonos obligacionales y redimibles a plazo fijo. A ser determinados por el Directorio de la Sociedad para cada Emisión dentro del Programa de Emisiones. Nominal, anual y fijo. Dólares Estadounidenses, Bolivianos o Bolivianos con mantenimiento de valor respecto a la UFV u otra moneda, a ser definidos por el Directorio de la Sociedad para cada Emisión dentro del Programa de Emisiones. En efectivo. 1.080 días calendario desde el día siguiente hábil de emitida la Resolución Administrativa de la SPVS, que autorice e inscriba el Programa de Emisiones de Bonos en el RMV de la SPVS. Mercado primario bursátil a través de la Bolsa Boliviana de Valores S.A. Mínimamente a la par del valor nominal. Bolsa Boliviana de Valores S.A. A ser determinada por el Directorio de la Sociedad para cada Emisión dentro del Programa de Emisiones Anotaciones en Cuenta en el Sistema de Registro de la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A. A la orden A ser determinada por el Directorio de la Sociedad para cada Emisión dentro del Programa de Emisiones Mediante sorteo, o a través de compras en mercado secundario, a ser determinados por el Directorio de la Sociedad para cada Emisión dentro del Programa de Emisiones. Cada una de la Emisiones que formen parte del Programa de Emisiones de Bonos contará con una calificación de riesgo individual, la cual será incorporada en el Prospecto Complementario correspondiente y será practicada por una entidad registrada en el RMV de la SPVS. LA CALIFICACIÓN DE RIESGO NO CONSTITUYE UNA SUGERENCIA O RECOMENDACIÓN PARA COMPRAR, VENDER O MANTENER UN VALOR, NI UN AVAL O GARANTÍA DE UNA EMISIÓN O SU EMISOR; SINO UN FACTOR COMPLEMENTARIO PARA LA TOMA DE DECISIONES DE INVERSIÓN. Véase la sección de Factores de Riesgo comunes a todas las emisiones dentro del Programa en la página 35, la cual contiene una exposición de ciertos factores que deberán ser considerados por los potenciales adquirientes de los Valores ofrecidos Elaboración del Prospecto Marco, Diseño, Estructuración y Colocación: LA SUPERINTENDENCIA DE PENSIONES, VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN NI POR LA SOLVENCIA DEL EMISOR. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO MARCO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR Y DEL O LOS RESPONSABLES QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN, CUYOS NOMBRES APARECEN IMPRESOS EN ESTA CUBIERTA. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS VALORES SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO. La documentación relacionada con el presente Programa de Emisiones, es de carácter público y se encuentra disponible para su consulta en la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros, la Bolsa Boliviana de Valores S.A., Panamerican Securities S.A. Agencia de Bolsa y Banco Los Andres ProCredit S.A. La Paz, diciembre de 2008
DECLARACIONES DE RESPONSABILIDAD
AGENCIA DE BOLSA ENCARGADA DE LA ESTRUCTURACIÓN La Agencia de Bolsa responsable de la estructuración del presente Programa de Emisiones de Bonos (Programa de Emisiones) es Panamerican Securities S.A. Agencia de Bolsa. RESPONSABLES DE LA ELABORACIÓN DEL PROSPECTO MARCO Carola Blanco Morales Gerente General de Panamerican Securities S.A. - Agencia de Bolsa Maria del Carmen Sarmiento de Cuentas Gerente Nacional de Finanzas Banco Los Andes ProCredit S.A. Daniel Otazo Fagalde Gerente Nacional de Riesgos y Control de Gestión Banco Los Andes ProCredit S.A. PRINCIPALES FUNCIONARIOS DEL EMISOR Pablo Alberto González López - Gerente General Maria del Carmen Sarmiento de Cuentas - Gerente Nacional de Finanzas Daniel Otazo Fagalde Gerente Nacional de Riesgos y Control de Gestión Alvaro Barroso Justiniano Gerente Nacional de Captaciones y Servicios Sergio Asbun Saba Gerente Nacional de Créditos Rubens Andre Piedras Moreira Gerente Nacional de Tecnología e Información Katherine Mollinedo Terceros Gerente Nacional de Auditoria Interna Frida Eugenia Luna Zelaya Gerente Nacional de Operaciones Rolando Garcia Oliva - Subgerente Nacional de Recursos Humanos Moisés Ramiro Martinez Martinez - Subgerente Nacional de Créditos Claudia Ardaya Subgerente de Marketing Gabriela Urquidi - Jefe Nacional del Departamento Legal DOCUMENTACIÓN PRESENTADA A LA SUPERINTENDENCIA DE PENSIONES VALORES Y SEGUROS La documentación relacionada con el presente Programa de Emisiones es de carácter público y se encuentra disponible para su consulta en las siguientes oficinas: Registro del Mercado de Valores (RMV) de la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros (SPVS) Calle Reyes Ortiz, Torres Gundlach, Torre Este, Piso 3, La Paz - Bolivia Bolsa Boliviana de Valores S.A. (BBV) Calle Montevideo Nº 142, Edificio Zambrana Planta Baja, La Paz - Bolivia Panamerican Securities S.A, Agencia de Bolsa Av. Sánchez Bustamante esq. Calle 15 Calacoto, Torre Ketal piso 4 of. 404, - La Paz - Bolivia Banco Los Andes ProCredit S.A. Av. 16 de Julio Nº 1486 A El Prado, La Paz - Bolivia Av. Cristo Redentor No. 3730- Entre 4to y 5to Anillo, Santa Cruz - Bolivia
CONTENIDO 1 RESUMEN DEL PROSPECTO MARCO... 1 1.1 Antecedentes Legales del Emisor... 1 1.2 Antecedentes legales del Programa de Emisiones de Bonos... 2 1.3 Resumen de las Condiciones y Características de la Oferta PÚBLICA... 2 1.4 Delegación de Definiciones... 4 1.5 Garantías... 4 1.6 Restricciones, Compromisos, Obligaciones y Limitaciones a cumplir durante la vigencia de los Bonos... 4 1.6.1 Restricciones, Compromisos, Obligaciones y Limitaciones Generales... 5 1.6.2 Compromisos Financieros... 5 1.7 Hechos de Incumplimiento y Hechos Potenciales de Incumplimiento... 6 1.8 Aceleración de plazos... 6 1.9 Redención anticipada... 7 1.10 Factores de Riesgo... 7 1.10.1 Factores Relacionados al Negocio de Intermediación Financiera... 7 1.10.2 Factores relacionados al riesgo país... 7 1.11 Posibilidad de que los Valores sean afectados o Limitados por otros Valores... 8 1.12 Resumen Financiero... 8 1.12.2 Análisis de Ratios e Indicadores Financieros... 11 2 DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS... 13 2.1 Programa de Emisiones de Bonos... 13 2.1.1 Antecedentes legales del Programa... 13 2.1.2 Características del Programa de Emisiones y de las Emisiones que lo conforman... 14 2.2 Derechos y Obligaciones de los Titulares... 16 2.2.1 Determinación de la Tasa de Interés... 16 2.2.2 Forma y Plazo de Pago de Intereses y Amortizaciones... 17 2.3 Garantías de las Emisiones de Bonos... 18 2.4 Redención Anticipada... 19 2.5 Posibilidad de que los Valores sean afectados o limitados por otros Valores... 19 2.6 Compromisos, Obligaciones, Restricciones y Limitaciones a cumplir durante la vigencia de los Bonos... 20 2.6.1 Compromisos Obligaciones, Restricciones y Limitaciones Generales... 20 2.6.2 Compromisos Financieros... 22 2.7 Hechos de Incumplimiento y Hechos Potenciales de Incumplimiento... 26 2.7.1 Definiciones... 26 2.7.2 Hechos Potenciales de Incumplimiento... 26 2.7.3 Hechos de incumplimiento... 27 2.8 Aceleración de Plazos... 28 2.9 Asambleas Generales de Tenedores de Bonos... 28 2.10 Representante Común de Tenedores de Bonos... 30 2.11 Protección de Derechos... 30 2.12 Arbitraje... 31 2.13 Tribunales competentes... 31 2.14 Caso fortuito, fuerza mayor o imposibilidad sobrevenida... 31 2.15 Reajustabilidad del Empréstito... 32 2.16 Modificación a las condiciones y características del Programa de Emisiones de Bonos y las Emisiones que la conforman... 32 3 CALIFICACIÓN DE RIESGO... 33 4 RAZONES DEL PROGRAMA DE EMISIONES Y DESTINO DE LOS RECURSOS CAPTADOS... 34
4.1 Razones del Programa de Emisiones... 34 4.2 Destino de los Recursos... 34 4.3 Plazo de Utilización de los Recursos... 34 5 FACTORES DE RIESGO... 35 5.1 Factores Relacionados al Negocio de Intermediación Financiera... 35 5.1.1 Riesgo Crediticio... 35 5.1.2 Riesgo de Mercado... 35 5.1.3 Riesgo de Liquidez... 36 5.1.4 Riesgo Operativo... 36 5.2 Factores relacionados al riesgo país... 36 6 DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA Y PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN... 37 6.1 Inversionistas a los que va Dirigida la Oferta... 37 6.2 Medios de Difusión Sobre las Principales Condiciones de la Oferta... 37 6.3 Tipo De Oferta... 37 6.4 Diseño, Estructuración y Colocación... 37 6.5 Modalidad y Plazo de Colocación Primaria... 37 6.6 Plazo de Utilización de los Recursos... 37 6.7 Procedimiento en el caso de que la Oferta Pública quede sin efecto o se modifique... 37 6.8 Forma de Pago de los Valores en Colocación Primaria... 38 6.9 Bolsa de Valores en la que se tranzarán los Valores... 38 7 INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR... 39 7.1 Identificación Básica.... 39 7.1.1 Documentos de Constitución y Modificaciones... 40 7.2 Directores y Ejecutivos... 41 7.2.1 Perfil Profesional de los principales Ejecutivos... 42 7.3 Dirección de las oficinas de Banco Los Andes ProCredit S.A.... 46 7.3.1 Agencias... 46 7.4 Administración y Organización... 47 7.4.1 Organización y Desarrollo de Personal... 47 7.5 Composición Accionaria... 49 7.5.1 Entidades Vinculadas... 49 7.6 Historia... 50 7.7 ProCredit Holding - Grupo ProCredit, ProCredit en Latinoamérica... 51 7.7.1 Grupo ProCredit... 52 Fuente: Banco Los Andes Procredit... 53 7.7.2 ProCredit en LatinoAmérica... 53 7.8 Estrategia Empresarial... 57 7.9 Ética Empresarial y Estándares Medioambientales... 57 7.9.1 Estándares medioambientales... 58 7.10 Relaciones Especiales entre el Emisor y el Estado... 58 7.11 Política de Inversiones... 59 7.12 Relación con otras empresas que representan más del 10% del Patrimonio... 59 7.13 Procesos Judiciales Existentes... 59 7.14 Detalle de Deudas Existentes con Entidades de Financiamiento Interno y Externo... 62 7.15 Hechos Relevantes... 62 8 Banco Los Andes ProCredit y el Sistema Financiero Boliviano... 63 8.1 Gestión 2007... 63 8.2 Tercer Trimestre 2008... 63
8.2.1 Evolución de Depósitos... 64 8.2.2 Cartera de Créditos... 67 9 Análisis Financiero... 70 9.1 Activo... 70 9.1.1 Cartera de Créditos... 70 9.1.2 Disponibilidades... 73 9.1.3 Inversiones temporarias y Permanentes... 73 9.2 Pasivos... 73 9.2.1 Obligaciones con el público... 73 9.2.2 Obligaciones con bancos y entidades de financiamiento... 74 9.3 Patrimonio... 75 9.3.1 Capital Social y Aportes no Capitalizados... 76 9.4 Ingresos Financieros... 80 9.5 Gastos Financieros... 80 9.6 Gastos Administrativos... 81 9.7 Otros Ingresos / Gastos... 82 9.8 Resultado Neto de la Gestión... 83 9.9 Análisis de Ratios e Indicadores Financieros... 86 9.9.1 Margen Financiero... 86 9.9.2 Eficiencia administrativa... 86 9.9.3 Liquidez... 87 9.9.4 Rentabilidad... 87 9.9.5 Endeudamiento... 88 9.10 Responsables de la Información financiera... 91 10 Marco Regulatorio... 92 10.1 Normativa adicional... 92
ÍNDICE DE CUADROS Y GRÁFICOS CUADRO 1 Resumen Financiero -Balance... 9 CUADRO 2 Resumen Financiero - Estado de Ganancias y Pérdidas... 10 CUADRO 3 Resumen Ratios e Indicadores Financieros... 12 CUADRO 4 Directorio de Banco Los Andes ProCredit S.A.... 41 CUADRO 5 Plana Ejecutiva Banco Los Andes ProCredit S.A.... 42 CUADRO 6 Evolución del Número de Personal... 48 CUADRO 7 Composición Accionaria al 30 septiembre de 2008... 49 CUADRO 8 Capital Social... 49 CUADRO 9 Composición Accionaria del Capital con Derecho a Voto... 50 CUADRO 10 Principales Cifras del Grupo... 53 CUADRO 11 Resumen de Procesos Judiciales (al 26 de noviembre de 2008)... 59 CUADRO 12 Procesos Judiciales según estado de mora (al 26 de noviembre de 2008)... 60 CUADRO 13 Procesos Judiciales por ciudad (al 26 de noviembre de 2008)... 60 CUADRO 14 Detalle de Deudas con Entidades de Financiamiento (al 30 de septiembre de 2008)... 62 GRÁFICO 1. Evolución de la Cartera y Captaciones del Sistema Financiero... 64 GRÁFICO 2. Bancos y ffp s: Crecimiento Saldos de Depósitos... 64 GRÁFICO 3. Sistema Bancario: Participación de Depósitos en Volumen... 65 GRÁFICO 4. Sistema Bancario: % de participación en Número De Depósitos (Cajas de Ahorro y DPF s)... 66 GRÁFICO 5. Microfinanzas: % de participación en Número De Depósitos (Cajas de Ahorro y DPF s)... 66 GRÁFICO 6. Sistema Financiero: Crecimiento de Cartera de Créditos (Diciembre 2007- Septiembre 2008)... 67 GRÁFICO 7. Sistema Bancario: % de Participación de Cartera en Volumen... 68 GRÁFICO 8. Sistema Financiero: % de Participación de Cartera en Mora en Volumen... 68 GRÁFICO 9. Sistema Bancario: % de Participación de Cartera en Stock de Clientes... 69 GRÁFICO 10. Microfinanzas: % de Participación de Cartera en Stock de Clientes... 69 GRÁFICO 11. Evolución de la Cartera Bruta... 71 GRÁFICO 12. Evolución de la Cartera vencida y de la Cartera en ejecución... 72 GRÁFICO 13. Evolución de las Obligaciones con el Público... 74 GRÁFICO 14. Evolución del Activo y Pasivo... 75 GRÁFICO 15. Evolución del Patrimonio... 76 CUADRO 15 Evolución y Estructura del Balance... 77 CUADRO 16 Análisis Horizontal del Balance... 78 CUADRO 17 Análisis Vertical del Balance... 79 GRÁFICO 16. Evolución de Ingresos Financieros... 80 GRÁFICO 17. Evolución de Gastos Financieros... 81 GRÁFICO 18. Evolución de Gastos Administrativos... 82 CUADRO 18 Evolución y Estructura del Estado de Ganancias y Pérdidas... 83 CUADRO 19 Análisis horizontal del Estado de Ganancias y Pérdidas... 84 CUADRO 20 Análisis vertical del Estado de Ganancias y Pérdidas... 85 GRÁFICO 19. Evolución de Gastos Administrativos / Cartera Promedio... 86 CUADRO 21 Evolución de los Ratios e Indicadores Financieros... 89
DEFINICIONES Los términos que se detallan a continuación tendrán el siguiente significado para efectos del presente Prospecto: BBV IPC CAF EDV EMISIÓN EMISOR DPF BANCO IFC IUBE MF RMV PROGRAMA DE EMISIONES PROSPECTO MARCO SBEF SOCIEDAD SOCIEDAD EMISORA SPVS TPP TRE Bolsa Boliviana de Valores S.A. Internationale Project Consult Corporación Andina de Fomento Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A. Emisión de Bonos comprendida en el Programa de Emisiones Banco Los Andes ProCredit S.A. Depósito a Plazo Fijo Banco Los Andes ProCredit S.A. International Finance Corporation Impuesto a las Utilidades de Beneficiarios del Exterior Margen Financiero calculado en función al riesgo Registro del Mercado de Valores de la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros Programa de Emisiones de Bonos denominado BONOS LOS ANDES PROCREDIT Prospecto Marco para el Programa de Emisiones denominado BONOS LOS ANDES PROCREDIT Superintendencia de Bancos y Entidades Financieras Banco Los Andes ProCredit S.A. Banco Los Andes ProCredit S.A. Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros Tasa Promedio Ponderada de los Depósitos a Plazo Fijo del Sistema Financiero Boliviano Tasa de Interés de Referencia
1 RESUMEN DEL PROSPECTO MARCO 1.1 Antecedentes Legales del Emisor Mediante Resolución SB/008/95 de 3 de febrero de 1995, la SBEF otorga el permiso de constitución y establecimiento, a los fundadores de Caja de Ahorro y Préstamo Los Andes S.A. como Entidad Financiera Privada Nacional no Bancaria. Mediante Escritura Pública Nº 126/95 de Escritura de Constitución de Sociedad Anónima de 21 de febrero de 1995, suscrito ante Notaría de Fe Pública N 019 a cargo de Tito Gustavo Tejada Bravo, se creó Caja de Ahorro y Préstamo Los Andes S.A. Según Resolución SB/026/95 de fecha 29 de junio de 1995, la SBEF otorgó la licencia de funcionamiento a Caja de Ahorro y Préstamo Los Andes S.A. para que inicie sus actividades a partir del 10 de julio de 1995 y se emitió la escritura Pública Nº 828/95 de 29 de junio de 1995 de complementación al Testimonio 126/95, suscrita ante Notaría de Fe Pública N 019 a cargo de Tito Gustavo Tejada Bravo. Mediante Testimonio Nº 7/96 de 4 de enero de 1996, suscrito ante Notaría de Fe Pública N 019, a cargo de Guelly Dávalos Saravia, se procedió al Aumento de Capital Pagado. Mediante Testimonio Nº 54/97 de 22 de enero de 1997, suscrito ante Notaría de Fe Pública N 019, a cargo de Tito Gustavo Tejada Bravo, se procedió al Aumento de Capital Pagado. Mediante Resolución SB/104/98 de fecha 7 de octubre de 1998, la SBEF aprobó la modificación del Estatuto Orgánico de la Institución, consignando en su Artículo 1º la nueva razón social de Caja Los Andes S.A. FFP. Mediante Testimonio Nº 969/98 de 14 de octubre de 1998, suscrito ante Notaría de Fe Pública N 035, a cargo de la Dra. Rebeca Mendoza Gallardo, se procedió a la Modificación de Estatutos y al Aumento de Capital Suscrito y Pagado. Mediante Testimonio Nº 99/2002 de 13 de febrero de 2002, suscrito ante Notaría de Fe Pública N 035, a cargo de la Dra. Rebeca Mendoza Gallardo, se procedió a la Modificación de Estatutos y al Aumento de Capital Suscrito y Pagado. Mediante Testimonio Nº 886/2002 de 1 de noviembre de 2002, suscrito ante Notaría de Fe Pública N 035, a cargo de la Dra. Rebeca Mendoza Gallardo, se procedió a la Modificación de Estatutos y al Aumento de Capital Suscrito y Pagado. Mediante Testimonio Nº 2688/2003 de 11 de septiembre de 2003, suscrito ante Notaría de Fe Pública N 007, a cargo de la Dra. Silvia Noya Laguna, se procedió a la Modificación de Estatutos y al Aumento de Capital Suscrito y Pagado. 1
Mediante Testimonio Nº 2272/2004 de 27 de Agosto de 2004, suscrito ante Notaría de Fe Pública Nº 007, a cargo de la Dr. Silvia Noya Laguna, se procedió al Incremento de Capital Suscrito y la modificación de Estatutos de la Sociedad. Mediante Testimonio Nº 2976/2004 de 17 de noviembre de 2004, suscrito ante Notaría de Fe Pública Nº 007, a cargo de la Dr. Silvia Noya Laguna, se procedió a la Transformación de Caja Los Andes S.A. FFP para realizar actividades como entidad bancaria y la consiguiente modificación de la Escritura de Constitución Social y Parcial de Estatutos, que girará bajo la nueva denominación BANCO LOS ANDES PROCREDIT S.A.. La SBEF otorgó en conformidad con el artículo 16 de la Ley Nº 1488 de Bancos y Entidades Financieras, mediante Resolución SB/003/2004 de fecha 15 de diciembre de 2004, la licencia de funcionamiento para iniciar operaciones el día 3 de enero de 2005 bajo la denominación de Banco Los Andes ProCredit S.A. La Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 23 de octubre de 2006 determinó incrementar el Capital Autorizado de la Sociedad en Bs150.000.000 (Ciento Cincuenta Millones 00/100 Bolivianos), con lo cual el Capital Autorizado asciende a Bs300.000.000 (Trescientos Millones 00/100 Bolivianos). Mediante Testimonio Nº 1737/2007 de 04 de Mayo de 2007, suscrito ante Notaría de Fe Pública N 007, a cargo de la Dra. Silvia Noya Laguna, se procedió al Incremento de Capital Autorizado y de Modificación de la Escritura de Constitución Social y Parcial de Estatutos de la Sociedad. 1.2 Antecedentes legales del Programa de Emisiones de Bonos La XXIII Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 20 de junio de 2008, aprobó el presente Programa de Emisiones de Bonos, de acuerdo a lo establecido por el Código de Comercio, la Ley del Mercado de Valores y sus respectivos Reglamentos, según consta en el Testimonio Nº 133/2008 de fecha 25 de junio de 2008 ante Notaría de Fe Pública a cargo de la Dra. Silvia Noya Laguna. La Junta Extraordinaria de Accionistas resolvió que ciertas condiciones de las Emisiones a ser realizadas dentro del Programa de Emisiones, serán fijadas antes de la Oferta Pública de cada Emisión, delegando la definición de las mismas al Directorio de la Sociedad. Asimismo, la XXIV Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 12 de noviembre de 2008, rectificó y aclaró ciertas características del Programa de Emisiones de Bonos aprobado, según consta en el Testimonio Nº 258/2008 de fecha 24 de noviembre de 2008 ante Notaría de Fe Pública a cargo de la Dra. Silvia Noya Laguna. 1.3 Resumen de las Condiciones y Características de la Oferta PÚBLICA El presente Programa de Emisiones se denomina BONOS LOS ANDES PROCREDIT, siendo el monto total del mismo US$ 50.000.000.- (Cincuenta millones 00/100 de Dólares Estadounidenses), que será estructurado en una ó varias emisiones con las siguientes características comunes: 2
TIPO DE VALOR A EMITIR VALOR NOMINAL DE CADA BONO, MONTO, TASA DE INTERÉS, PLAZO, PERIODICIDAD DE PAGO DE INTERESES Y AMORTIZACIONES DE CAPITAL DE CADA EMISIÓN DENTRO DEL PROGRAMA DE EMISIONES TIPO DE INTERÉS MONEDA DE CADA EMISIÓN DENTRO DEL PROGRAMA DE EMISIONES FORMA DE PAGO EN COLOCACIÓN PRIMARIA DE CADA EMISIÓN DENTRO DEL PROGRAMA DE EMISIONES PLAZO DEL PROGRAMA DE EMISIONES PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN PRIMARIA PRECIO DE COLOCACIÓN PRIMARIA BOLSA EN LA CUAL SE INSCRIBIRÁ EL PROGRAMA DE EMISIONES Y SUS EMISIONES Y MECANIMO DE NEGOCIACIÓN MODALIDAD Y PLAZO DE COLOCACIÓN PRIMARIA FORMA DE REPRESENTACIÓN DE LOS VALORES FORMA DE CIRCULACIÓN GARANTÍA REDENCIÓN ANTICIPADA PROTECCIÓN DE DERECHOS ARBITRAJE Nº DE REGISTRO DEL PROGRAMA DE EMISIONES EN EL RMV DE LA SPVS Bonos obligacionales y redimibles a plazo fijo. A ser determinados por el Directorio de la Sociedad para cada Emisión dentro del Programa de Emisiones. Nominal, anual y fijo. Dólares Estadounidenses, Bolivianos o Bolivianos con mantenimiento de valor respecto a la UFV u otra moneda, a ser definidos por el Directorio de la Sociedad para cada Emisión dentro del Programa de Emisiones. En efectivo. 1.080 días calendario desde el día siguiente hábil de emitida la Resolución Administrativa de la SPVS, que autorice e inscriba el Programa de Emisiones de Bonos en el RMV de la SPVS. Mercado primario bursátil a través de la Bolsa Boliviana de Valores S.A. Mínimamente a la par del valor nominal. Bolsa Boliviana de Valores S.A. A ser determinada por el Directorio de la Sociedad para cada Emisión dentro del Programa de Emisiones. Anotaciones en Cuenta en el Sistema de Registro de la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A. A la orden. A ser determinada por el Directorio de la Sociedad para cada Emisión dentro del Programa de Emisiones. Mediante sorteo, o a través de compras en mercado secundario, a ser determinada por el Directorio de la Sociedad para cada Emisión dentro del Programa de Emisiones Ver punto 2.11 del presente Prospecto Marco. Ver punto 2.12 del presente Prospecto Marco. El Programa de Emisiones fue inscrito en el RMV de la SPVS bajo el No. SPVS-IV-PEB-CLA-028/2008, otorgado mediante Resolución Administrativa Nº 1048 de fecha30 de diciembre de 2008 La fecha de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones será comunicada mediante nota a la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros y a la Bolsa Boliviana de Valores S.A. y publicada en el Prospecto Complementario de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones. 3
1.4 Delegación de Definiciones La XXIII Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad aprobó delegar al Directorio del Banco ciertas condiciones de las Emisiones que formarán parte del Programa de Bonos, las cuales deberán ser fijadas previamente a la Oferta Pública de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones de Bonos, por lo que a fin de agilizar dicho proceso, se aprobó delegar la determinación de los aspectos mencionados a continuación: 1. Monto de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones de Bonos 2. Moneda de cada Emisión 3. Fecha de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones 4. Tasa de interés 5. Cantidad de series y sus características dentro de cada Emisión, incluyendo la cantidad de Bonos que conformará cada serie 6. Plazo de vigencia de las Emisiones y de cada una de las series dentro de cada Emisión 7. Plazo de colocación primaria de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones de Bonos 8. Modalidad de colocación 9. Forma de amortización del capital: Periodicidad de amortización del capital de cada una de las Emisiones 10. Forma de pago de los intereses: Periodicidad de pago de los intereses de cada una de las Emisiones 11. Valor nominal de los Bonos de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones de Bonos 12. Plazo de la utilización de los fondos y destino específico de los fondos 13. Denominación de cada Emisión 14. La decisión de redención anticipada, la cantidad de Bonos a ser redimidos así como la modalidad y las condiciones de redención anticipada. 15. Nombramiento del Representante Provisorio de Tenedores de Bonos de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones de Bonos y del Agente Pagador 16. Nombramiento de la Entidad Calificadora de Riesgo, la cual deberá estar debidamente autorizada e inscrita en el RMV de la SPVS 17. Contratación y especificación de las garantías para cada Emisión 18. Otras que producto de la normativa vigente sean necesarias incorporarlas 1.5 Garantías Las garantías serán definidas por el Directorio de la Sociedad para cada Emisión dentro del Programa de Emisiones, en sujeción a lo establecido en el artículo 54 numeral 6 de la Ley Nº 1488 de Bancos y Entidades Financieras. 1.6 Restricciones, Compromisos, Obligaciones y Limitaciones a cumplir durante la vigencia de los Bonos Durante la vigencia de cada Emisión dentro del presente Programa de Emisiones, el Emisor se sujetará a las restricciones, compromisos, obligaciones y limitaciones relacionadas a los siguientes aspectos: 4
1.6.1 Restricciones, Compromisos, Obligaciones y Limitaciones Generales Reducción del capital social, cambio de su objeto, su domicilio y su denominación. Fusión y transformación de la Sociedad. Mantenimiento de los archivos, registros contables y procedimientos establecidos por la Superintendencia de Bancos y Entidades Financieras. Obtención, mantenimiento y renovación de los derechos, autorizaciones, privilegios, licencias, consentimientos y aprobaciones requeridos para el normal funcionamiento de la Sociedad. Realización de auditorias externas anuales. Convocatoria y realización de las Asambleas Generales de Tenedores de Bonos. Suministro de información al Representante Común de Tenedores de Bonos. Acceso directo del Representante Común de los Tenedores de Bonos a los auditores externos designados por la Sociedad. Notificaciones al Representante Común de Tenedores de Bonos. Destino de los fondos obtenidos a través de las Emisiones de Bonos realizadas dentro del Programa de Emisiones de Bonos. Comunicaciones sobre el estado de colocación de los Bonos emitidos dentro del Programa de Emisiones de Bonos. Garantías otorgadas en nuevas emisiones de Bonos de Oferta Pública no contempladas en el Programa de Emisiones de Bonos. Las restricciones, compromisos, obligaciones y limitaciones anteriores se encuentran detalladas en el punto 2.6 del presente Prospecto Marco. 1.6.2 Compromisos Financieros Asimismo, la Sociedad se sujetará a los siguientes compromisos financieros: a. Coeficiente de Adecuación Patrimonial de no menos del 0.5% por encima del requerimiento legal establecido por la SBEF. b. Previsión constituida / Cartera en mora según Balance no menor a 150%. c. Activos líquidos / Total activos no menor a 10%. d. Total Pasivos / Patrimonio no mayor a 11. Los compromisos financieros anteriores se encuentran detallados en el punto 2.6.2 del presente Prospecto Marco. 5
1.7 Hechos de Incumplimiento y Hechos Potenciales de Incumplimiento Constituirán Hechos Potenciales de Incumplimiento todos los Hechos que infringen los compromisos establecidos en el Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 20 de junio de 2008 y que de no ser corregidos durante el Período de Corrección se convierten en Hechos de Incumplimiento. Constituirán Hechos de Incumplimiento: a. Si un Hecho Potencial de Incumplimiento no es corregido dentro del Período de Corrección respectivo, conforme a lo establecido en el presente documento. b. Si la Sociedad presentara información falsa, declarada legalmente como tal, en los documentos que respaldan el Programa de Emisiones de Bonos o las Emisiones que conforman el mismo. c. Si la Sociedad se presentara insolvente y fuera declarada como tal por autoridad competente. d. Si la Sociedad no efectuara cualquier pago correspondiente a capital o intereses de los Bonos emitidos dentro del Programa de Emisiones de Bonos, en las respectivas fechas de vencimiento. e. Si un juzgado competente emitiera contra la Sociedad, una declaración de quiebra, o la designación de un liquidador o cualquier otro cargo similar para la liquidación de la totalidad o una parte substancial de los activos importantes de la Sociedad que hiciera necesaria la disolución de las operaciones comerciales de ésta. f. Si el Representante Legal de la Sociedad o cualquier accionista instituyera una acción de quiebra contra ésta o un concurso preventivo de acreedores ante juez o tribunal competente o si la Sociedad presentara una petición o consentimiento que diera como resultado la designación final e inapelable de un interventor, liquidador o síndico de liquidación para la totalidad o una parte substancial de los activos de la Sociedad. g. Si la SBEF interviniera la entidad de acuerdo a los procedimientos establecidos en la Ley de Bancos y Entidades Financieras u otras normas vigentes. h. Si la Sociedad no pagara cualquiera de sus deudas significativas, cuyo monto exceda la suma de US$ 1.000.000.- (Un millón 00/100 Dólares Estadounidenses) con cualquier acreedor, en la medida que éstas se encuentren vencidas y sean exigibles o si no cumpliera con cualquier contrato crediticio distinto del presente Programa de Emisiones de Bonos y dicha deuda y/o incumplimiento diere lugar a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Ley de Bancos y Entidades Financieras u otras normas vigentes en contra de la Entidad. Los Hechos de Incumplimiento y los Hechos Potenciales de Incumplimiento se especifican en el punto 2.7 del presente Prospecto Marco. 1.8 Aceleración de plazos Si ocurriera un Hecho de Incumplimiento la o las Asambleas Generales de Tenedores de Bonos de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones de Bonos, según corresponda, podrá o podrán declarar, mediante resolución 6
expresa, la aceleración de los plazos de todos los cupones correspondientes a los intereses pendientes de pago y al capital bajo cada Emisión de Bonos dentro del Programa de Emisiones de Bonos. La aceleración de plazos se especifica en el punto 2.8 del presente Prospecto Marco. 1.9 Redención anticipada Los Bonos que componen las diferentes Emisiones del Programa de Emisiones de Bonos podrán ser rescatados o redimidos anticipadamente mediante sorteo o a través de compras en mercado secundario. Las condiciones y reglas de la redención anticipada se especifican en el punto 2.4 del presente Prospecto Marco. 1.10 Factores de Riesgo Banco Los Andes ProCredit está expuesto a factores de riesgo propios del sistema financiero boliviano, que son por un lado característicos del negocio de intermediación financiera y por otro lado están relacionados al riesgo país. 1.10.1 Factores Relacionados al Negocio de Intermediación Financiera La principal actividad de Banco Los Andes ProCredit consiste en el otorgamiento de créditos a las micro, pequeñas y medianas empresas, financiando las mismas primordialmente a través de la captación de recursos del público. Las actividades de inversión o finanzas corporativas no están consideradas dentro del negocio principal del Banco. Bajo ese contexto, Banco Los Andes ProCredit está expuesto esencialmente a los siguientes riesgos: Riesgo Crediticio Riesgo de Mercado Riesgo de Liquidez Riesgo Operativo Para mitigar estos riesgos, Banco Los Andes ProCredit cuenta con una Política de Riesgo Integral, que contempla metodologías avanzadas de Gestión de Riesgo. Esta Política abarca no solamente los estándares exigidos por la Superintendencia de Bancos y Entidades Financieras de Bolivia, sino también aquellos requeridos para el cumplimiento de la normativa establecida por el ente supervisor de la República Federal de Alemania (BaFin). La pertenencia de Banco Los Andes ProCredit al Grupo ProCredit, que cuenta con bancos que operan en la Unión Europea, así como la próxima oferta pública de acciones de ProCredit Holding planificada para el cuarto trimestre del año, enfocan las exigencias de la Gestión de Riesgo de la Institución a cumplir con estándares internacionales. En ese sentido, la Política de Riesgo del Banco contempla no sólo el cumplimiento de estos requerimientos mínimos, sino el desarrollo constante y continuo hacia herramientas cada vez más avanzadas y sofisticadas de gestión de riesgo. 1.10.2 Factores relacionados al riesgo país Bolivia pasa actualmente por una etapa de incertidumbre económica, social y política, misma que representa un factor de riesgo para el Banco. 7
La inestabilidad económica puede tener un efecto significativo sobre la capacidad de pago de los clientes del sistema financiero, afectando de esa manera negativamente la calidad de la cartera de crédito de las Instituciones de Intermediación Financiera. Para mitigar este riesgo, Banco Los Andes ProCredit cuenta con un portafolio de créditos altamente diversificado y atomizado. La diversificación no se enfoca sólo al número de clientes (Banco Los Andes ProCredit es la institución con mayor número de clientes de crédito en el sistema financiero Boliviano), sino también a los sectores económicos atendidos, la distribución geográfica, así como al destino de las operaciones de crédito. Por otro lado, históricamente se ha evidenciado que el sector de las micro y pequeñas empresas es poco vulnerable a crisis económicas debido a su mayor grado de flexibilización y adaptación a situaciones adversas. Por estos motivos, se considera que Banco Los Andes ProCredit tiene controlado este factor de riesgo de manera razonable. La incertidumbre social y política constituye un factor externo difícil de manejar, para lo cual Banco Los Andes ProCredit cuenta con planes de contingencia y continuidad del negocio, así como el respaldo de ProCredit Holding ante posibles situaciones de crisis. 1.11 Posibilidad de que los Valores sean afectados o Limitados por otros Valores A la fecha no existen otros Valores emitidos por la Sociedad que afecten o limiten a los Bonos emergentes del presente Programa, sin embargo, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 137 de la Ley Nº 1488 de Bancos y Entidades Financieras, en caso de liquidación de la Sociedad, se establece que los depósitos en cuenta corriente, a la vista, caja de ahorro y a plazo fijo tienen prelación de pago sobre otras acreencias. 1.12 Resumen Financiero El presente análisis corresponde a la evaluación de los Estados Financieros de Banco Los Andes ProCredit para las gestiones 2005 a 2007, mismos que fueron auditados por PriceWaterhouseCoopers y a septiembre 2008 con auditoría interna por ser periodo intermedio. El Activo total del Banco mostró un crecimiento importante y constante en el período 2005 2007. Al crecimiento de US$57.5 millones (32%) en la gestión 2006, le siguió un aumento por US$88.8 millones (37%) en la gestión 2007. Según la característica de una entidad bancaria, la cuenta más importante del Activo es la cartera de créditos que representa 79% del Activo total al 30 de septiembre de 2008, seguido por las inversiones temporarias con una participación de 10% y las disponibilidades con 5%. La cartera de créditos del Banco presentó un crecimiento de US$188.7 millones desde diciembre 2005, habiendo pasado de US$146.4 millones (Diciembre 2005) a US$271 millones (Diciembre 2007). El año 2006 la cartera de créditos creció US$43.8 millones y el año 2007 US$80.8 millones, lo que equivale a una tasa de crecimiento anual del 30% y 42% respectivamente. En los últimos dos años y nueve meses el crecimiento alcanzado por el Banco fue superior al promedio de todas las instituciones bancarias y de microfinanzas. 8
El Pasivo de Banco Los Andes ProCredit muestra una evolución similar a la del Activo. Luego de un crecimiento de US$52.1 millones (32%) el 2006 y de US$79.7 millones (37%) el 2007, en la presente gestión se cerró con un saldo de US$375.5 millones al 30 de septiembre de 2008. Si bien las obligaciones con bancos y entidades de financiamiento representan un 19% del Pasivo total al 30 de septiembre de 2008, éstas no muestran un aporte significativo con relación al crecimiento de las gestiones 2006 y 2007. Prácticamente el total del incremento corresponde a las obligaciones con el público, que representan 78% del Pasivo total al 30 de septiembre de 2008. Las obligaciones con el público muestran un fuerte y constante crecimiento en el período analizado. El incremento de US$43.4 millones de la gestión 2006 (47%) fue superado en la gestión 2007, que muestra un crecimiento de US$77.5 millones (57%), que al igual que en el caso de la cartera de créditos, constituye en esta gestión uno de los crecimientos más altos entre las entidades financieras del país. En los primeros 9 meses de la presente gestión las obligaciones con el público alcanzan a un saldo de US$294.1 millones. En cuanto al Patrimonio, en el transcurso del periodo analizado el Patrimonio del Banco ha ido incrementando paulatinamente habiendo pasado de US$18.4 millones (diciembre 2005) a US$ 32.8 millones (diciembre 2007) y a septiembre 2008 alcanza a US$48.5 millones. Este incremento de más de 2.65 veces del Patrimonio se debió a un constante apoyo de los accionistas al crecimiento del Banco, así como a la capitalización de los resultados obtenidos. La tasa de capitalización fue de 29.0% a diciembre de 2006 y 38.4% a diciembre de 2007. CUADRO 1 RESUMEN FINANCIERO -BALANCE Expresado en US$ 31-12-2005 31-12-2006 31-12-2007 30-09-2008 Tipo de cambio 8.00 7.93 7.57 6.99 ACTIVO 181,413,306 238,880,291 327,715,961 424,029,314 TOTAL PASIVO 163,056,376 215,195,529 294,929,742 375,505,581 TOTAL PATRIMONIO 18,356,929 23,684,762 32,786,218 48,523,732 Los Ingresos Financieros muestran una tendencia creciente en el periodo de análisis, lo cual se refleja en tasas de crecimiento anuales de 28% entre las gestiones 2005 y 2006 y 31% entre las gestiones 2006 y 2007. En los primeros nueve meses de la gestión 2008, los ingresos financieros alcanzan a un monto total de US$45.7 millones, al 30 de septiembre de 2008. Casi el total de los ingresos financieros acumulados de la presente gestión (96% al 30 de septiembre de 2008) está generado por la cartera vigente de créditos. La parte restante se genera a través de las inversiones, que muestran un incremento significativo con tasas de crecimiento anuales de 98% en 2006 y 46% en 2007. Los Gastos Financieros muestran al igual que los ingresos financieros una tendencia creciente con tasas de crecimiento anual de 47% entre las gestiones 2005 y 2006 y 33% entre las gestiones 2006 y 2007. A septiembre dichos gastos alcanzan a US$14.1 millones. 9
Mientras los gastos financieros generados por las obligaciones con bancos y entidades de financiamiento no muestran un aumento significativo, los gastos generados por las obligaciones con el público crecieron constantemente. Entre las gestiones 2005 y 2006 se registró un incremento por 46% (US$5.3 millones) y entre 2006 y 2007 por 64% (US$8.7 millones). El considerable crecimiento de los gastos financieros por obligaciones con el público se debe no sólo al incremento en la cartera de las obligaciones con el público sino también a una tasa de interés creciente en las gestiones analizadas. En cuanto a los Otros Ingresos y Gastos Operativos se observa que los ingresos se han incrementado significativamente respecto a los gastos, obteniéndose un efecto neto favorable para el Banco. A fines del año 2007, los otros ingresos operativos alcanzaron US$4.7 millones vs. US$1.3 millones de otros gastos operativos. El incremento de los otros ingresos operativos está explicado en los ingresos por comisiones provenientes de un mejor desempeño de los servicios prestados y operaciones de cambio por un lado y gastos recuperables (de operaciones de crédito) por otro. Todos los factores antes mencionados han permitido mejorar sostenidamente el Resultado Neto de la Gestión, el cual se ha incrementado en 80% (US$1.2 millones) entre las gestiones 2005 y 2006 y 33% (US$ 0.9 millones) entre las gestiones 2006 y 2007. Al 30 de septiembre de 2008 el Resultado Neto de la Gestión alcanza a US$1.7 millones. CUADRO 2 RESUMEN FINANCIERO - ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS Expresado en US$ 31-12-2005 31-12-2006 31-12-2007 30-09-2008 Tipo de cambio 8.00 7.93 7.57 6.99 Ingresos Financieros 25,277,568 32,349,309 42,400,852 45,724,291 Gastos Financieros -6,835,076-10,056,096-13,356,370-14,085,709 Resultado Financiero Bruto 18,442,492 22,293,213 29,044,483 31,638,582 Resultado de Operación Bruto 19,838,616 24,375,887 32,493,809 35,254,190 Resultado de Operación después de incobrables 17,864,788 22,141,833 30,336,522 34,448,797 Resultado de Operación Neto 1,742,830 3,670,555 6,710,887 10,031,364 Resultado después de Ajuste por Inflación 1,689,904 3,327,385 4,477,756 1,623,281 Resultado Neto antes de Gestiones Anteriores 1,692,063 3,364,592 4,612,572 1,684,208 Resultado Neto de la Gestión 1,440,951 2,596,772 3,459,429 1,684,208 10
1.12.2 Análisis de Ratios e Indicadores Financieros Margen Financiero El ingreso financiero con respecto a la cartera bruta se mantuvo alrededor del 19% durante los últimos tres años registrando un promedio de 19.44%. Al mes de septiembre de 2008, el ratio alcanza 20.06%. Por su lado, el gasto financiero (con respecto a los pasivos con costo) registró un promedio de 5.53% habiendo presentado su valor mínimo en diciembre de 2005 4.97%. Al mes de septiembre de 2008, el gasto financiero alcanza 5.68%. En suma, ambos indicadores determinaron una leve reducción del margen financiero bruto de 14.32% (diciembre 2005) a 13.88% (septiembre 2008). Eficiencia administrativa Los gastos administrativos respecto de la cartera bruta promedio se han venido reduciendo los últimos tres años (12.52% diciembre 2005, 11.29% diciembre 2006, 10.60% diciembre 2007). En general, la reducción de los gastos administrativos acumulada desde diciembre 2005 llega a 1.81%, debiéndose el 70% de esta reducción a los gastos de personal y el restante 30% a la disminución de otros gastos administrativos. Rentabilidad La rentabilidad medida en el ROE presenta un promedio de 10.26% desde diciembre 2005, habiendo cerrado en 10.55% a diciembre de 2007. El apalancamiento, (medido en Activos sobre Patrimonio) en promedio fue de 10.24 habiendo finalizado en 10 en diciembre de 2007. Por otro lado, el ROA promedio fue de 1.00% con un valor mínimo de 0.57% y un máximo de 1.09% en el periodo de análisis. Liquidez El Banco maneja una diversidad de indicadores y límites de liquidez que fueron creados como herramienta de alerta temprana para el monitoreo de las posiciones de la liquidez y concentraciones en depósitos que puedan implicar un riesgo en el futuro. Al mes de septiembre de 2008, el ratio de Activos Líquidos/Pasivos de Corto Plazo a nivel consolidado cerró en 53% sobre su límite mínimo de 50%. Se observa que el rápido crecimiento de la cartera de créditos experimentado en moneda nacional ejerció presión sobre el ratio de liquidez en esta moneda, sin embargo, las proyecciones de crecimiento en activos y pasivos prevén que esta situación es temporal. Por otro lado, la holgada posición de liquidez en dólares aminora este riesgo significativamente. Endeudamiento Los indicadores del endeudamiento presentaron una tendencia estable desde diciembre de 2005. La razón de endeudamiento (Total Pasivo/Total Pasivo y Patrimonio) muestra un porcentaje promedio de 89.63%, bajando de 89.88% en diciembre 2005 a 88.56% en septiembre de 2008. Al otro lado el indicador de la razón deuda 11
patrimonio (Total Pasivo/Total Patrimonio neto) bajó de 888% en diciembre 2005 a 774% en septiembre 2008, debido a un constante apoyo de los accionistas al crecimiento del Banco, así como a la capitalización de los resultados obtenidos, así que en el transcurso del periodo analizado el Patrimonio del Banco se incrementó por más de 2.65 veces. CUADRO 3 RESUMEN RATIOS E INDICADORES FINANCIEROS Ratios Financieros Límite Definido 31-12-2005 31-12-2006 31-12-2007 30-09-2008 Margen Financiero Ingreso Financiero/CCB 19.63% 19.78% 19.00% Gasto Financiero/ Pasivo con costo 4.97% 5.66% 5.50% Margen Financiero/CCB 14.32% 13.60% 13.00% Eficiencia Administrativa Gastos Administrativos/CCB 12.52% 11.30% 10.60% Otros Gastos Administrativos/CCB 5.71% 4.98% 4.94% 5.18% Gastos de Personal/CCB 6.81% 6.32% 5.66% Rentabilidad Resultado de la Gestión / Activos totales (ROA) 0.79% 1.09% 1.06% - Total Activo / Total Patrimonio (APALANCAMIENTO) 9.88 10.09 10.00 8.74 Resultado de la Gestión / Patrimonio (ROE) 7.89% 10.96% 10.55% - Límites de Liquidez Activos líquidos/pasivos de corto plazo (Cons.) >=50% 86.00% 62.00% 53.00% Activos líquidos/pasivos de corto plazo (US$) >=50% 79.00% 100.00% 68.00% Activos líquidos/pasivos de corto plazo (BOB) >=50% 100.00% 36.00% 45.00% Endeudamiento Pasivo / Activo (Razón de Endeudamiento) 89.88% 90.09% 90.00% 88.56% Pasivo / Patrimonio (Razón Deuda Patrimonio) 888.26% 908.58% 899.55% 773.86% Pasivos de corto plazo / Total pasivos (Proporción Deuda a corto plazo) 62.65% 56.73% 62.42% 64.69% Pasivos de largo plazo / Total pasivos (Proporción Deuda a largo plazo) 37.35% 43.27% 37.58% 35.31% CCB: Cartera de crédito bruta Pasivo con costo: Obligaciones con el Público + Obligaciones con entidades de financiamiento 12
2 DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS 2.1 Programa de Emisiones de Bonos 2.1.1 Antecedentes legales del Programa En fecha 20 de junio de 2008, se llevó a cabo la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, con la finalidad de aprobar el Programa de Emisiones de Bonos y autorizar su inscripción y la de cada Emisión del Programa, en el Registro de Mercado de Valores de la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros y en la Bolsa Boliviana de Valores S.A. para su Oferta Pública, por un monto total que asciende a la suma de US$ 50,000,000.- (Cincuenta millones 00/100 Dólares Estadounidenses). El Programa de Emisiones denominado Bonos Los Andes ProCredit fue aprobado por los accionistas según consta en el Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 20 de junio de 2008, protocolizada mediante Testimonio Nº 133/2008 de fecha 25 de junio de 2008 ante Notaría de Fe Pública a cargo de la Dra. Silvia Noya Laguna y registrado en el Registro de Comercio administrado por FUNDEMPRESA bajo el Nº 00126315 del Libro Nº 10. Asimismo, la XXIV Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 12 de noviembre de 2008, rectificó y aclaró ciertas características del Programa de Emisiones de Bonos aprobado, según consta en el Testimonio Nº 258/2008 de fecha 24 de noviembre de 2008 ante Notaría de Fe Pública a cargo de la Dra. Silvia Noya Laguna y registrado en el Registro de Comercio administrado por FUNDEMPRESA bajo el Nº 00127315 del Libro Nº 10. De acuerdo a lo establecido en el Reglamento de Emisión de Bonos aprobado por la Superintendencia de Bancos y Entidades Financieras (SBEF) mediante Resolución Administrativa SB Nº 044/2000 de fecha 27 de Junio de 2000 y la Modificación al Reglamento de Emisión de Bonos mediante la Resolución Administrativa SB Nº 97/2008 de fecha 11 de Junio de 2008, con carácter previo a cada Emisión, las Entidades Financieras deben obtener la no objeción de la SBEF. En este sentido, el Banco presentará a la SBEF las respectivas solicitudes de Emisión de Bonos a realizarse en el marco del Programa de Emisiones de Bonos, adjuntando la Resolución del Directorio de la sociedad, en la que se aprueba la operación. La Resolución de Directorio, consignará como mínimo la siguiente información: a) Términos y condiciones de la Emisión b) Tasa de Interés anual c) Condiciones de Amortización. Una vez cumplidos los requisitos señalados en el Reglamento de Emisión de Bonos y otorgada la no objeción de la SBEF, en cumplimiento a dicho Reglamento, la Sociedad pondrá a consideración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, la aprobación de la Emisión correspondiente. Posteriormente, para cada Emisión dentro del Programa de Emisiones, se efectuará una Declaración Unilateral de Voluntad que contendrá las características de la Emisión a la que corresponda. Asimismo, las características específicas de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones de Bonos serán detalladas en el Prospecto Complementario respectivo. 13