RGIS POLÍTICA ANTI-CORRUPCIÓN RGIS Spain S.L. Carretera de Ripollet 58 Bis, Montcada I Reixac, 08110 Barcelona, Spain +34 93 572 52 04 www.rgisinv.com
I. DECLARACIÓN DE LA POLÍTICA La política de RGIS Especialistas en Inventarios S de RL de CV ( RGIS o la Compañía ) es conducir las operaciones mundiales de manera ética y de acuerdo con las leyes aplicables de EUA y extranjeras. Este documento establece la política de RGIS contra la corrupción y el soborno (Política Anti-Corrupción ). El cumplimiento de esta Política Anti-Corrupción es obligatorio. La Política Anti-Corrupción aplica para todos los funcionarios de la Compañía, directores, empleados, agentes y representantes y todas las personas contratadas (directa o indirectamente) para desempeñar un trabajo para la Compañía, incluyendo empleados de cualquier entidad afiliada, subsidiaria u otra controlada por la Compañía, personal temporal, agentes no empleados, que actúan a nombre de la Compañía, y personal por contrato, sin importar donde radiquen (llamados colectivamente Personal de la Compañía ). A pesar del enfoque internacional de esta Política Anti-Corrupción, aplica igualmente para empleados que nunca hayan salido de EUA, para la Compañía y sus ubicaciones internacionales. La Compañía no autorizará, involucrarse o tolerar ninguna práctica que no cumpla con esta Política Anti-Corrupción. II. PROPÓSITO Esta Política Anti-Corrupción establece los estándares éticos de conducta y prácticas que deben seguirse para cierto tipo de transacciones, particularmente el regalar objetos de valor, incluyendo dinero, regalos, comidas, viajes, hospedaje, entretenimiento y beneficios similares; contribuciones de caridad y contribuciones políticas. Dichas transacciones pueden ser sujetas a y deben cumplir con la legislación contra el soborno de todo el mundo, incluido, la FCPA Acta de Prácticas de Corrupción Extranjera de los EUA anti soborno, el Reino Unido el soborno Ley ("BA ") y la irlandesa Prevención de la Corrupción (enmienda), 2001 (" PCAA ") aplicable a la Compañía y al Personal de la Compañía. La FCPA, la BA y las leyes de otros países que han sido firmadas en la Convención contra el Soborno de Funcionarios Públicos Extranjeros en Transacciones de Negocios Internacionales de la OCDE presentan como un delito el regalar objetos de valor a funcionarios públicos, para asegurar que no haya una ventaja inapropiada. Bajo muchas de estas leyes, incluida la FCPA, la BA y la PCAA, las compañías y los individuos pueden cometer un delito incluso si el pago es realizado en un país diferente. Usted verá a continuación que, si bien los EUA "FCPA" se aplica únicamente a la corrupción de los funcionarios del Reino Unido "BA" y los irlandeses "PCAA" Arets más amplio y también puede applyies a las relaciones con clientes y proveedores. III. APLICABILIDAD La Política Anti-Corrupción cubre todas las transacciones realizadas por la Compañía y el Personal de la Compañía en cualquier parte del mundo. A. Expectativas sobre los Gerentes de la Compañía Como gerente de la Compañía debe: Asegurar que todo el personal que supervise entienda sus obligaciones en la Política Anti-Corrupción y en cualquier procedimiento aplicable; 1
Crear un ambiente que permita y motive al personal a expresar sus preocupaciones; Nunca solicitar directa o indirectamente que el personal de la Compañía realice un negocio a cualquier costo, especialmente si involucra las obligaciones éticas que se tienen en la Política Anti-Corrupción o en la ley; Analizar cualquier hecho, patrón, situación, solicitud o cualquier otro asunto relativo a una transacción existente que indique una posible causa de corrupción ( Banderas Rojas ) y detener o reportar las violaciones a la Política Anti Corrupción o a la ley del Personal de la Compañía que usted supervise; y Responder, según corresponda, a las preguntas y preocupaciones relacionadas con la Política Anti Corrupción y los Procedimientos, o que refieran al Personal a otra compañía, incluyendo el Departamento Legal Europea en +44 1926 888 882 o ecordier@rgis.com. B. Situaciones que Involucran problemas con FCPA Pueden surgir problemas con FCPA en diferentes contextos, incluyendo, por ejemplo, las siguientes actividades: Dar viajes, hospedaje, comidas, entretenimiento o beneficios similares a Funcionarios Extranjeros; Dar regalos a Funcionarios Extranjeros; Hacer contribuciones a Funcionarios Extranjeros, partidos políticos, o candidatos; Dar contribuciones de caridad y a programas de responsabilidad social; Trabajar con reguladores del gobierno para obtener licencias, permisos y otras autorizaciones; Buscar e implementar contratos de gobierno; Emplear Funcionarios Extranjeros; y Usar cualquier empresa conjunta, afiliado, distribuidor, agente, consultor, o cualquier otra tercera parte contratada para actuar a nombre de la Compañía para ayudar en las actividades anteriores. Como lo muestra esta lista, los asuntos de corrupción y ética abarcan un amplio rango de actividades. Como consecuencia, el Personal de la Compañía debe estar al tanto y cumplir con las obligaciones de FCPA, BA, PCAA y leyes similares, la Política Anti Corrupción y cualquier procedimiento anti corrupción en todos los aspectos de trabajo. 2
Es su responsabilidad para entender si un posible curso de acción puede equivaler a la corrupción. En caso de duda, comuníquese con el Departamento Legal Europea en +44 1926 888882 o ecordier@rgis.com. Como se explicará con más detalle más adelante en esta política, la empresa puede ser responsable por las acciones de terceros cuando se involucran en prácticas corruptas. En consecuencia, personal de la empresa debe llevar a cabo la diligencia debida en todos los terceros con anterioridad a su participación. El personal de la empresa no puede contratar a un tercero, si hay alguna razón para sospechar que un tercero puede intentar hacer un pago a un funcionario extranjero. Todos los terceros contratados por la Compañía deben estar de acuerdo de cumplir con la Política Anti-Corrupción. Personal de la empresa deben ser conscientes de que el peligro de la corrupción o el soborno es mayor en algunas partes del mundo entonces en otros. Si bien la empresa El personal debe estar al acecho de banderas rojas donde sea que estén empleados deben ser especialmente conscientes del riesgo en los países donde la corrupción es muy común. IV. ACTA DE PRÁCTICAS DE CORRUPCIÓN EXTRANJERA (FCPA) DE ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA A. Previsiones Anti - Corrupción La FCPA prohíbe ofrecer o hacer regalos de valor, directa o indirectamente, a cualquier Fuera de EE.UU. Funcionario para obtener o mantener un negocio, o cualquier otra ventaja inapropiada, o cuando la oferta, pago o regalo intente: Influir una acción deseada; Inducir un acto que viole las ley; Provocar que una persona se detenga al cometer una violación a la ley; Asegurar cualquier ventaja inapropiada; o Influir la decisión del gobierno o de algún instrumento del gobierno. Como esto lo indica, la FCPA no sólo prohíbe los pagos en efectivo. Prohíbe la transferencia, autorización promesa de cualquier valor. Esta frase, como la utiliza la FCPA es muy amplia y puede incluir acciones en una compañía, dividendos, futuros u opciones, promesas de trabajo en el futuro, préstamos en términos favorables, seguros, activos fijos, como vehículos o equipo, propiedades, incluyendo edificios o tierras, donaciones, y viajes, hospedaje, comidas o entretenimiento. De manera importante, bajo este estatuto, no hay umbral monetario. Los pagos de cualquier monto pueden ser considerados corrupción, dependiendo de las circunstancias. Para una referencia más sencilla, en esta Política Anti Corrupción, el término Pago abarca todo lo de valor. El término Fuera de EE.UU. Funcionario también es amplio. Bajo la interpretación del Departamento de Justicia de la FCPA, un Fuera de EE.UU. funcionario puede incluir, entre otros, un empleado de una agencia de gobierno o cuerpo legislativo; un empleado del gobierno 3
o de una compañía controlada; o un empleado de una organización internacional pública como la Organización de las Naciones Unidas o el Banco Mundial. La FCPA también prohíbe los Pagos corruptos a partidos políticos, funcionarios de partidos y candidatos. Tomando en cuenta lo anterior, la Política Anti Corrupción adopta la siguiente definición de Fuera de EE.UU. Funcionario : (i) cualquier funcionario, agente o empleado de algún gobierno que no sea el de EUA, departamento, agencia o instrumento incluyendo empresas totalmente o mayoritariamente propiedad del estado.; (ii) cualquier funcionario, agente o empleado de cualquier organización pública internacional, como las Naciones Unidas o el Banco Mundial; (iii) cualquier persona actuando con alguna capacidad legal o a nombre de cualquier gobierno o departamento, agencia, instrumento u organización pública, incluso so esa persona no trabaja directamente para el gobierno o para una organización pública internacional; (iv) cualquier partido político ajeno a Estados Unidos de América; (v) cualquier funcionario de un partido político ajeno a EUA; (vi) cualquier candidato a funcionario político extranjero; (vii) cualquier hijo, esposo(a) o cualquier otro familiar cercando a los individuos identificados arriba; o (viii) cualquier otra persona que sepa o tenga razones para pensar que hará una oferta o promesa de Pago violando las leyes anti corrupción y regulaciones, incluida la FCPA. Es su responsabilidad entender si aquellos con los que interactúa se consideran Fuera de EE.UU. Funcionarios. Cuando tenga duda, contacte el In-House Counsel Europa el +44 1926 888 882 o por correa electrónico ecordier@rgis.com. En resumen, el Personal de la Compañía no puede ofrecer nada a un Fuera de EE.UU. Funcionario en correspondencia a un trato favorable. El Personal de la Compañía debe cumplir con la Política Anti Corrupción antes de ofrecer o brindar cualquier valor a un Fuera de EE.UU. Funcionario. B. Terceras Partes La Compañía puede ser responsable por Pagos hechos por terceras partes (por ejemplo, agentes, consultores, distribuidores o subcontratistas) a Fuera de EE.UU. Funcionarios. El Personal de la Compañía no está autorizado para dar Pagos a Fuera de EE.UU. Funcionarios indirectamente a través de terceras partes. El Personal de la Compañía debe conducirse con diligencia con todas las terceras partes, antes de contratarlas. El Personal de la Compañía no está autorizado para contratar a una tercera parte si hay algún motivo de sospecha de que esa tercera parte pueda intentar hacer un Pago a un Fuera de EE.UU. Funcionario. Todas las terceras partes contratadas por la Compañía deben estar de acuerdo primero en acatar la Política Anti Corrupción. 4
C. Previsiones de Contabilidad La FCPA solicita que todas las compañías públicas de EUA cumplan con las reglas de contabilidad de la Comisión de Seguridad e Intercambio ( SEC ). La FCPA prohíbe la falsificación de los registros y reportes requeridos para ser guardados por compañías públicas y hacer cualquier estado falso o erróneo u omisiones de hechos materiales a los contadores o auditores en conexión con la preparación de los archivos requeridos. Si bien la Compañía no es una compañía pública, es política de la Compañía solicitar la implementación y mantenimiento de los controles de contabilidad internos bajo principios de contabilidad sólidos. Todos los pagos hechos de acuerdo con esta Política Anti Corrupción y cualquier Procedimiento deben ser registrados a tiempo y con exactitud en los reportes y registros de la Compañía. Todas las entradas deben incluir el detalle razonable para que los reportes de contabilidad reflejen exactamente las transacciones. Por lo menos, todas las transacciones financieras deben estar autorizadas por los gerentes de la Compañía, registradas de acuerdo con los principios de contabilidad aceptados y ser periódicamente auditados para descubrir y corregir cualquier discrepancia, error y omisión. La Compañía no tolerará entradas falsa, engañosa, inexacta y en los libros de la compañía y registros. Personal de la empresa que falsifican los registros contables de la empresa estarán sujetos a procedimientos disciplinarios whichill graves puede resultar en el despido. D. La Compañía no tolerará anotaciones falsas, erróneas o inexactas en los reportes y registros. El Personal de la Compañía que falsifique los registros de contabilidad será sancionado Los individuos que violen las previsiones anti corrupción de la FCPA, pueden ser sujetos a responsabilidad legal. Las violaciones son castigadas por multas de hasta U.S. $250,000 por violación, encarcelamiento hasta por cinco años por violación o ambos. Se pueden evaluar penas civiles. Las violaciones de los individuos pueden hacer sujeto a la Compañía de multas significativas y otras penalidades. 5
V. LA LEY DE SOBORNO U. K. ("BA") A. Lucha contra el Soborno Disposiciones El Baño del Reino Unido soborno Ley de 2010 recibió la sanción real el 08 de abril 2010 y es probable que entren en vigor a finales de 2010. Se prohíbe el ofrecimiento o la concesión de una ventaja económica o de otro tipo con la intención de inducir a otra persona para realizar determinadas funciones o actividades "mal" o para recompensar a esa persona para hacerlo. El BA también prohíbe la recepción de una ventaja financiera u otro la intención de que ciertas funciones o actividades deben ser realizadas "mal" como resultado. Al igual que la FCPA, el BA no sólo prohíben los pagos de dinero en efectivo sino que prohíbe la entrega o recepción de una ventaja o la promesa de dar esta ventaja. Ejemplos de lo que podría constituir una ventaja son similares a los expuestos anteriormente en relación con la FCPA (página atsee 3). Al igual que con la FCPA no existe un umbral monetario. El pago de cualquier cantidad se podría considerar sobornos, según las circunstancias. Las funciones o actividades cubiertas por las disposiciones contra la corrupción no sólo incluye las funciones o actividades de carácter público, sino también las actividades relacionadas con un negocio. Esto significa que los tipos de conducta empresarial ccertain normal se puede considerar el soborno en el marco del BA en determinadas circunstancias. Consiguiente, los empleados deben tener cuidado al suministrar o aceptar regalos, propinas y el entretenimiento. También debe usted mismo si un miembro del público razonable consideraría el regalo, gratificación y entretenimiento que se trate razonable o incorrecto. Si tiene alguna duda acerca de si un regalo, gratificación o forma particular de entretenimiento es conveniente contactar con el Departamento Legal Europea en +44 1926 888882 o ecordier@rgis.com de orientación. El BA también prohíbe el soborno de fuera del Reino Unido los funcionarios públicos. En el marco del BA no U.K. funcionario público es sobornado a donde les ofrecen o reciben un beneficio financiero o de otro tipo y la ventaja se da con la intención de influir en el funcionario público y obtener o retener negocios. B. Delito Penal Corporativa Organizaciones Comerciales también puede ser culpable de un delito penal en virtud de la Licenciatura en que una persona asociada con los sobornos de otro organismo, con la intención de obtener o mantener una ventaja de negocio y la empresa no puede demostrar que tenía los procedimientos adecuados para prevenir los sobornos que se pagan. 6
Una organización comercial será responsable en virtud de esta disposición por los actos de sus empleados no sólo, sino también los agentes, filiales y terceros externos, como sub-contratistas. Una empresa puede ser responsable cuando uno ofrece tercero da un soborno para obtener una ventaja para la organización. Cuando esto sucede, la compañía puede ser culpable de un delito incluso si no hay nadie dentro de la empresa sabía de la corrupción. C. Terceros Al igual que con la FCPA la compañía puede ser responsable por las acciones de terceros (por ejemplo, agentes, consultores, distribuidores, o subcontratistas). D. Ámbito geográfico de BA Los actos de corrupción cometidos fuera del Reino Unido pueden ser delitos tipificados en la BA. Además, el delito penal de las sociedades se aplicará a las empresas comerciales que tienen una presencia comercial en el Reino Unido (con independencia de que el soborno se paga en relación con ese negocio). E. Responsabilidad de los directores de la compañía Si la sociedad comete un delito en virtud del presente acto funcionarios de alto rango de la compañía puede ser personalmente responsable en virtud del derecho penal si el delito se llevó a cabo con su consentimiento o connivencia. F. Penalidades Las personas que violen las disposiciones de la BA de lucha contra la corrupción pueden estar sujetos a responsabilidad penal. Violaciónes se castigan con una multa ilimitada por cada violación, prisión de hasta diez años o ambos. violaciónes de un individuo también podrán someter a la Compañía a importantes multas y otras sanciones. VI. LA PREVENCIÓN DEL IRLANDÉS ACT ENMIENDA LA CORRUPCIÓN A. Lucha contra el Soborno Disposiciones Las disposiciones de la Ley irlandesa son muy similares a las de la Ley de Inglés en que prohíbe a las personas de manera corrupta dar o aceptar cualquier regalo o una ventaja como un premio o incentivo para llevar a cabo una acción o no llevar a cabo una acción. Al igual que con el "BA" ciertos tipos de conducta empresarial normal, como la concesión o recepción de regalos propinas, entretenimiento o se podría considerar el soborno en la Ley y de las directrices expuestas en la página 5 se aplica también a la Ley irlandesa. Del mismo modo, la compañía puede ser responsable de los actos de terceros que actúan como agentes en su nombre. Un delito se haya cometido bajo la Ley si cualquier elemento de la corrupción ocurrido en Irlanda. 7
Cabe señalar que en virtud de la Ley irlandesa existe una presunción de corrupción en determinadas circunstancias, incluida la falta de publicidad de las donaciones políticas. También existe una presunción de corrupción cuando una persona da una ventaja a un funcionario público y la persona en cuyo nombre se le dio la ventaja había un interés por el Oficial Público tomar ciertas decisiones. Un ejemplo de los tipos de decisiones a las que se refiere esta disposición incluye las decisiones de planificación, o de las decisiones en relación con la concesión o denegación de las licencias o permisos. VII. ESTRUCTURA DE CONFORMIDAD INTERNA A. Funcionario de Conformidad Como empleado de RGIS con responsabilidad de administración día a día y supervisando esta Política Anti Corrupción, el In-House Counsel Europa, Da Elise Cordier, +44 1926 888 882, ecordier@rgis.com, debe ser el principal punto de contacto para el Personal de la Compañía que tenga problemas con la conformidad. B. Responsabilidades del Personal Se espera que el Personal de la Compañía este al pendiente de las Banderas Rojas y reporte inmediatamente cualquier posible violación a la Política Anti Corrupción. La Compañía toma todos los reportes como una falta de conducta potencial seriamente. Se harán investigaciones inmediatas sobre todos los reportes para determinar si hay una violación a la Política Anti Corrupción o a la ley y se llevarán a cabo las acciones necesarias. Si se le pide participar en una investigación, coopere totalmente y responda a las preguntas honestamente. Un reporte honesto de un empleado o su participación en una investigación o pueden ser la base para ninguna acción adversa. Adicionalmente, se espera que el Personal de la Compañía cumpla con las siguientes obligaciones: Asista a sesiones de capacitación relacionadas con la Política Anti Corrupción y sobre la aplicación de la FCPA y BA. Tome las medidas necesarias para asegurar que cualquier parte que actúe en nombre de la Compañía entiende los principios y la importancia de la Política Anti Corrupción. Mantener registros en tiempo, exactos y completos de todos los gastos de los fondos de la Compañía. Entender y respetar las políticas de otras compañías y agencias del gobierno con las que la Compañía haga negocios. 8