POLÍTICA GLOBAL ANTICORRUPCIÓN Illinois Tool Works Inc.

Transcripción

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2 I. Introducción POLÍTICA GLOBAL ANTICORRUPCIÓN Los Estados Unidos aprobaron en 1977 la Ley de Prácticas de Corrupción en el Extranjero (FCPA, por sus siglas en inglés) para impedir que las compañías estadounidenses y sus subsidiarias y empleados a nivel mundial hicieran pagos indebidos a funcionarios gubernamentales. Desde 1997, 38 países han adoptado la Convención Antisoborno de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (la Convención OCDE). Muchos países donde ITW y sus subsidiarias y afiliadas (Compañías ITW) realizan negocios ya tienen estrictas leyes locales contra el soborno y la corrupción. Otros países están aprobando nuevas leyes para cumplir con la Convención OCDE. Por ejemplo, la Ley contra el Soborno del RU, aprobada en 2010, es más amplia que la FCPA, con un escrutinio más estricto y sanciones penales más duras para las compañías y personas que cometan infracciones. La Declaración de Principios de Conducta de ITW formalmente establece nuestro compromiso con el cumplimiento pleno de todas las leyes y reglamentaciones aplicables a las Compañías ITW. ITW está comprometida con el cumplimiento de la FCPA, la Convención OCDE, la ley contra el Soborno del RU y las leyes anticorrupción de todos los países donde realizamos negocios, respetando tanto la letra como el espíritu de las mismas. En general, la FCPA (que se aplica a todas las Compañías ITW y sus empleados en todo el mundo) convierte en un delito el pago o la oferta de un pago de cualquier objeto de valor con intención de soborno (tanto directa como indirectamente) a cualquier funcionario gubernamental con el propósito de obtener o retener negocios o para asegurar una ventaja indebida. El término funcionario gubernamental incluye funcionarios y empleados del gobierno, así como cualquier persona que actúe en nombre de una compañía que sea propiedad o esté controlada por el gobierno, un partido político, un candidato político o una organización pública internacional (como el Banco Mundial, la ONU, el FMI, etc.). Además requiere que las compañías que cotizan en bolsa, como ITW, mantengan un sistema de controles internos y libros y registros que reflejen en forma precisa cada transacción. Muchas otras leyes anticorrupción en todo el mundo no se limitan a los funcionarios gubernamentales sino que convierten en ilegal a cualquier soborno, incluyendo los sobornos en transacciones comerciales privadas. II. Objetivos La presente Política Global Anticorrupción ha sido adoptada para complementar los Principios de Conducta de ITW al enfatizar aún más la importancia del cumplimiento de la FCPA, la Convención OCDE, la Ley contra el Soborno del RU y las leyes anticorrupción en todos los países donde operan las Compañías ITW. 1 / 7 (Rev. abril de 2014)

3 Esta política se aplica a todas las Compañías ITW en todo el mundo, incluyendo las transacciones que realice cualquier división, subsidiaria, agente, consultor y afiliada, incluyendo las empresas conjuntas (joint ventures) controladas por ITW o cualquiera de sus afiliadas. La interpretación de la FCPA, la Convención OCDE, la Ley contra el Soborno del RU y otras leyes anticorrupción no es una tarea simple. Algunas situaciones caen en zonas grises y como consecuencia, esta política puede solamente proporcionar una orientación en cuanto a los requerimientos generales de estas leyes y, cuando necesite lineamientos más específicos, debe consultar con el Departamento de Asuntos Legales de ITW. El compromiso de ITW de cumplir con estas leyes se basa no sólo en las consecuencias legales de la falta de cumplimiento. Participar en conductas que podrían infringir las leyes anticorrupción y antisoborno en los diversos países donde operamos sería contrario al compromiso de ITW de realizar sus negocios con honestidad, integridad y equidad y al de adherir a los estándares más altos de ética. III. La prohibición de sobornos En general, el soborno implica ofrecer, dar o recibir cualquier objeto de valor para influenciar directa o indirectamente la conducta de alguien en un gobierno o empresa de manera tal de obtener o retener un negocio o para asegurar una ventaja indebida. ITW prohíbe el soborno en todas sus formas. Esta prohibición se aplica a: Intentos de asegurar una ventaja indebida en cualquier área, por ejemplo, para obtener o retener un negocio o asegurar una autorización o permiso gubernamental u otro tratamiento favorable. Ofertas de cualquier forma de recompensa indebida, no solamente dinero, incluyendo viajes extravagantes o entretenimiento o regalos de valor significativo. Cualquier forma de canalizar pagos indebidos u otros beneficios, o para enmascarar su finalidad, ya sea sobornos, subcontratos, órdenes de compra, acuerdos de consultoría, o mediante agentes o terceros; y La recepción de cualquier objeto de valor por parte de empleados de ITW (ya sea directa o indirectamente) como contraprestación por otorgar una ventaja indebida a un tercero; La recepción de un tercero, por parte de empleados y directores de cualquier objeto que tenga valor, salvo los que tengan un valor mínimo, ya sea directa o indirectamente, en relación con una transacción realizada por ITW. 2 / 7 (Rev. abril de 2014)

4 El soborno que realice cualquier Compañía ITW o sus empleados en todo el mundo puede implicar una infracción de la FCPA, la Convención OCDE, la ley contra el Soborno del RU o las leyes anticorrupción de otros países. Una infracción de cualquiera de estas leyes es un delito grave que puede tener como resultado multas para ITW y prisión para las personas. Incluso la apariencia de un incumplimiento de estas leyes podría provocar un grave daño a la reputación de ITW. IV. El uso de intermediarios La FCPA, la Convención OCDE, la ley contra el Soborno del RU y muchas leyes locales prohíben el uso de intermediarios para efectuar pagos que de otra manera sería una infracción a las leyes anticorrupción si fuera hecha directamente por una Compañía ITW. La responsabilidad legal no se limita a aquellos que participan activamente en conducta ilegal, sino también puede extenderse a aquellos que, si bien no tienen un rol activo en la conducta ilegal, efectúan pagos a un intermediario como un agente o consultor e ignoran las señales de alerta sobre el último uso ilegal al que dichos pagos se destinan. En los acuerdos con personas fuera de la compañía, se espera que los empleados de ITW se mantengan alerta ante posibles infracciones de esta política y sometan tales circunstancias a la atención de la gerencia inmediatamente de manera tal que ITW pueda responder de manera adecuada y rápida. Conforme a esta política queda prohibida la indiferencia consciente, la ignorancia intencional o la ceguera voluntaria ante circunstancias que deberían poner en alerta al empleado acerca de una probable infracción. V. Regalos y entretenimiento Si la ley local lo permite, los empleados de ITW pueden ofrecer y recibir invitaciones a comer y entretenimiento dentro de lo razonable y pequeños artículos promocionales de ITW. Estos gastos deben ser de un valor mínimo, poco frecuentes, nada fastuosos ni extravagantes y directamente relacionados con la promoción, demostración o explicación de productos o servicios, o la ejecución o cumplimiento de un contrato. Los intercambios de regalos y entretenimiento deben ejercerse con discreción. Dependiendo de su tamaño, frecuencia y circunstancias en las que se otorgan, los regalos y entretenimiento pueden constituir un soborno. La clave principal es si los regalos o entretenimiento podrían tener la intención, o incluso ser interpretados razonablemente, como una recompensa o un incentivo para obtener un favor o un tratamiento preferencial. Si la respuesta es afirmativa, están prohibidos según la Declaración de Principios de ITW y esta política y pueden constituir una infracción a una o más leyes. 3 / 7 (Rev. abril de 2014)

5 VI. Pagos de facilitación La FCPA permite a las compañías de EE. UU. y sus subsidiarias efectuar una categoría limitada de pagos fuera de los Estados Unidos para acelerar o asegurar el cumplimiento de acciones de gobierno rutinarias. Esta excepción llamada pagos de facilitación o aceleración tiene aplicación limitada y con frecuencia es difícil determinar cuándo se aplica. Si bien pueden estar permitidos según la ley estadounidense, los pagos de facilitación no están permitidos según la Convención OCDE y la Ley contra el Soborno del RU. ITW permitirá efectuar un pago de facilitación solamente en circunstancias muy limitadas cuando hacerlo sea adecuado según la FCPA y otras leyes aplicables. Dicho pago en general debería ser de un monto menor y tener el propósito de facilitar o agilizar el cumplimiento de una función ministerial o administrativa o la provisión de servicios de rutina a los cuales la compañía tiene derecho conforme la ley local. Una acción de gobierno rutinaria no incluye la decisión de un funcionario de otorgar un negocio o continuar los negocios con una parte en particular. Todos los pagos de facilitación deben ser aprobados con anticipación por la Directora del Departamento de Asuntos Legales (General Counsel) de ITW o su representante. Cualquier pago de facilitación debe quedar debidamente registrado en los libros y registros de ITW. VII. Cabildeo El cabildeo es el término creado en los EE. UU. para describir el proceso de comunicación del punto de vista e interés de la Compañía en relación a cualquier acción gubernamental propuesta o proyectada, y un intento de persuadir a los funcionarios gubernamentales para que actúen de la manera en que ITW cree es adecuado para su negocio y política pública. ITW participa y promueve la comunicación de opiniones por parte de su gerencia y los representantes elegidos y designados de los gobiernos. El proceso de influenciar la política pública existe en todo el mundo y tiene diferentes formas, incluyendo el uso de abogados, defensores, consultores y organizaciones comerciales. Muchos gobiernos, incluyendo el gobierno federal y estatal de los EE. UU. regulan la actividad de cabildeo, incluyendo algunas comunicaciones relacionadas directamente a las compras y adquisiciones gubernamentales. Las infracciones a estas leyes pueden tener como consecuencia multas civiles significativas o cargos penales tanto contra la persona involucrada como contra la Compañía. Los empleados de ITW deben cumplir con todos los requisitos legales y regulatorios en esta área. Debe consultar con el Departamento de Asuntos Legales de ITW para 4 / 7 (Rev. abril de 2014)

6 obtener asesoramiento específico y coordinar sus actividades de cabildeo con Maria Green, Vicepresidente Sénior y Directora de Asuntos Legales de ITW, al (MGreen@ITW.com). El cabildeo no incluye el contacto rutinario con funcionarios o empleados gubernamentales en relación a procesos normales del gobierno. Ejemplos de tales procesos normales del gobierno incluyen las auditorías impositivas de la actividad empresarial de ITW, solicitudes de permisos y ventas de productos a agencias gubernamentales. VIII. Contabilidad y disposiciones contables La FCPA establece los estándares contables que están diseñados para desalentar y revelar los pagos que infrinjan las leyes anticorrupción. Las disposiciones contables de la FCPA exigen que ITW mantenga los libros y registros lo suficientemente detallados para reflejar en forma precisa y equitativa todos los pagos, transacciones y disposiciones de activos y que identifiquen claramente el propósito de tales acciones. Estas disposiciones contables se aplican a todas las actividades de ITW, tanto dentro como fuera de los Estados Unidos. La FCPA prohíbe la tergiversación u omisión de cualquier transacción en los libros de cualquiera de las Compañías ITW y exige que ITW mantenga un sistema de control contable interno. Se debe tener especial cuidado en el registro preciso del motivo y tipo de pagos que se efectúan porque ciertos pagos (aún cuando estén permitidos por la FCPA) pueden sin embargo constituir una infracción de la FCPA, si no se reflejan en forma precisa y completa en los libros y registros de ITW. Ningún registro contable ni otro documento relacionado con alguna transacción podrá ser falsificado de manera alguna que pueda encubrir u ocultar la verdadera naturaleza de la transacción. Ningún empleado podrá involucrarse en ningún acuerdo que tenga como consecuencia una entrada inexacta en los libros y registros de ITW. No se aprobará ni efectuará ningún pago en nombre de ITW cuando exista un acuerdo expreso o implícito sobre que alguna parte del pago se utilizará para algún propósito diferente al que se describe en la documentación de soporte del pago. Los fondos y cuentas no revelados y no registrados están prohibidos. IX. Denuncia de infracciones Cuando tenga dudas, comuníquese con el Departamento de Asuntos Legales para obtener orientación antes de realizar una transacción que pueda constituir una infracción a esta política. Si tiene conocimiento de alguna transacción o situación real o propuesta que usted cree pueda infringir las leyes anticorrupción o esta política, dígaselo inmediatamente a su supervisor. También puede reportar la situación 5 / 7 (Rev. abril de 2014)

7 directamente a Maria Green, Vicepresidente Sénior y Directora de Asuntos Legales de ITW, al (MGreen@ITW.com) o a Brian Clucas, Vicepresidente de Servicios de Auditoría de ITW, al (BClucas@ITW.com). Las personas que presentan una denuncia pueden hacerlo de manera anónima en aquellos países donde se permite la denuncia anónima. Sin embargo, con frecuencia una acusación o inquietud puede investigarse con mayor eficacia si la persona que presenta la denuncia se identifica y está disponible para responder preguntas adicionales acerca de la situación. Aún en dichas circunstancias, la identidad de la persona que presenta la denuncia será protegida al máximo posible, teniendo en cuenta la necesidad de prevenir daño potencial a otras personas, el cumplimiento de la ley y para llevar a cabo una investigación completa. Las personas que presenten denuncias no estarán sujetas a represalias por informar de buena fe una supuesta infracción. X. Para tener en cuenta ITW está comprometida con los más altos estándares de conducta de negocios. Todos nuestros empleados en todo el mundo deben asumir un papel activo en el cumplimiento de nuestra Política Global Anticorrupción. Nunca debe ofrecer ni recibir dinero (o algo de valor) para obtener o proporcionar una ventaja indebida. Asegúrese de conocer a los intermediarios y otros terceros con los que trabaja y supervisarlos de cerca. Antes de otorgar un regalo, ofrecer entretenimiento a un cliente o reembolsar gastos de viaje, comprenda los requisitos legales aplicables, las normas propias del cliente y la política de ITW. Obtenga la aprobación de la Directora del Departamento de Asuntos Legales de ITW para todos los pagos de facilitación. Nunca contribuya con fondos o activos de ITW para fines políticos. Coordine las actividades de cabildeo con la Directora de Asuntos Legales de ITW. Asegúrese que los registros de la empresa reflejen de manera precisa la verdadera naturaleza de la transacción. 6 / 7 (Rev. abril de 2014)

8 Nunca ignore rumores de pagos indebidos u otras señales de alerta que despierten sospechas de actividades ilegales o indebidas. Infórmelas a su supervisor, el Departamento de Asuntos Legales de ITW o el Departamento de Servicios de Auditoría de ITW. El incumplimiento de esta política puede tener como consecuencia sanciones civiles o penales para ITW y las personas involucradas y es causa de acciones disciplinarias contra tales personas, incluyendo el despido del trabajo. 7 / 7 (Rev. abril de 2014)

9 CERTIFICACIÓN DE LA POLÍTICA ANTICORRUPCIÓN DE ITW Por la presente certifico que he recibido y leído la POLÍTICA GLOBAL ANTICORRUPCIÓN de y estoy de acuerdo en cumplirla y presentar prontamente cualquier pregunta o inquietud según se explica en la sección Denuncia de Infracciones de esta política. Además certifico que con excepción de lo mencionado más abajo, no he participado de ninguna conducta que podría constituir una infracción de la POLÍTICA GLOBAL ANTICORRUPCIÓN DE ITW, y a mi leal saber y entender, no soy conciente de ninguna posible infracción de esta política (ya sea por mí o por cualquier otro empleado o director de, sus unidades de operación o subsidiarias) que no haya sido presentada por mí en una certificación anterior. Se agradece una respuesta en inglés. Fecha: Firma: Nombre (en letra de imprenta): Unidad de negocios: Ubicación: Explique las infracciones posibles: