Inversionistas en Autotransportes Mexicanos, S.A. de C.V. (IAMSA) Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios ( CBs ) Respaldados por Ingresos derivados de la Explotación de Autobuses I. CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN Emisor: Tipo de Valor: Patrimonio del Fideicomiso: Fideicomitente: Fideicomisarios: Denominación: Operadora de los Activos: Monto de la Emisión: Número de Títulos: Valor Nominal de los CBFs: Plazo Legal: Duración (escenario medio): Vida Media (escenario medio): Amortización de Principal: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria Certificados Bursátiles Fiduciarios ( CBs ) Ingresos derivados de la Explotación de Autobuses Servicios Integrados de Pasaje y de Turismo, S.A. de C.V. ( SIPyT ) Los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Pesos, Moneda Nacional Los Autobuses serán operados por los siguientes prestadores de servicios: (i) Destinos Parhikuni, S.A. de C.V., (ii) Enlaces Terrestres Nacionales, S.A. de C.V., (iii) Transportes Amealcences, S.A. de C.V. y (iv) Transportes y Autobuses del Pacifico, S.A. de C.V. Hasta MXN$3,500 millones Hasta 35,000,000 (treinta y cinco millones) de títulos $100 (cien 00/100 M.N.) cada uno 5,446 días, aprox. 15 años 5.9 años 8.4 años Un solo pago en la Fecha de Vencimiento de la Emisión Amortización Parcial Anticipada: En caso de que el Fondo de Remanentes cuente con recursos para ello: (i) cubrirá el servicio esperado de la Deuda; y (ii) realizará prepagos adicionales Fecha de Cierre de Libro: [28] mayo de 2013* Fecha de Emisión: [30] mayo de 2013* Tasa de Interés Tasa de Referencia: Pago de Intereses: Amortización Parcial Anticipada: Reserva de Servicio de Deuda: Reserva de Gastos de O&M Garantía: Calificación Esperada: Representante Común: Agente Estructurador: Tasa Fija MBONO DIC18 Los días 30 de enero, abril, julio y octubre Semestral vencida Equivalente a 12 meses de intereses Equivalente a MXN$60 millones La emisión cuenta la garantía de la propiedad y titularidad de 1,482 autobuses de las operadoras participantes AAA de HR Ratings y AA- de Standard & Poor s Monex Casa de Bolsa Intermediario Colocador: *Sujeto a autorización por parte de las autoridades competentes y a las condiciones de mercado prevalecientes al momento de la emisión 1
II. PRINCIPALES CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN 2
III. MECANISMO DE COLOCACIÓN Clave de Pizarra: SYPITCB 13 Modalidad: Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública: Construcción de Libro y asignación discrecional a Tasa Única [27] mayo de 2013 Fecha de Cierre de Libro: [28] mayo de 2013 Fecha de Registro en la BMV: [30] mayo de 2013 Fecha de Liquidación: [30] mayo de 2013 Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos: [29] mayo de 2013 Fecha de Vencimiento: 28 de abril de 2028 Tasa de Referencia: MBONO DIC18 Horario de Recepción de Posturas: Monto de la Emisión: Posturas: Monto Mínimo de cada Postura: Número de decimales de cada Postura: Múltiplos para presentar las Posturas: Modalidad de Asignación: Teléfono de la Fuerza de Ventas de los Intermediarios Colocadores Conjuntos: A partir de las 9:00 hrs. Hasta MXN$3,500 millones Cada postura deberá componerse de tasa y el monto deberá ser solicitado en Pesos o por porcentaje de emisión. Las órdenes de compra serán de carácter irrevocable. MXN$100,000.00 (Cien Mil) 00/100 M.N 2 (dos) decimales $100,000.00 (Cien Mil) pesos 00/100 M.N) Para la asignación de los Certificados Bursátiles no existen montos mínimos ni máximos por inversionista, ni tampoco se utilizará el concepto de primero en tiempo primero en derecho. Los Certificados Bursátiles serán asignados a tasa única, a discreción del Emisor y del Intermediario Colocador. 1103-6600 ext.1290 en Actinver, 5721-3874 en HSBC y 55409-552 en J.P. Morgan Para mayor detalle consultar el Plan de Distribución contenido en el Prospecto de Colocación Preliminar de la Emisión. ESTE ES INFORMATIVO POR LO QUE DEBERÁ DE COMPLEMENTARSE CONSULTANDO EL PROSPECTO CORRESPONDIENTE EN LA PÁGINA DE LA BMV. 3
IV. LISTA DE CONTACTOS BANCA DE INVERSIÓN JULIO SERRANO CASTRO +52 55 11036687 jserrano@actinver.com.mx NATHAN MOUSSAN +52 55 52680901 nmoussan@actinver.com.mx JOSÉ ROBERTO JIMÉNEZ +52 55 11036600 ext. 4335 rjimenez@ actinver.com.mx MARÍA FERNANDA ESPINO +52 55 11036600 ext. 1443 mespinor@ actinver.com.mx DISTRIBUCIÓN Y VENTAS LUIS ARMANDO ÁLVAREZ +52 55 11036600 ext. 0913 lalvarez@ actinver.com.mx VENTAS JOSÉ IGNACIO ORVAÑANOS MÁRQUEZ +52 55 5209 2027 jorvananos@finamex.com.mx LAURA LARIS VÁZQUEZ +52 55 5209 2205 llaris@finamex.com.mx ALBERTO SLATER RAMÍREZ +52 55 5209 2060 aslater@finamex.com.mx SUSANA BRAVO CAMPOS +52 55 5209 2284 sbravo@finamex.com.mx CORPORATE BANK YAMUR MUÑOZ +52 55 57216693 yamur.munoz@hsbc.com.mx PEDRO STRUCK +52 55 57216694 pedro.struck@hsbc.com.mx GLOBAL MARKET SALES PABLO HURTADO +5255 57213874 pablo.hurtado@hsbc.com.mx JOAQUÍN PMENTEL +5255 57213834 joaquin.pimentel@hsbc.com.mx PAOLA VALDES +5255 57216806 paola.valdes@hsbc.com.mx CORPORATE AND INVESTMENT BANK NELSON OCAMPO +52 55 55409500 nelson.g.ocampo@jpmorgan.com EDUARDO GRAS +52 55 52831643 eduardo.x.gras@jpmorgan.com LUIS DE LA PEÑA +52 55 53394822 Luis.delapena@jpmorgan.com GONZALO LANDA +52 55 55409326 gonzalo.landa@jpmorgan.com SALES PEDRO ESCUDERO +1-212-834-4629 pedro.escudero@jpmorgan.com SERGIO PIZARRO +5255 55409552 sergio.pizarrosuarez@jpmorgan.com LORENA GONZALEZ +5255 55409550 lorena.gonzalez@jpmorgan.com CRECIMIENTO PROGRAMADO EDUARDO DÍAZ LOZANO +52 55 5281 2463 ediazlozano@crepo.com ENRIQUE GARZA +52 55 5281 2463 egarza@crepo.com ANDRÉS ROMERO +52 55 5281 2463 aromero@crepo.com 4
V. INFORMACIÓN GENERAL DE LA COMPAÑÍA Grupo IAMSA es una asociación donde operan en forma autónoma diferentes empresas de autotransporte, con experiencia de más de 80 años en el mercado. Estructura organizacional de Grupo IAMSA: 5
Los negocios de Grupo IAMSA incluyen servicios de transporte en autobús, avión y tren, siendo el único grupo de transporte en el país que opera en las tres modalidades, es decir, ofrece servicios multimodales. División Autobuses División Aérea División Ferrocarril La División de Autobuses en IAMSA tiene una participación de mercado estimada de 23.7%.Las Operadoras que participarán en la transacción son ETN, TAP, Amealcenses y Parhikuni 6
Con el objeto mantener casi nulos niveles de siniestralidad la División de Autobuses en IAMSA tiene: Medidas de prevención operativas Dos conductores en cada ruta mayor a 400 km Chequeos médicos El médico firma y aprueba el certificado del estado de salud del conductor El conductor no puede salir de la base, si no presenta su bitácora sellada por el médico Medidas de prevención mecánicas Antes que la unidad deje la base, se realiza una revisión mecánica general Registro y control de la condición mecánica de la unidad Únicamente salen de la base los autobuses que se encuentren en condiciones óptimas Periódicamente se realizan servicios de mantenimiento menor y mayor a las unidades 7
VI. DESEMPEÑO OPERATIVO Y FINANCIERO DE LAS OPERADORAS 8
VII. DESCRIPCIÓN DE LA ESTRUCTURA Estructura de la Transacción 9
Prelación de Flujos del Fideicomiso Emisor Escenarios de Amortización La estructura de la emisión le da prioridad a la amortización de la misma resultando en una aceleración de los repagos de principal en escenarios de bajo crecimiento o de diminución de la rentabilidad operativa. 10
Aviso Importante Este documento, así como los datos, opiniones, estimaciones, previsiones y recomendaciones contenidas en el mismo, han sido elaborados por los Intermediarios Colocadores, con datos proporcionados por el fideicomitente y la emisora con la finalidad de proporcionar información general a la fecha de emisión del documento y están sujetas a cambio sin previo aviso. Ni el Fideicomitente, ni los Intermediarios Colocadores asumen compromiso alguno de comunicar dichos cambios ni de actualizar el contenido del presente documento. Los Intermediarios Colocadores no asumen responsabilidad alguna por el contenido y alcance de este documento. Los clientes o público inversionista no deben tomar ninguna decisión basándose en la información aquí contenida, las personas que pretendan realizar una inversión deberán ser asesoradas por un profesional. Ni el presente documento, ni su contenido, constituyen una oferta, invitación o solicitud de compra o suscripción de valores o de otros instrumentos o de realización o cancelación de inversiones, ni pueden servir de base para ningún contrato, compromiso o decisión de ningún tipo. El contenido del presente documento se basa en informaciones que se estiman disponibles para el público, obtenidas de fuentes que se consideran fiables, pero dichas informaciones no han sido objeto de verificación independiente por los Intermediarios Colocadores, el Fideicomitente ni el Emisor, por lo que no se ofrece ninguna garantía, expresa o implícita, en cuanto a su precisión, integridad o corrección. Ni los Intermediarios Colocadores, ni el Fideicomitente, ni el Emisor asumen responsabilidad alguna por cualquier pérdida, directa o indirecta, que pudiera resultar del uso de este documento o de su contenido. El inversionista debe tener en cuenta que la evolución pasada de los valores o instrumentos o los resultados históricos de las inversiones, no garantizan la evolución o resultados futuros. El precio de los valores o instrumentos o los resultados de las inversiones pueden fluctuar en contra del interés del inversionista e incluso suponerle la pérdida de la inversión inicial. El inversionista que tenga acceso al presente documento debe ser consciente de que los valores, instrumentos o inversiones a que el mismo se refiere, pueden no ser adecuados para sus objetivos específicos de inversión, su posición financiera o su perfil de riesgo ya que no han sido tomadas en consideración para la elaboración del presente informe, por lo que debe adoptar sus propias decisiones de inversión teniendo en cuenta dichas circunstancias y procurándose el asesoramiento específico y especializado que pueda ser necesario. Los Intermediarios Colocadores, así como sus respectivos directores o empleados, pueden tener una posición en cualquiera de los valores o instrumentos a los que se refiere el presente documento, directa o indirectamente, o en cualesquiera otros relacionados con los mismos; pueden negociar con dichos valores o instrumentos, por cuenta propia o ajena, proporcionar servicios de asesoramiento u otros servicios al emisor de dichos valores o instrumentos, a empresas relacionadas con los mismos o a sus accionistas, directivos o empleados y pueden tener intereses o llevar a cabo cualesquiera transacciones en dichos valores o instrumentos o inversiones relacionadas con los mismos, con carácter previo o posterior a la publicación del presente documento, en la medida permitida por la ley aplicable. Los Intermediarios Colocadores, tienen o pueden tener relaciones de negocio, incluso de carácter comercial y de banca de inversiones, con la compañía objeto del presente documento. Los empleados de los departamentos de ventas u otros departamentos de los Intermediarios Colocadores pueden proporcionar comentarios de mercado, verbalmente o por escrito, o estrategias de inversión a los clientes que reflejen opiniones contrarias a las expresadas en el presente documento, asimismo los Intermediarios Colocadores pueden adoptar decisiones de inversión por cuenta propia que sean inconsistentes con las recomendaciones contenidas en el presente documento, y más aún no están obligados a adoptar dichas decisiones de inversión a favor de sus clientes, ni a aplicar sus recomendaciones a los contratos de intermediación bursátil de dichos clientes, sin importar si el manejo de los mismos es discrecional o no discrecional. Ninguna parte de este documento puede ser (i) copiada, fotocopiada o duplicada en ningún modo, forma o medio, (ii) redistribuida, retransmitida, o (iii) citada, sin el permiso previo por escrito de los Intermediarios Colocadores. Ninguna parte de este informe podrá reproducirse, llevarse o transmitirse a aquellos países (o personas o entidades de los mismos) en los que su distribución pudiera estar prohibida por la normativa aplicable. El incumplimiento de estas restricciones podrá constituir infracción de la legislación de la jurisdicción relevante. 11