Informe de la Comisión de Auditoría sobre su composición y funcionamiento durante el ejercicio 2015 26 de febrero de 2016
Índice Introducción Funcionamiento y regulación interna de la Comisión de Auditoría - Composición - Sesiones y convocatoria - Competencias Composición y nombramientos Reuniones celebradas Actividades del ejercicio 2015 Conclusión
Introducción La Comisión de Auditoría de Duro Felguera fue constituida por acuerdo del Consejo de Administración en su reunión celebrada el 26 de julio de 2000, a fin de ajustarse a las directrices de gobierno corporativo del informe elaborado por la Comisión para el estudio de un Código Ético para el gobierno de las sociedades (Código Olivencia). Durante los años que han seguido a su constitución, la composición, funcionamiento y competencias de la Comisión de Auditoría se han ido adaptando a los nuevos requerimientos y buenas prácticas que en cada momento se han derivado de nuestro marco normativo, que ha permanecido en constante evolución en materia de gobierno corporativo, reforzando las funciones supervisoras y de independencia de los comités de auditoría. En este sentido, nos encontramos ante un órgano que está adquiriendo un papel cada vez más decisivo en la supervisión de las sociedades cotizadas y, en Duro Felguera, más allá de la mera cuestión de cumplimiento normativo, se promueve su buen funcionamiento como elemento clave para reforzar la transparencia y fortalecer así la confianza de los mercados. En la actualidad, es el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, el que recoge y desarrolla en detalle, entre otros aspectos, la obligatoriedad de las comisiones de auditoría para las sociedades cotizadas así como su composición y funciones mínimas. Por otro lado, en febrero de 2015 se aprobó el nuevo Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, completando así la última fase de la reforma del marco normativo español en el ámbito del buen gobierno. El contenido de ambos textos ha quedado plenamente recogido en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración de la compañía. La presente Memoria de actividades de la Comisión de Auditoría correspondiente al ejercicio 2015, muestras las principales iniciativas llevadas a cabo por la Comisión en el ámbito de sus obligaciones. Ha sido aprobada por la propia Comisión en su sesión de 26 de febrero de 2016 y posteriormente ratificada por el Consejo de Administración de la Sociedad en esta misma fecha, y podrá ser puesto a disposición de los accionistas de la compañía no más tarde de la convocatoria de la Junta General de Accionistas. 1
Funcionamiento y regulación interna de la Comisión de Auditoría La composición, normas de funcionamiento y competencias de la Comisión de Auditoría de Duro Felguera se encuentran reguladas en el Artículo 41 de los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, cuya última modificación fue aprobada el 23 de diciembre de 2015. Composición La Comisión de Auditoría estará compuesta por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros, elegidos de entre los Consejeros no ejecutivos, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser Consejeros independientes. Los miembros de la Comisión, y de forma especial su Presidente, serán designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos. Los miembros de la Comisión de Auditoría cesarán por voluntad propia, por la no renovación en su cargo de Consejero o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración. El Presidente de la Comisión de Auditoría, que será nombrado por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entre los Consejeros independientes, deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. Desempeñará la Secretaría de la Comisión, con voz pero sin voto, el Secretario del Consejo de Administración Sesiones y convocatoria La Comisión de Auditoría se reunirá cada vez que lo convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros y, en todo caso, se deberá reunir al menos cuatro veces al año, coincidiendo con los quince días posteriores al cierre de cada trimestre natural. Una de las sesiones estará destinada a debatir sobre aquellas cuestiones que hayan de ser sometidas a la Junta General de Accionistas, tanto en lo referente al nombramiento de auditor de cuentas externo, así como a evaluar la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual, incluido el Informe de Auditoría. La Comisión podrá actuar siempre que concurran a la reunión la mayoría de sus miembros. Cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad, con el visto bueno del Presidente, está obligado a asistir a las reuniones de la Comisión cuando sea requerido para ello, pudiendo también la Comisión requerir la asistencia de los auditores La Comisión se reunirá en el domicilio social o donde designe el Presidente de la Comisión, cada vez que este o la mayoría de sus miembros lo soliciten o cuando sea requerida su convocatoria por acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad. En cualquier caso como mínimo se reunirá cuatro (4) veces al año y coincidiendo con aquellas fechas que permitan el estudio y análisis de la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente. Asimismo, podrán celebrarse votaciones de la Comisión por escrito y sin sesión siempre que ninguno de sus miembros se oponga a ello. 2
Competencias La Comisión de Auditoría tiene encomendadas las siguientes competencias: Informar a la Junta General de Accionistas, sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso. Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, se podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. En particular, la Sociedad contará con una unidad de control y gestión de riesgos, supervisada por la Comisión de Auditoría, que tendrá, entre otras funciones, la de asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la Sociedad; la de participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión; así como velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el Consejo de Administración. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. Velar por la independencia de la unidad que asuma la función de auditoría interna, que funcionalmente dependerá del Presidente de la Comisión y velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que los altos directivos tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. El responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presentará a la Comisión su plan anual de trabajo, informará de las incidencias que se presenten en un desarrollo y someterá al final de cada ejercicio un informe de sus actividades. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa comunitaria aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. 3
Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, asegurando que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la Reglamento del Consejo de Administración 21 concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. En este sentido, la Comisión deberá velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. Supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad. Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, exigiendo que la opinión del auditor sobre las cuentas anuales y el contenido del informe se redacten de forma clara y precisa. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe, que será publicado en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria de la Sociedad, deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los presentes Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y, en particular, sobre: 4
1º. la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; 2º. la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y 3º. las operaciones con partes vinculadas. Evaluar los resultados de cada auditoría y valorar las respuestas del equipo de gestión a las recomendaciones que formulen los auditores. Velar por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades. Actuar de mediador en los casos de opiniones discrepantes entre el equipo de gestión y los auditores, en relación a los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros. Informar sobre las propuestas de modificación de criterios y principios contables sugeridos por la Alta Dirección, así como los exigidos por la Ley. Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad. La supervisión de los Códigos Internos de Conducta y del cumplimiento normativo que no esté atribuido expresamente a otra Comisión o al Consejo de Administración de la Sociedad. En este sentido, corresponderá a la Comisión de Auditoría: - Determinar las normas y procedimientos internos necesarios para asegurar el seguimiento de las normas de conducta y cumplimiento normativo en las diferentes esferas de actuación de la Sociedad, velando por la actualización permanente de las mismas. - Informar, con carácter previo a la aprobación por el Consejo de Administración, el Código General de Conducta de la Sociedad y su Grupo, el Reglamento Interno de Conducta en los mercados de valores y la Norma Interna del Responsable de Cumplimiento Normativo de la Sociedad. Asimismo, la Comisión informará con carácter previo respecto de cualquier modificación de los mismos o normas de desarrollo que se sometan a la aprobación del Consejo. - Informar previamente al Consejo de Administración de los procedimientos y normas internas de control que desarrollen el Código General de Conducta que el Responsable de Cumplimiento Normativo eleve al Consejo de Administración de la Sociedad para su aprobación. - Evaluar todo lo relativo a los riesgos no financieros de la Sociedad (incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio Reglamento del Consejo de Administración 23 ambientales, políticos y reputacionales), siempre y cuando no se atribuya expresamente a otra Comisión. Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración. 5
Composición y nombramientos La Comisión de Auditoría se encuentra integrada en su totalidad por consejeros no ejecutivos, siendo su composición actual la siguiente: PRESIDENTE: D. Francisco Javier Valero Artola (independiente) VOCAL: D. Francisco Javier González Canga (Externo) VOCAL: D. Carlos Solchaga Catalán (Independiente) VOCAL: D. Acacio Faustino Rodríguez García (Independiente) SECRETERIO NO VOCAL: D. Secundino Felgueroso Fuentes Con fecha 29 de julio de 2015, al haber transcurrido cuatro años desde su nombramiento como Presidente de la Comisión de Auditoría del Consejo de Administración, y de acuerdo con lo previsto en el Ley de Sociedades de Capital y el Reglamento Interno del Consejo de Administración de la Sociedad, el Consejo de Administración y a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordó el nombramiento como Presidente de la Comisión de Auditoría al Consejero Independiente D. Francisco Javier Valero Artola, quien sustituyó al anterior Presidente D. Acacio Faustino Rodríguez García, 6
Reuniones celebradas Durante el ejercicio 2015, la Comisión de Auditoría celebró siete sesiones, a las que asistieron todos sus miembros. Adicionalmente, siempre que se consideró oportuno, también asistieron el Auditor externo, el Presidente ejecutivo, el Director Económico Financiero y el Director de Auditoría. Se presenta a efectos informativos el índice de los asuntos examinados en dichas reuniones de la Comisión: Reunión de 26 de febrero de 2015 1. Examen de las cuentas a ser formuladas por el Consejo de Administración correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de Diciembre de 2. Informe Financiero Semestral para la CNMV 3. Examen del Informe de Gestión e Informe Anual de Gobierno Corporativo 4. Informe sobre la independencia del auditor externo 5. Plan anual de auditoría con la adecuación de los sistemas de supervisión del control interno, auditoría interna y gestión de riesgos 6. Estatuto de Auditoría 7. Informe sobre operaciones vinculadas, Sociedades de Propósito Específico y en paraísos fiscales Reunión de 23 de marzo de 2015 1. Actualización Vuelta de Obligado (Argentina) y cobros Termocentro 2. Actualización sistemas de gestión de riesgos y control interno 3. Mecanismo de actuación para Operaciones vinculadas 4. Canal de Comunicación de denuncias 5. Análisis honorarios auditoría externa 6. Estatuto de Auditoría Reunión de 29 de abril de 2015 1. Informe al Consejo de Administración sobre el proceso de elaboración y presentación de la información a enviar a la CNMV sobre el primer trimestre de 2015 7
Reunión de 10 de junio de 2015 1. Propuesta de reelección de auditores a la Junta General Ordinaria Reunión de 28 de agosto de 2015 1. Propuesta al Consejo de Administración de la aprobación, si procede, del Informe del Primer Semestre de 2015 a enviar a la CNMV 2. Estudio y Aprobación, si procede, del contenido del Informe Financiero Semestral 3. Petición de oferta a parte vinculada 4. Seguimiento de asuntos pendientes de anteriores comisiones Reunión de 28 de octubre de 2015 1. Propuesta al Consejo de Administración de la aprobación, si procede, del Informe del Tercer Trimestre de 2015 a enviar a la CNMV 2. Requerimiento de la CNMV, para informar sobre la aplicación de determinados criterios en las cuentas del primer semestre de 2015 3. Dimisión del Director de Auditoría Interna 4. Seguimiento de asuntos pendientes de anteriores comisiones Reunión de 23 de diciembre de 2015 1. Revisión y propuesta al Consejo de Administración de la aprobación, si procede, de los textos: Política de Estrategia Fiscal Corporativa Política en materia de Autocartera Política de Inversiones y Financiación Política de Control y Gestión de Riesgos Política de Dividendos 2. Propuesta de adaptación de la Norma Interna de Conducta en Materia de Operativa Discrecional de Autocartera 3. Informe favorable sobre la propuesta de Modelo de Prevención de Delitos, la actualización del Mapa de Riesgos, la propuesta de nombramiento de Responsable de Cumplimiento y del Plan de Acción 8
Actividades del ejercicio 2015 En cumplimiento de las responsabilidades y funciones que le han sido asignadas por la legislación mercantil, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración de Duro Felguera, La Comisión de Auditoría ha desarrollado su actividad en los siguientes ámbitos de actuación: Información financiera Durante el ejercicio 2015 las actividades llevadas a cabo por la Comisión de Auditoría en relación a los procesos de generación de la información financiera se han centrado fundamentalmente en: Seguimiento de la evolución de los trabajos llevados a cabo por el auditor externo en relación a la auditoría de las cuentas anuales del ejercicio 2014, y los estados financieros intermedios correspondientes al primer semestre del ejercicio 2015. Seguimiento de los principales riesgos asociados al proceso de generación de la información financiera, solicitando las explicaciones e información adicional cuando se ha considerado necesario. Revisión y análisis con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración de los cierres trimestrales, semestrales y anual a reportar a la CNMV: - En la sesión del 26 de febrero, Informe Financiero Semestral correspondiente al ejercicio 2014, así como del Informe de Gestión e Informe Anual de Gobierno Corporativo. - En la sesión del 29 de abril, información correspondientes al primer trimestre de 2015. - En la sesión del 28 de agosto, Estados financieros intermedios consolidados e Informe de gestión intermedio, referidos al primer semestre del ejercicio 2015. - En la sesión del 28 de octubre, Informe del Tercer Trimestre de 2015. Auditor de cuentas La Comisión de Auditoría efectuó la revisión del informe sobre la independencia del auditor externo, valorando los servicios adicionales prestados, clase y honorarios percibidos, concluyendo la inexistencia de hechos conocidos que pudieran afectar a la independencia de los auditores. Con el objetivo de preservar la independencia y calidad del trabajo del auditor, la Comisión de Auditoría acuerda que todos los trabajos adicionales diferentes de los propios de auditoría que se quieran contratar al auditor externo, sean autorizados por la propia Comisión. Tras valorar varias alternativas, la Comisión de Auditoría acordó proponer a la Junta General de Accionistas la reelección de Price Waterhouse Coopers Auditores, S.L. como auditores externos de la sociedad y su grupo consolidado para el ejercicio 2015. 9
Auditoría Interna y gestión de riesgos Las actividades desarrolladas por la Comisión de Auditoría en relación a la supervisión de la función de auditoría interna se han concretado en: Aprobación del Plan de Auditoría correspondiente al ejercicio 2015, junto con la adecuación de los sistemas de supervisión de control interno, auditoría interna y control de riesgos. Aprobación del Estatuto de Auditoría Interna El Director de Auditoría Interna asistió a cuatro de las siete sesiones de la Comisión de Auditoría que se celebraron en 2015, informando de los trabajos realizados y sus principales conclusiones. Las actividades desarrolladas por Auditoría Interna se han centrado fundamentalmente en: Revisión de la independencia del auditor externo. Revisión y análisis de operaciones vinculadas. Seguimiento de proyectos. Revisión de información financiera periódica. Verificación de los controles financieros. Revisión de las normas internas de gestión. Revisión del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera Análisis del impacto de las nuevas reformas legislativas Seguimiento de implantación de sistemas de información. Cumplimiento normativo Durante el ejercicio 2015 han entrado en vigor diferentes iniciativas legislativas que han tenido impacto directo en los órganos de gobierno, estructuras organizativas y sistemas de gestión de las compañías. En su esfuerzo por adaptarse a dichos cambios y adoptar las mejores prácticas en materia de buen gobierno y gestión de riesgos, la Comisión de Auditoría ha dado soporte al Consejo de Administración en la revisión y aprobación de nuevas políticas, entre las que cabe destacar: la Política de control y gestión de riesgos, el Modelo de prevención de delitos penales, Política de dividendos, etc. 10
Conclusión El presente informe recoge un resumen de las principales actividades realizadas por la Comisión de Auditoría durante el ejercicio 2015 para cumplir con las responsabilidades y competencias que tanto la legislación mercantil como la normativa interna le han encomendado. Para ello ha contado con la colaboración de los directivos de la compañía, de los auditores externos así como de Auditoría Interna. En el transcurso de este ejercicio, la Comisión de Auditoría ha promovido e impulsado en un proceso de mejora continua, la adaptación al nuevo marco normativo en materia de gobierno, gestión de riesgos y control interno, asegurando el correcto cumplimiento de la legislación vigente y de las políticas y normas internas del Grupo. Asimismo, como resultado de las actividades expuestas en este informe, la Comisión ha podido verificar que los estados financieros de la compañía han sido elaborados de conformidad con los principios y normas contables, y que contienen toda la información necesaria y suficiente para su comprensión. Asimismo, han informado al Consejo de Administración y a la Dirección sobre los aspectos relativos a la eficacia de sus sistemas de control interno con respecto a los riesgos relevantes que más afectan a la compañía, destacando aquellos aspectos potenciales de mejora. Sobre la base de todo lo expuesto, la Comisión de Auditoría considera que tanto su composición como su régimen de funcionamiento resultan adecuados a lo establecido en la Ley y en sus textos corporativos, habiendo ejercido las competencias que tiene atribuidas de forma eficiente y en el mejor interés de la Compañía. 11