ESTATUTOS DE LA FABRICA NACIONAL DE PAPEL SOCIEDAD ANONIMA Aprobados por el Poder Ejecutivo el 3 de junio de 1913 y modificados con la aprobación del mismo Poder con fechas 11 de setiembre de 1922, 3 de diciembre de 1929, 20 de octubre de 1937, 21 de noviembre de 1947, 15 de setiembre de 1959, y Resoluciones Judiciales de fechas 22 de abril de 1966, 17 de mayo de 1966, 22 de diciembre de 1967, 30 de junio de 1971, 21 de julio de 1975, 30 de junio de 1978, 21 de marzo de 1980, 15 de junio de 1981, 20 de junio de 1986, 17 de febrero de 1989, Resolución de la Inspección General de Hacienda de fecha 27 de marzo de 1990, Resoluciones del Directorio de fechas 29 de noviembre de 1990 y 28 de octubre de 1992, Resoluciones de la Inspección General de Hacienda de fechas 10 de febrero de 1994 y del 5 de agosto de 1994, Resoluciones de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fechas 9 de marzo de 1995 y 12 de diciembre de 2002, Resoluciones de la Auditoría Interna de la Nación de fechas 29 de diciembre de 2004 y 20 de junio de 2005, Resolución de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 14 de setiembre de 2005 y Resolución de la Auditoría Interna de la Nación de fecha 24 de noviembre de 2005. MONTEVIDEO 2005
ESTATUTOS DE LA FABRICA NACIONAL DE PAPEL SOCIEDAD ANONIMA I. CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD Artículo 1º. Bajo la denominación de "Fábrica Nacional de Papel" se constituye una Sociedad Anónima, que tendrá su asiento y domicilio legal en la Ciudad de Montevideo. Artículo 2º. Dicha Sociedad tendrá por objeto: a) La adquisición de la Fábrica de Papel de los señores "Cavajani, Puppo, Badi y Cía.", situada en el Puerto del Sauce, departamento de Colonia, con todos sus terrenos, edificios, maquinarias, materias primas, productos de su fabricación, muebles y útiles, así como de todas las existencias de papeles y muebles del depósito y escritorio de dicha fábrica en Montevideo, de los créditos a cobrar y demás bienes de la mencionada razón social, de acuerdo con el inventario que se agregará al acta de constitución de la Sociedad. b) La fabricación y el comercio de celulosas, pastas mecánicas, papeles y cartones de todas clases, y de los productos similares, derivados y sucedáneos, pudiendo realizar además cualquier género de operaciones que tengan relación con su objeto principal. A tales fines la Sociedad podrá enajenar, por cualquiera de los títulos y modos legales, cualquier clase de bienes y derechos; darlos y tomarlos en prenda e hipoteca; constituir sobre los mismos toda clase de gravámenes y realizar en general todos los actos jurídicos y contratos que se relacionen con el objeto social en tanto no estén prohibidos por las leyes. La Sociedad podrá desarrollar todas las actividades que constituyen su objeto, por cuenta propia o de terceros, con bienes propios o ajenos, y tanto en el país como en el extranjero. Artículo 3º. La duración de la Sociedad será de noventa y nueve años, a contar del primero de Julio de 1965. Dicho plazo podrá ser prorrogado por resolución de la Asamblea de Accionistas, con las formalidades legales y estatutarias. II. CAPITAL SOCIAL Artículo 4º. El Capital autorizado de la Sociedad será de pesos uruguayos tres mil millones.
Este capital contractual podrá ser aumentado en cualquier tiempo por resolución de la Asamblea de Accionistas, sin necesidad de reformar el presente Estatuto ni de conformidad administrativa, cumpliéndose en todos los casos los requisitos legales que correspondieren en ocasión de cada aumento. Artículo 5º. El capital estará dividido en acciones al portador de $100,oo (pesos uruguayos cien), que se representarán por títulos de una o más acciones, que llevarán las firmas del Presidente y Secretario, una numeración progresiva, un sello especial y las demás formalidades legales. Las acciones serán indivisibles respecto de la Sociedad, de manera que ésta no reconocerá sino a un propietario por cada una de ellas. Las acciones podrán ser ordinarias o preferidas; estas últimas podrán emitirse hasta en un 50% del Capital, y tendrán derecho a un dividendo acumulativo que fijará el Directorio en ocasión de cada emisión, y podrán ser rescatadas, total o parcialmente y a la par, en cualquier momento por decisión de la Asamblea de Accionistas. Si el rescate fuera parcial, éste deberá hacerse por sorteo. Las acciones que se rescaten serán anuladas. Artículo 6º. El Directorio resolverá sobre la forma y momento de efectuarse las emisiones de acciones, modo como las acciones hayan de suscribirse, pagarse o integrarse; tipo de colocación de las acciones; valor de los títulos; forma de emitirse y transferirse los certificados provisorios que se expidan mientras no estén totalmente integradas las acciones y exigencias y derechos de la Sociedad contra los suscriptores morosos. También podrá el Directorio, con la previa resolución de la Asamblea, emitir obligaciones o debentures, con o sin garantía especial, de acuerdo a las disposiciones legales. Asimismo podrá el Directorio, con la previa resolución de la Asamblea, crear bonos o partes beneficiarias, o bonos de participación para el personal, que tendrán una duración de un año, prorrogables por iguales períodos. La forma y contenido de los títulos, así como los montos a crearse, se ajustarán a las exigencias legales. Artículo 7º. En caso de llamarse a integrar nuevas emisiones de acciones, los tenedores de las acciones primitivas tendrán preferencia para suscribir las nuevas, en proporción del número de acciones que posean. Dicho derecho alcanza al número entero de acciones nuevas que corresponda a cada tenedor por aplicación del porcentaje de que se trate sobre el número de acciones que ya posea. En caso que algún accionista no hiciera uso de su derecho de preferencia, dentro del término legal, dichas acciones podrán ofrecerse a terceros o al público. La Asamblea Extraordinaria de Accionistas podrá limitar o suspender las preferencias, en los supuestos previstos por las leyes vigentes. Artículo 8º. La suscripción y posesión de acciones importa conocimiento y estricta obligación de someterse a los presentes Estatutos y sus modificaciones posteriores así como a las resoluciones de la Asamblea de Accionistas y del Directorio.
III. ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD Artículo 9º. La Sociedad será administrada por un Directorio integrado por cinco a siete miembros, accionistas o no, cuyo número para cada Ejercicio especificará la Asamblea. La Asamblea anualmente determinará la remuneración del Directorio. El monto máximo de las retribuciones que como tales podrán recibir los Directores en conjunto, excluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no podrá exceder el 15% (quince por ciento) de las utilidades netas del Ejercicio, en las condiciones que se establecen en el párrafo siguiente. En caso que no se distribuyan dividendos a los accionistas dicho monto máximo se limitará al 2,5% (dos y medio por ciento) de las utilidades netas del Ejercicio, incrementándose proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar el límite del 15% (quince por ciento) cuando se reparta en carácter de dividendo el 60% (sesenta por ciento) de dichas utilidades netas. Cuando se destine una porción de las utilidades a reintegrar la reserva legal o a cubrir las pérdidas de Ejercicios anteriores, los porcentajes referidos se calcularán sobre el remanente. A los fines de la aplicación de esta disposición no se tendrá en cuenta la reducción en la distribución de dividendos resultante de deducir las retribuciones del Directorio. Artículo 10º. Los Directores durarán un año en el ejercicio de sus funciones y serán designados por la Asamblea de Accionistas, que los elegirá o re-elegirá cada año. Ejercerán hasta que tomen posesión sus sucesores. Artículo 11º. En la primera sesión que celebre después del nombramiento, el Directorio designará de su seno a las personas que tengan que llenar los cargos de Presidente, Vicepresidente y Secretario del mismo. Artículo 12º. Las sesiones del Directorio, en los casos de ausencia del Presidente y del Vice, serán presididas por otro de los Directores designado ad-hoc. Artículo 13º. El Directorio sesionará validamente con el quorum exigido legalmente. Deberá reunirse cuando menos una vez por mes; sin perjuicio de que el Presidente podrá convocarlo cuando lo estime conveniente, y de que deberá hacerlo, dentro del término de cinco días, cuando un Director lo solicite. Artículo 14º. Las resoluciones del Directorio serán tomadas por mayoría de votos de los Directores presentes a la sesión. En caso de empate, decidirá la votación el Presidente, o quien haga sus veces. Artículo 15º. Junto con la elección de Directores Titulares la Asamblea elegirá como mínimo igual número de Suplentes respectivos, accionistas o no. El Directorio los convocará, en caso de que se produzcan vacantes, para la primer reunión de Directorio en que haya de verificarse la vacancia del respectivo Director Titular y en las siguientes hasta que cese la vacancia.
Artículo 16º. El Directorio tendrá todas las facultades necesarias para la administración de la Sociedad y la libre disposición de sus bienes, sin otras limitaciones que las estipuladas expresamente en este Estatuto y en la legislación vigente. A vía de ejemplo, podrá: a) Realizar toda clase de operaciones, actos y contratos relacionados con el objeto social. b) Otorgar o revocar poderes generales o especiales. c) Encomendar en forma transitoria o permanente, a los propios miembros del Directorio, funciones ejecutivas, administrativas o técnicas. d) Aceptar u otorgar garantías personales o reales, incluso para terceros. Para el otorgamiento de garantías a favor de terceros se requerirá el voto unánime de los Directores presentes en la sesión. Artículo 17º. Compete además al Directorio: la convocatoria a Asambleas Ordinarias, Extraordinarias y Especiales; la preparación de la memoria y los Estados Contables anuales que deben ser presentados a la Asamblea, y la vigilancia sobre el exacto cumplimiento de los presentes Estatutos. Artículo 18º. No podrán formar parte del Directorio los Accionistas que se hallen en estado de quiebra, suspensión de pagos, o moratorias. Artículo 19º. El primer Directorio de la Sociedad será constituido de la manera siguiente: Presidente, Ing. Santiago A. Calcagno; Vicepresidente, Juan Cavajani; Secretario, Romeo Puppo; Vocales, José Badi y Nicolás Calcagno. Artículo 20º. La Sociedad será representada por su Presidente, actuando conjuntamente con el Vicepresidente o el Secretario. En caso de ausencia del Presidente la Sociedad será representada por el Vicepresidente, actuando conjuntamente con el Secretario. En casos concretos, el Secretario podrá ser subrogado por otro Director designado al efecto por el Directorio. IV. FISCALIZACION DE LAS OPERACIONES Artículo 21º. La Asamblea de Accionistas, en su sesión ordinaria anual, nombrará un Síndico con su correspondiente suplente, el que tendrá los cometidos siguientes: a) Examinar la contabilidad y comprobar la exactitud de los balances. b) Presentar a la Asamblea Ordinaria de Accionistas un informe circunstanciado sobre la memoria anual del Directorio, y sobre el estado general de los negocios de la Sociedad. Tanto el Síndico titular como el suplente podrán ser personas físicas o firmas contables, y podrán ser reelectos. La retribución del Síndico será determinada por la Asamblea de Accionistas pudiendo establecer la misma para el ejercicio en curso y/o para el ejercicio cerrado, facultando al Directorio a resolver la forma de pago.
V. ASAMBLEA DE ACCIONISTAS Artículo 22º. La Asamblea Ordinaria de Accionistas tendrá lugar dentro de los ciento veinte días posteriores a la terminación de cada ejercicio económico, por convocatoria del Directorio efectuada con una anticipación no menor de diez días hábiles y no mayor de treinta, en el Diario Oficial y en otro diario de la capital durante tres días, sin perjuicio de las atribuciones del Síndico establecidas por la ley. Tendrá por objeto considerar la memoria, balance general, estado de ganancias y pérdidas, proyecto de distribución de utilidades, informe del Síndico y los demás asuntos que figuran en el orden del día conforme a la ley. Fijará la retribución del Síndico y del Directorio. Efectuará el nombramiento del Síndico, titular y suplente, para el período siguiente y el de Directores titulares y suplentes, determinando el número de los mismos (art. 9º). La elección de Directores y Suplentes y Síndico titular y suplente se realizará mediante votación de listas completas, registradas en las oficinas administrativas de la Sociedad con no menos de cinco días de antelación al de la Asamblea. Las Asambleas Extraordinarias y Especiales se realizarán cada vez que el Directorio lo juzgue conveniente o que lo solicite de él un número de accionistas que represente, como mínimo, el veinte por ciento del capital integrado, sin perjuicio de las atribuciones del Síndico establecidas por la ley y la convocatoria se hará de igual forma que para la Asamblea Ordinaria, indicando el Orden del Día, para que se celebre dentro del plazo máximo de cuarenta días de recibida la solicitud. Para toda clase de Asambleas, se podrá citar en segunda convocatoria para el mismo día, una hora después de la primera. Artículo 23º. La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria, requerirá la presencia de accionistas que representen la mitad más uno de las acciones con derecho de voto. En segunda convocatoria quedará constituida cualquiera sea el número de accionistas presentes. Las Asambleas Extraordinarias y Especiales se constituirán en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria, dichas asambleas quedarán constituidas cualquiera sea el número de accionistas presentes. Las resoluciones de las Asambleas serán adoptadas por mayoría absoluta de votos de accionistas presentes, salvo en los casos que la Ley o el contrato exijan mayor número. El voto en blanco o la abstención se reputarán como votos en contra. Artículo 24º. Cada acción ordinaria dará derecho a un voto. Las acciones preferidas no tendrán derecho a voto, salvo en las hipótesis previstas por la Ley, y en los supuestos establecidos en el Art. 25º. Los Accionistas inasistentes a la Asamblea pueden hacerse representar: a) por otro accionista, bastando a ese efecto una simple carta poder sin firma certificada, cuando sea
especial para una asamblea, y b) por cualquier persona mediante mandato en instrumento privado con la firma certificada notarialmente. No podrán ser mandatarios los Directores, el Síndico, integrantes de la Comisión Fiscal, ni empleados de la Sociedad. Artículo 25º. Si se hubieran emitido acciones preferidas, los tenedores de dichas acciones sólo tendrán voz y voto en las Asambleas, además de los casos previstos por la ley: a) Cuando se trate de facultar el aumento del capital autorizado determinado en el Art. 4º mediante la emisión de acciones preferidas. b) En las Asambleas Ordinarias, Extraordinarias o Especiales, cuando en el ejercicio anterior a la fecha de la Asamblea no hubieran recibido dividendo. En los casos en que los Accionistas preferidos tengan voz y voto, el quorum y las mayorías de votación se calcularán tomando en cuenta el capital representado no sólo por las acciones ordinarias sino también por las preferidas. Excepto en las situaciones previstas en el presente artículo, cuando el Estatuto hace mención en el Capítulo V al capital se refiere siempre al capital representado por acciones ordinarias. Artículo 26º. En las Asambleas, ya sea Ordinarias, Extraordinarias o Especiales, no podrán ser puestos en discusión sino los asuntos señalados en el Orden del Día respectivo, que será formulado por el Directorio debiendo éste incluir en él cualquier proposición que para ese efecto le fuera presentada por Accionistas que representen no menos de la tercera parte del capital integrado con un mes de anticipación por lo menos, a la fecha en que la Asamblea deba realizarse. Artículo 27º. Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio o en su ausencia por el Vicepresidente, o por el Director u otro asambleísta que la Asamblea designe entre los presentes, en los casos de impedimentos del Presidente y del Vice. El Presidente será asistido por un Secretario designado por los asambleístas asistentes. Artículo 28º. Dos días hábiles antes, por lo menos, de la fecha fijada para la celebración de la Asamblea, los accionistas que deseen asistir personalmente o por representación, deberán presentar en Gerencia sus acciones o, en su defecto, un certificado de depósito librado por una entidad de intermediación financiera, por un corredor de Bolsa, o por el depositario judicial, en el cual deberá figurar la numeración respectiva, para que se les expida el boleto de registro, expresándose en el mismo la cantidad de acciones y el número de votos que corresponda al inscripto. Artículo 29º. Las resoluciones de las Asambleas se harán constar en un libro de Actas, que será firmado por el Presidente y dos accionistas designados al efecto, dentro de los cinco días de celebrada la Asamblea. Artículo 30º. Las Asambleas de Accionistas, ya sean Ordinarias, Extraordinarias o Especiales, constituidas de acuerdo con los presentes Estatutos, representan a la totalidad de los Accionistas, y sus resoluciones obligan por igual a todos ellos sin excepción alguna.
VI. BALANCE Y UTILIDADES Artículo 31º. Al finalizar cada ejercicio económico el Directorio formulará el balance general del activo y pasivo a que se ha hecho referencia anteriormente, basándolo sobre un inventario completo y minucioso, y lo presentará al Síndico, acompañado por la cuenta de pérdidas y ganancias, propuesta de distribución de utilidades y memoria anual sobre el estado de los negocios de la Sociedad. El Síndico, a su vez, examinará dichos documentos confrontándolos con los libros de contabilidad y producirá su informe al respecto, el que, conjuntamente con aquellos, se imprimirán y distribuirán entre los accionistas. Artículo 32º. Los dividendos ya sean en efectivo o en acciones, que no fueran reclamados durante un plazo de cuatro años, pasarán a formar parte del fondo de reserva; en el caso de las acciones el Directorio dispondrá la venta de las mismas en la Bolsa de Valores. Igual destino correrán las acciones liberadas no reclamadas una vez transcurrido el plazo de prescripción. La Sociedad no abonará intereses por dividendos no cobrados. Artículo 33º. Una vez practicado el balance correspondiente al primer semestre de cada ejercicio, el Directorio podrá, si así estimara conveniente, efectuar una distribución provisional de utilidades a cuenta de la definitiva, previa anuencia del Síndico. VII. DISPOSICIONES GENERALES Artículo 34º. Fuera de los casos previstos por las leyes, la Sociedad no podrá disolverse, sino por expiración del plazo de su duración, siempre que éste no fuera prorrogado por la Asamblea. Artículo 35º. Cualquier obligación que no hubiere sido contraída por las personas autorizadas para ello por estos Estatutos y en la forma que ellos prescriben, no obligará a la Sociedad. Artículo 36º. El Presidente del Directorio queda autorizado para gestionar de los Poderes Públicos, por sí o por medio de apoderado, la aprobación e inscripción de las presentes modificaciones de los Estatutos y las que en lo sucesivo pueda decretar la Asamblea de Accionistas, facultándosele desde luego, para aceptar las modificaciones de que ellas puedan ser objeto por parte de los mencionados Poderes Públicos.