Contabilidad Aplicada

Transcripción

1 Contabilidad Aplicada Curso 2009/2010 Temas IV Antonio Cardona Rodríguez FUNDACIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS (arts LSA) CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD CONTENIDO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN CONTENIDO DE LOS ESTATUTOS 1

2 PROCEDIMIENTOS DE FUNDACIÓN En un solo acto por convenio entre los fundadores: FUNDACIÓN SIMULTÁNEA. En forma sucesiva por suscripción pública de las acciones: FUNDACIÓN SUCESIVA. APORTACIONES DINERARIAS Y NO DINERARIAS APORTACIONES DINERARIAS Las aportaciones dinerarias podrán ser en moneda nacional o extranjera; caso de ser en divisa distinta al euro, se expresará en esta última aplicando el tipo de cambio vigente en la fecha de entrega. Si el desembolso de la aportación no fuese total, deberá indicarse en la correspondiente escritura si los desembolsos pendientes se realizarán en metálico o mediante aportaciones no dinerarias, así como la forma y el plazo máximo en que deban satisfacerse. APORTACIONES NO DINERARIAS Bienes muebles o inmuebles, o derechos asimilados a ellos: en este caso el aportante no sólo estará obligado a la entrega de la cosa, sino también a su saneamiento. Derechos de crédito: el aportante responderá de la legitimidad de éste y de la solvencia del deudor. Empresa o establecimiento: el aportante estará obligado al saneamiento del conjunto, aunque también al saneamiento individualizado de aquellos elementos de la empresa aportada que dadas sus características supongan un importante valor patrimonial relativo. 2

3 DIVIDENDOS PASIVOS (1) Los dividendos pasivos se definen como la parte del compromiso de aportación de los socios aún no desembolsada. Sólo pueden corresponder al valor nominal de la acción (máximo el 75% del mismo), pues la PE, caso de existir, deberá ser desembolsada al 100% en el momento de la suscripción del título. Mientras la acción esté parcialmente desembolsada, obligatoriamente será nominativa, para que la sociedad conozca quién tiene la obligación de aportar los dividendos pasivos pendientes. DIVIDENDOS PASIVOS (2) La futura aportación del accionista a la sociedad podrá exigirse en una sola vez o en varias, y puede, al igual que la aportación inicial, ser en metálico o en especie, pero, en cualquier caso, en la escritura de constitución (o de ampliación de capital) habrá que determinar el modo y manera en que se llevará a cabo: Aportación dineraria: en la forma y dentro del plazo previsto en los estatutos o, en su defecto, por acuerdo o decisión de los administradores. Aportaciones no dinerarias: naturaleza, valor y contenido de las futuras aportaciones; forma, procedimiento de efectuarla y mención expresa del plazo (no más de 5 años). 3

4 DIVIDENDOS PASIVOS (y 3) La sociedad emisora del capital posee un derecho de cobro sobre sus accionistas que contablemente deberá ser recogido en alguna de las siguientes cuentas del activo: (103) Socios por desembolsos no : recogerá el importe de los dividendos pasivos pendientes cuando éstos sean en metálico y aún no hayan sido. (558) Socios por desembolsos : recogerá los dividendos pasivos en metálico ya. (104) Socios por aportaciones no dinerarias, pendientes: recogerá los dividendos pasivos correspondientes a aportaciones en especie y aún no desembolsadas. Dentro de la memoria, en el apartado 9.4: Fondos propios, se recogerá la información precisa sobre los dividendos pasivos pendientes. VALORACIÓN DE LAS APORTACIONES NO DINERARIAS Las aportaciones no dinerarias habrán de ser objeto de un informe pericial elaborado por expertos independientes nombrados por el registrados mercantil correspondiente. En dicho informe se establecerá: Descripción de cada una de las aportaciones no dinerarias y, en su caso, datos registrales. Criterios de valoración seguidos. Número de acciones a emitir como contrapartida, así como el VN y en su caso PE correspondiente. En la escritura de constitución (o aumento de capital) deberá determinarse la forma en que se efectuarán (metálico o aportaciones no dinerarias) los desembolsos pendientes, así como el plazo para realizarlos. Si llegado el momento fijado para hacer efectiva la aportación no dineraria pendiente el accionista no pudiera efectuarla, podría aportar en metálico la valoración del bien. 4

5 ADQUISICIONES REALIZADAS EN LOS DOS PRIMEROS AÑOS DE VIDA DE LA SOCIEDAD Aquellas adquisiciones de bienes a título oneroso realizadas por la sociedad dentro de los dos primeros años a partir de su constitución y cuyo importe exceda del 10% de la cifra de capital habrán de ser aprobadas previamente por la JGA. Se excluyen de esta norma las adquisiciones que se correspondan con las operaciones ordinarias de la sociedad. ACCIONISTAS MOROSOS LA ACCIÓN EN MORA: Se considera que una acción está en mora cuando, concluido el plazo establecido para el desembolso del dividendo pasivo exigido, el accionista no haya atendido a su pago. A partir de ese momento el accionista recibe el nombre de accionista moroso. 5

6 LA ACCIÓN EN MORA: EFECTOS Mientras la acción se encuentre en mora el accionista perderá los siguientes derechos fundamentales: Económicos: no percibirá dividendos activos. Caso de abonar el dividendo pasivo no atendido, podrá reclamar el pago del dividendo activo, siempre que éste no hubiere prescrito. Políticos: no tendrá derecho al voto durante el período de mora, y además estos títulos no se computarán a efectos de cálculo del quórum para la constitución de las Juntas Generales de Accionistas o la toma de decisiones. Mixtos: no podrá ejercer el derecho preferente de suscripción, en ampliaciones de capital o en emisión de obligaciones convertibles posteriores a la morosidad. ACCIONISTAS MOROSOS: PROBLEMÁTICA LEGAL Procedimientos legales establecidos para cobrar el dividendo pasivo al accionista moroso. RECLAMACIÓN POR VÍA ORDINARIA O EJECUTIVA La sociedad solicita de nuevo al accionista moroso el dividendo pasivo no atendido, pudiendo además exigirle una cantidad adicional en concepto de daños y perjuicios causados e incluso el interés legal del dinero por el tiempo transcurrido. También podrá reclamar por vía ejecutiva, ante los tribunales de justicia, cargándole en este caso, además de los gastos anteriores, las costas judiciales. AUTOEJECUCIÓN DE LOS TÍTULOS EN MORA La sociedad podrá enajenar las acciones en mora por cuenta y riesgo del accionista moroso e imputarle el resultado de la operación. 6

7 AUTOEJECUCIÓN DE LOS TÍTULOS EN MORA Si los títulos no se hubiesen puesto a disposición de la sociedad por el accionista en mora: emisión de duplicados anulación de las acciones en poder del moroso. La enajenación se realizará por medio de un miembro en la bolsa (caso de que los títulos coticen), o por medio de un corredor colegiado o notario público (caso de no cotizar). Si la sociedad logra colocar los títulos, cancelará su relación con el moroso devolviéndole la aportación realizada hasta el momento, cargándole además de los gastos inherentes a la operación, el resultado de la misma e incluso el interés legal. Si por el contrario no consiguiera su colocación, deberá: reducir capital por los títulos en mora originales o sus correspondiente duplicados cancelar la relación con el moroso, quedándose con los desembolsos efectuados hasta el momento por el mismo. ASIENTO DE CONSTITUCIÓN Emisión a la par, aportaciones dinerarias y desembolso total Constitución Nº tit. x (PE + VN) a (100) Capital social Nº tit x VN x 7

8 ASIENTO DE CONSTITUCIÓN Emisión con prima, aportaciones dinerarias y desembolso total Constitución Nº tit. x (PE + VN) a (100) Capital social Nº tit x VN (110) Prima de em. de acc. Nº tit. x PE x ASIENTO DE CONSTITUCIÓN Emisión con prima, aportaciones dinerarias y desembolso mínimo legal. Constitución Nº tit. x (PE +25%VN) (103) Socios por desembolsos no Nº tit. x (75%VN) a (100) Capital social Nº tit x VN (110) Prima de em. de acc. Nº tit. x PE x 8

9 ASIENTO DE CONSTITUCIÓN Emisión con prima, aportaciones dinerarias y no dinerarias, con desembolso parcial de ambas. Constitución (103) Socios por desembolsos no (211) Construcciones (por ejemplo) (104) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes a (100) Capital social (110) Prima de em. de acc. x EXIGIBILIDAD Y COBRO DE DIVIDENDOS PASIVOS Exigibilidad (558) Socios por desembolsos (por el importe exigido) a (103) Socios por desembolsos no (por el importe exigido) Cobro (por el importe cobrado) (X) Accionistas morosos (por el importe no cobrado) a (558) Socios por desembolsos (por el importe exigido) x 9