CONVENIO MODIFICATORIO AL CONTRATO DE SUBARRENDAMIENTO QUE CELEBRAN POR UNA PARTE BANCO DEL BAJÍO, S.A., EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO MAESTRO CIUDAD CREATIVA DIGITAL, IDENTIFICADO CON EL NÚMERO ADMINISTRATIVO 16215-06-295, QUIEN COMPARECE A TRAVÉS DE SUS DELEGADOS FIDUCIARIOS LOS LICENCIADOS LUZ MARÍA EVELIA LIMA CANTERO Y DANTE ISRAEL SERRANO ENRIQUEZ, POR INSTRUCCIONES DEL COMITÉ TÉCNICO, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ INDISTINTAMENTE COMO "EL FIDUCIARIO" O "LA SUBARRENDADORA" Y, POR LA OTRA ROBERT BOSCH MEXICO, S.A. DE C.V., REPRESENTADA POR LOS LICENCIADOS ROCIO DEL CARMEN LANDEROS VIÑAS Y EDUARDO PÉREZ CRUZ, A LA QUE EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO "LA SUBARRENDATARIA", CON LA COMPARECENCIA DE LA LIC. RUTH NOEMÍ OROZCO PÉREZ, COMO DIRECTORA GENERAL DEL FIDEICOMISO MAESTRO CIUDAD CREATIVA DIGITAL, EN LO SUCESIVO "LA DIRECTORA GENERAL", A QUIENES EN CONJUNTO SERÁN REFERIDAS COMO "LAS PARTES", Y QUE TIENEN POR OBJETO SUJETARSE AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLAUSULAS: ANTECEDENTES l. Con fecha del 1 º primero de febrero de 2014 dos mil catorce, se celebró un Contrato de Subarrendamiento entre AVAH LEGAL GOL S.C., como Entidad Operadora del Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital, con Número Administrativo 16215-06-295 ante Banco del Bajío, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su Calidad de Fiduciario en dicho Fideicomiso, por instrucciones de su Comité Técnico, y ROBERT BOSCH MÉXICO, S.A. DE C.V., respecto de una superficie de 1,821.89 m2 (mil ochocientos veintiún metros ochenta y nueve centímetros cuadrados) del inmueble ubicado en Avenida Calzada Independencia, con los números oficiales 123 y 111, en el Sector Hidalgo, del Municipio de 11Guadalajara, Jalisco, con vigencia, según se desprende de su Cláusula Tercera, del 01 primero de febrero de 2014 dos mil catorce al 01 primero de febrero de 2016 dos mil dieciséis.
11. Que en Sesión Ordinaria 19/2015 del Comité Técnico del Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital celebrada el 24 veinticuatro de julio de 2015 dos mil quince, en el Tercer Punto del Orden del Día, se aprobó lo siguiente: "ACUERDO PUNTO 3: En votación directa, se aprueba por unanimidad de votos en términos de lo previsto en las Cláusulas Cuarta, Novena, fracción 111, inciso e), Décima Tercera incisos 1), 1.3) y 10) y Décima Quinta del Clausulado Vigente del Contrato de Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital, lo siguiente: Se autoriza modificar el Acuerdo recaído al Punto 8 de la 0112014 Sesión Ordinaria del Comité Técnico, celebrada el 15 de enero de 2014, por lo que se refiere a la superficie a subarrendar a Robert Bosch México, S.A. de C. V. y el monto de renta mensual del subarrendamiento, en los términos del presente Acuerdo. Se autoriza e instruye al Operador del Fideicomiso Avah Legal Gdl, S.C., para que por instrucciones de este Comité Técnico, proceda a celebrar convenio modificatorio al contrato de subarrendamiento celebrado con Robert Bosch México, S.A. de C. V., respecto de las Cláusulas Primera y Segunda del referido contrato, a efecto de otorgar el uso y goce temporal de la totalidad de la superficie subarrendada a Shemesh, S.A. de C. V., consistente en 3, 004. 77m2, del inmueble ubicado en la Calzada Independencia números 111 y 123, en el Sector Hidalgo, en el Municipio de Guadalajara, así como para que el pago de renta mensual por el total de dicha superficie sea de $267, 945. 00 (Doscientos Sesenta y Siete Mil Novecientos Cuarenta y Cinco Pesos 001100 M. N.), cantidad que actualmente paga Robert Bosch México, S.A. de C. V. al Fideicomiso por la superficie de 1,821.89 m2. El resto de las Cláusulas de dicho Contrato de Subarrendamiento, deberán subsistir en los términos que se encuentran vigentes en el referido Contrato de Subarrendamiento, celebrado el 1 º de febrero de 2014. Dese aviso a la persona moral Shemesh, S.A. de C. V., en su calidad de arrendatario del inmueble ubicado en la Calzada Independencia números 111 y, en el Sector Hidalgo, en el Municipio de Guadalajara, de la modificación al ontrato de Subarrendamiento con Robert Bosch México, en los términos señalados en el inciso que antecede. 2
Comuníquese el presente acuerdo a Banco del Bajío, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su calidad de Fiduciario del presente Fideicomiso, para su conocimiento y demás efectos conducentes, y en su oportunidad se haga llegar a dicha Institución un tanto original del convenio modificatorio al contrato de subarrendamiento. " 111. Con fecha 29 veintinueve de septiembre de 2015 dos mil quince, se celebró un Convenio Modificatorio al Contrato de Subarrendamiento que el Operador del Fideicomiso tiene celebrado con Robert Bosch México S.A. de C.V., mediante el cual se modificaron las Cláusulas Primera y Segunda, a efectos de ampliar la superficie a subarrendar en 1, 182.88 m2, y de esa manera otorgar el uso y goce temporal de la totalidad de la superficie subarrendada a Shemesh, S.A. de C.V. consistente en 3,004.77m2, del inmueble localizado en la Calzada Independencia números 111 y 123, en el Sector Hidalgo, en el Municipio de Guadalajara, sin que dicha ampliación representara incremento en el pago de renta mensual, ni del depósito otorgado, lo anterior a efecto de dar cumplimiento al Acuerdo punto 3 de la Sesión Ordinaria 19/2015 a que se hizo referencia en el Antecedente 11 del presente instrumento. IV. Mediante oficio de fecha 5 cinco de noviembre de 2015 dos mil quince, suscrito por los Señores Marco Antonio Rivas González y Eduardo Pérez Cruz, representantes legales de ROBERT BOSCH MÉXICO S.A. de C.V., dirigido al Comité Técnico del Fideicomiso Maestro Ciudad Digital, dicha empresa manifestó su voluntad de extender la vigencia del Contrato de Subarrendamiento respecto del inmueble ubicado en Avenida Calzada Independencia, con los números oficiales 123 y 111 a que se hizo referencia en el Antecedente 1, para que de esta manera quedara extendida al 31 treinta y uno de diciembre de 2017 dos mil diecisiete. V. Mediante el Punto de Acuerdo 13 de la Sesión Ordinaria 24/2016 del Comité cnico del Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital celebrada el 29 de Enero e 2016 dos mil dieciséis, dicho Cuerpo Colegiado tomó el siguiente:
"ACUERDO PUNTO 13: En votación directa, por unanimidad de votos, en términos de lo previsto en las Cláusulas Cuarta, Sexta inciso i), Novena, fracción I, inciso e), fracción 11, inciso b), 111, Inciso e), Décima Tercera, incisos 1), 1.1), 1.2), 1.3) y 2), Décima Cuarta, Fracción III y Décima Quinta del Clausulado Vigente del Contrato del Fideicomiso Maestro, se aprueba e instruye al Fiduciario, para que en calidad de Subarrendador, celebre Convenio Modificatorio al Contrato de Subarrendamiento celebrado con Robert Bosch México, S.A. de C. V., respecto de una superficie de 3,004.77m2 del inmueble ubicado en la Calzada Independencia números oficiales 123 y 111, en el Sector Hidalgo, del Municipio de Guada/ajara, Jalisco, para ampliar la vigencia de dicho contrato al 1º de Febrero de 2017. Dicho Convenio Modificatorio se autoriza conservando las características originalmente contratadas, incluyendo el monto por concepto de renta. Comuníquese la presente resolución a la Fiduciaria para su conocimiento y demás efectos conducentes facultando a la Directora General a efecto de que comparezca a la formalización del mencionado Convenio Modificatorio al Contrato de Subarrendamiento a ratificar la instrucción girada." DECLARACIONES l. "LA SUBARRENDADORA" por conducto de sus Delegados Fiduciarios declara que : a) Comparece a la celebración de este Convenio Modificatorio por instrucciones del Comité Técnico del Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital, en cumplimiento del Acuerdo13 de la Sesión Ordinaria 24/2016, de fecha 29 de enero de 2016. b) Que su representada es una Sociedad Anónima, legalmente constituida, con autorización para realizar funciones de Banca y Crédito y facultada para realizar todo tipo de Operaciones Fiduciarias, debidamente constituida de acuerdo con las leyes del país, lo cual acredita con copia simple del primer testimonio de la E critura Pública número 16,612, de fecha 04 de Julio de 1994, otorgada ante la fe el Lic. Bulmaro Rodolfo Vieyra Anaya, Notario Público número 94, en legal la ciudad de León, Guanajuato, el cual obra inscrito en el Registro I
Público de Comercio de la misma ciudad, bajo el número 691 seiscientos noventa y uno, del tomo 14 catorce, del libro primero de fecha 17 diecisiete de noviembre del año de su otorgamiento. e) Que tienen las facultades necesarias para celebrar el presente contrato, mismas que no les han sido revocadas, ni restringidas, por lo que comparecen en pleno ejercicio de las facultades delegadas, así lo acreditan con copia simple del primer testimonio de la escritura pública número 33,580, de fecha 28 veintiocho de Diciembre de 2006, otorgada ante la fe del Licenciado Bulmaro Rodolfo Vieyra Anaya, Notario Público número 94, de León, Guanajuato y Notario Público del Patrimonio del Inmueble Federal, inscrita en el Registro Público Sección Comercio, de la ciudad de León, Guanajuato, bajo el folio mercantil número 1066 * 20 mil sesenta y seis asterisco veinte, de fecha de prelación del 8 de Enero del 2007; así como con la escritura 44,298 otorgada por el Notario anteriormente mencionado e inscrita debidamente en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de León, Guanajuato, bajo el folio mercantil número 1066 * 20 mil sesenta y seis asterisco veinte, con fecha de prelación del 24 de Septiembre del 2014. d) Para efectos de este instrumento señala como su domicilio en las oficinas ubicadas en Prolongación Avenida Américas 1619, Piso 8, Colonia Providencia, en Guadalajara, Jalisco, C.P. 44620. 11. "LA SUBARRENDATARIA" comparece a la celebración del presente instrumento jurídico a través de sus representantes legales la Srita. Rocío del Carmen Landeros Viñas y Sr. Eduardo Pérez Cruz, para ratificar la voluntad de su representada para extender la duración del subarrendamiento sobre el inmueble ubicado en Avenida Calzada Independencia, con los números oficiales 123 y 111, en el Sector Hidalgo, del Municipio de Guadalajara, Jalisco, lo anterior derivado del oficio de fecha 05 cinco de noviembre de 2015 dos mil quince, a que se hizo referencia en el antecedente IV. Ambos representantes legales declaran que ntan con las facultades suficientes y necesarias para celebrar el presente onvenio, las cuales manifiestan no les han sido revocadas o limitadas de ningún modo tal y como lo acreditan respectivamente con la Escritura Pública Número (
57,034 de fecha 17 de noviembre de 2015 y la Escritura Pública Número 44,197 de fecha 22 de abril de 2013, ambas otorgadas ante la Fe del Lic. Francisco l. Hugues Vélez, Notario Público número 212 del Distrito Federal. 111. La Lic. Ruth Noemí Orozco Pérez, comparece como Directora Del Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital, acreditando el carácter con el que comparece con el nombramiento emitido a su favor por el C. Gobernador del Estado, Secretario General de Gobierno y Secretario de Planeación, Administración y Finanzas, de fecha 8 ocho de octubre de 2014 dos mil catorce, y lo hace en virtud de comparecer a la formalización del presente instrumento, a efecto de ratificar la instrucción a que se hace referencia en el Antecedente V de este Instrumento. IV. "LAS PARTES" acuerdan que todas las disposiciones que no se modifiquen expresamente mediante el presente Convenio Modificatorio, subsisten en los términos que se encuentran vigentes y que se contienen en el Contrato de Subarrendamiento celebrado entre "LAS PARTES" el 1 º primero de febrero de 2014 dos mil catorce y su Convenio Modificatorio de fecha 29 de Septiembre de 2015, respecto de una superficie de 3,004.77m2 (tres mil cuatro punto setenta y siete metros cuadrados) del inmueble ubicado en Avenida Calzada Independencia, con los números oficiales 123 y 111, en el Sector Hidalgo, del Municipio de Guadalajara, Jalisco. V. Que es su firme intención suscribir el presente Convenio Modificatorio, para lo cual ambas partes expresan comparecer a la celebración de este acto bajo su propia voluntad, así como reconocen que no existe ningún vicio de la voluntad que lo invalide, por lo que se sujetan a las siguientes: CLÁUSULAS PRIMERA.- "LAS PARTES" mediante el presente instrumento convienen en modificar el Contrato de Subarrendamiento señalado en el Antecedente I del presente Instrumento, a ampliar su vigencia hasta el día 1 º primero de Febrero de 2017 dos mil 6
Así mismo manifiestan "LAS PARTES", que para el caso de que lo lleguen a acordar, se podrá renovar el contrato por la duración que en su momento lo estipule, siempre y cuando se formalice la relación contractual de subarrendamiento por escrito y que a su vez, se encuentre vigente el contrato de arrendamiento para "LA SUBARRENDADORA" y "LA ARRENDADORA" de "EL INMUEBLE." Para el supuesto de que "BOSCH" tenga la intención de renovar el presente contrato al término de su vigencia éste deberá notificarlo a "LA SUBARRENDADORA" con al menos 45 (cuarenta y cinco) días previos a la terminación de su vigencia." SEGUNDA.- "LAS PARTES" manifiestan que la modificación contenida en el presente Convenio, tendrá efectos retroactivos a partir del 1 º primero de Febrero de 2016 dos mil dieciséis, independientemente de la fecha de firma del presente instrumento. De Igual forma, manifiestan que los acuerdos que contiene el presente Convenio Modificatorio, no implican una novación a las obligaciones pactadas a la celebración del Contrato de Arrendamiento referido en la Declaración I del presente instrumento. TERCERA.- "LAS PARTES" para efectos del Contrato de Subarrendamiento que se modifica en virtud del presente instrumento, manifiestan que "LA SUBARRENDATARIA" recibe la posesión de una superficie de 3,004.77 m2 (tres mil cuatro metros cuadrados con setenta y siete centímetros) del inmueble ubicado en Avenida Calzada Independencia, con los números oficiales 123 y 111, en el Sector Hidalgo, del Municipio de Guadalajara, Jalisco de "LA SUBARRENDADORA" por conducto de "LA DIRECTORA GENERAL" en términos de la Cláusula Décima Cuarta del clausulado vigente FIDEICOMISO MAESTRO CIUDAD CREATIVA DIGITAL. CUARTA.- Para todos los efectos del presente Convenio Modificatorio, las partes señalan como sus domicilios los siguientes: SUBARRENDADORA".- Las oficinas ubicadas en Prolongación Avenida Américas 9, Piso 8, Colonia Providencia, en Guadalajara, Jalisco, C.P. 44620, correos ectrónicos: dserrano@bb.com.mx; llima@bb.com.mx. 7
"LA SUBARRENDATARIA".- Circuito G. González Camarena Número 333, Centro de Ciudad Santa Fe, México, Distrito Federal, C.P. 01210, correo electrónico: Rociodel.Landeros@mx.bosch.com y Eduardo Perez@mx bosch com. "LA DIRECTORA GENERAL".- Hidalgo No. 1879-A, Colonia Arcos Vallarta, CP. 44130, Guadalajara, Jalisco, Teléfono (33) 3030-0350, correo electrónico: ruth@c1udadcreativadig ital. mx. QUINTA.- "LA DIRECTORA GENERAL" en este acto ratifica la instrucción girada a "EL FIDUCIARIO" derivada del Acuerdo a que se refiere Antecedente V del presente instrumento, y sanciona los términos contenidos en éste clausulado, liberando en tal virtud a "EL FIDUCIARIO" de toda responsabilidad derivada de su otorgamiento. SEXTA.- Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento del presente Convenio Modificatorio "LAS PARTES" se someten a las leyes del Estado de Jalisco y a la jurisdicción y competencia de los Tribunales del Primer Partido Judicial con sede en la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, renunciando al fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros pudiera corresponderles. "LAS PARTES" enteradas del contenido y alcance de todas y cada una de las Cláusulas anteriores, firman el presente Convenio Modificatorio estando conformes en su contenido, por triplicado, en la ciudad de Guadalajara Jalisco a los 25 días del mes de febrero de 2016 dos mil dieciséis. "LA UBARRENDADORA" "LA SUBARRENDATARIA" ' BANCO DEL BAJIO, S.A., FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO MAESTRO CIUDAD CREATIVA DIGITAL, NÚMERO ADMINISTRATIVO 16215-06-295 LIC. LUZ MARÍA EVELIA LIMA CANTERO Delegada Fiduciaria ROBERT sosc 1co, S.A.DE c.v. EDUARDO PÉREZ CRUZ Representante Legal 8
BANCO DEL BAJIO,.., FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO M STRO CIUDAD CREATIVA DIGI L, NÚMERO ADMINISTRATIV. 16215-06-295 LIC. DANTE IS EL SERRANO ENRÍQUEZ Delegado Fiduciario ROBERT BOSCH MEXICO, S.A.DE C.V. ROCIO DEL CARMEN LANDEROS VIÑAS Representante Legal Directora General ideic iso Maestro Ciudad Creativa Digital Número Administrativo 16215-06-295 La presente hoja de firmas corresponde al Convenio Mod1ficatono al Contrato de Subarrendamiento respecto del inmueble ubicado en Calzada Independencia con los números oficiales 123 y 111. Sector Hidalgo. del murncuno de Guadalajara Jaltsco. celebrado entre Banco del Beiio, S A. en su calidad de Fktucuuio del Fideicomiso Maestro Cwdad Creaftva D1g1tal con número edmmistreuvo 16215-06-295 en su cetéctei de Subarrendadora y Roben Bosch México. S.A de C V a través de sus tepresentantes legales en su calidad de Subarrendatario. el 25 de febrero de 2016 *FIN DEL TEXTO*