ANEXO JJ. Términos de los Servicios del Asesor Financiero del Fideicomiso.

Transcripción

1 ANEXO JJ Términos de los Servicios del Asesor Financiero del Fideicomiso.

2 CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS PROFESIONALES QUE CELEBRAN POR UNA PARTE DEUTSCHE BANK MEXICO, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, DIVISION FIDUCIARIA EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISION, ADMINISTRACION Y PAGO No., A QUIEN EN LO SUCESIVO SE DENOMINARÁ COMO EL FIDUCIARIO REPRESENTADO POR SU DELEGADO FIDUCIARIO, LIC. JESUS MIGUEL ESCUDERO BASURTO, Y POR LA OTRA CORPORATIVO EN FINANZAS, S.C., REPRESENTADA POR SU SOCIO ADMINISTRADOR, C.P. ANGEL RAFAEL CÉSPEDES MARTINEZ DEL CAMPO, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO EL ASESOR FINANCIERO, AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS. ANTECEDENTES 1. Deutsche Bank México, S.A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, desempeña el cargo de FIDUCIARIO en el FIDEICOMISO No., constituido mediante contrato de fecha de de 200_, en lo sucesivo el FIDEICOMISO. Derivado de este contrato y al amparo de un Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios ( CB S ) respaldado por el 100% de los ingresos presentes y futuros derivados del Impuesto Sobre Tenencia y Uso Vehicular ( ISTUV ) que corresponden a los Fideicomitentes Municipales, autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores el de de 200_, por un monto de $ ( millones de pesos 00/100 M.N.) se concluyeron exitosamente colocaciones los días, agotando dicho programa y que en dichas ofertas actuó como Agente Estructurador, EL ASESOR FINANCIERO. 2. El FIDEICOMISO obra inscrito en los registros de EL FIDUCIARIO bajo el número. 3. Dentro de los fines del FIDEICOMISO se encuentra el de contratar al Asesor Financiero del Fideicomiso, incluyendo la contratación, de conformidad con el inciso de la Cláusula, de EL ASESOR FINANCIERO como tal. DECLARACIONES I. DECLARA EL ASESOR FINANCIERO : 1. Que es una Sociedad Civil debidamente constituida de conformidad con las leyes, según consta en escritura pública número 28,123 de fecha 22 de junio de 2000, pasada ante la fe del Notario Público número 27 de

3 Tlalnepantla, Estado de México, Lic. Álvaro Villalba Valdés, que obra inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México, en inscripción número 51,458 de fecha 3 de agosto de Que su representante cuenta con las facultades legales para celebrar el presente contrato, tal y como lo acredita con los poderes que le han sido otorgados mediante escritura pública referida en el numeral que precede. 3. Que cuenta con recursos y capacidad técnica y administrativa para prestar los servicios materia del presente Contrato, en virtud de que es una Sociedad Civil que presta sus servicios a terceras personas en materia de asesoría económica y de ingeniería financiera. 4. Que se encuentra inscrito en el Registro Federal de Contribuyentes con la clave CFI RC1. II. DECLARA EL FIDUCIARIO : 1. Que es una institución de banca múltiple debidamente constituida y existente de conformidad con las leyes de México, según consta en la escritura pública 57,681 de fecha 25 de febrero de 2000, otorgada ante la fe del Lic. Miguel Alessio Robles, Notario Público número 19 del Distrito Federal y registrada ante el Registro Público de Comercio bajo el folio mercantil número 262,411, y que obtuvo una autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para operar como fiduciario. 2. Que su delegado fiduciario, Jesús Miguel Escudero Basurto, cuenta con los poderes y facultades suficientes y necesarias para celebrar el presente Convenio, según consta en la escritura pública no. 73,017, otorgada el 5 de julio de 2005 ante la fe del licenciado Miguel Alessio Robles, Notario Público número 19 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio, se encuentra en trámite de inscripción en el Registro Público de Comercio bajo el Folio Mercantil No. 262,411 del Distrito Federal. Asimismo manifiesta que sus facultades no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna, identificándose plenamente a satisfacción de las Partes. 3. Que las condiciones bajo las cuales se contrata a EL ASESOR FINANCIERO son las descritas en el FIDEICOMISO. 4. Que comparece a la firma del presente contrato de acuerdo con la carta de instrucciones emitida por parte de de fecha de de 200_. 2

4 III. DECLARAN LAS PARTES: Que es su voluntad celebrar el presente Contrato de Prestación de Servicios Profesionales por Tiempo Determinado, para que EL ASESOR FINANCIERO, proporcione los servicios de asesoría en materia económica y de ingeniería financiera. Expuesto lo anterior, las partes otorgan lo que se consigna en las siguientes: CLÁUSULAS PRIMERA.- EL ASESOR FINANCIERO se obliga a prestar sus servicios profesionales en favor de EL FIDUCIARIO, desempeñando todas las actividades inherentes, ligadas o conexas a las funciones de asesoría en materia económica y de ingeniería financiera, particularmente: a) Recabar mensualmente la información de la Secretaría de Finanzas y Planeación del Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave (en su carácter de Fideicomitente Estatal del FIDEICOMISO), respecto a la recaudación del ISTUV, así como del servicio de los CB S y con base en esta información realizar la actualización del modelo financiero. b) Entregar dentro de los días siguientes a cada fecha de pago, a, un reporte de acuerdo al Anexo _ del FIDEICOMISO. c) Conciliar la información reportada por EL FIDUCIARIO con relación a la recaudación del ingreso y a los gastos de cada periodo. Respecto a los cálculos que se deberán llevar a cabo para el adecuado control de la emisión y de las cuentas y fondos del FIDEICOMISO, EL ASESOR FINANCIERO realizará las siguientes funciones: a) Apoyar a EL FIDUCIARIO para realizar el cálculo de coberturas en cada fecha de pago. b) Apoyar a EL FIDUCIARIO para determinar el nivel de la Cuenta del Fondo de Reserva y de la Cuenta del Fondo de Remanentes. 3

5 c) Apoyar a EL FIDUCIARIO para la determinación de las cantidades remanentes que en forma anual se tendrán que hacer al Fideicomitente Estatal, una vez cubiertos todos los saldos requeridos en las cuentas y de haber revisado los eventos preventivos. SEGUNDA.- Para lograr lo anterior, EL ASESOR FINANCIERO llevará a cabo su trabajo en sus propias instalaciones o en los lugares de campo y diversos donde se requiera, de acuerdo al servicio a prestarse. TERCERA.- EL ASESOR FINANCIERO llevará a cabo sus servicios en coordinación con el personal técnico y de asesoría que EL FIDUCIARIO designe, obteniendo puntualmente de las personas designadas, la información que sea relevante y suficiente para la realización del objeto del presente contrato e informándoles a su vez sobre los avances que tenga en los servicios encomendados. CUARTA.- EL ASESOR FINANCIERO se obliga además a: a) No delegar ni subcontratar con persona física o moral alguna, total o parcialmente, las obligaciones y responsabilidades que contrae por virtud de este instrumento, salvo autorización por escrito de EL FIDUCIARIO ; b) Guardar absoluta confidencialidad para con terceros, respecto de la información a que tenga acceso con motivo de la presente relación contractual. c) Informar inmediatamente a EL FIDUCIARIO los hechos y razones que lo imposibiliten para cumplir, en su caso, las obligaciones consignadas en el presente contrato. QUINTA.- "EL ASESOR FINANCIERO en el desarrollo de sus actividades, se sujetará a las políticas que para tal efecto se establecen el FIDEICOMISO, razón por la cual los servicios objeto del presente instrumento, por ningún motivo comprenderán facultades de toma de decisiones en la dirección, operación o administración de las actividades del FIDEICOMISO. SEXTA.- Cuando se requiera realizar trabajos complementarios a los contemplados en el presente instrumento, se deberá contar invariablemente con la autorización del FIDUCIARIO. SÉPTIMA.- EL FIDUCIARIO pagará como honorarios a EL ASESOR FINANCIERO la cantidad mensual de $ ( 00/100 M.N.), más el Impuesto al Valor Agregado, por el primer año de servicios. Estos honorarios mensuales se ajustarán cada 4

6 doce meses para reflejar la variación que haya registrado el Indice Nacional de Precios al Consumidor en este período. Los honorarios a que se hace referencia en la presente cláusula serán cubiertos única y exclusivamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso. Los honorarios se cubrirán por mensualidades vencidas los días último de cada mes, el primer pago comenzará a partir del último día de del y serán pagados directamente a EL ASESOR FINANCIERO con cargo al patrimonio del FIDEICOMISO. EL ASESOR FINANCIERO en este acto manifiesta que los ingresos recibidos como contraprestación por los servicios prestados derivados de este contrato no representan su principal fuente de ingresos por lo que libera a EL FIDUCIARIO de cualquier responsabilidad que pudiese derivar en este sentido. OCTAVA.- En cada ocasión en que se efectúen los pagos de honorarios a EL ASESOR FINANCIERO, éste otorgará a EL FIDUCIARIO facturas que satisfagan los requisitos fiscales vigentes el entero y pago de cualquier tipo de impuestos estará a cargo de EL ASESOR FINANCIERO. NOVENA.- Los gastos efectuados por parte de EL ASESOR FINANCIERO para la prestación del servicio, serán reembolsados por EL FIDUCIARIO, siempre que previamente hayan sido revisados y autorizados por. No quedan comprendidos en la obligación de reembolso los que se deriven de sueldos, honorarios, arrendamientos ni prestación de servicios. DÉCIMA.- El presente contrato surtirá sus efectos a partir del de de 200_ y estará vigente hasta el día de de 200_, pero cualquiera de las partes podrá darlo por terminado anticipadamente en cualquier tiempo, para lo cual bastará dar aviso a la otra con veinte días hábiles de anticipación. DÉCIMA PRIMERA.- EL ASESOR FINANCIERO efectuará los trabajos materia de este contrato, utilizando los medios propios y sin responsabilidad para EL FIDUCIARIO. En caso de que utilice servicios de terceras personas, las partes acuerdan, que no existe ningún nexo o relación obrero-patronal entre los empleados de EL ASESOR FINANCIERO y EL FIDUCIARIO, en virtud de lo cual, EL ASESOR FINANCERO se obliga a sacar en paz y a salvo a EL FIDUCIARIO de cualquier reclamación que se intente en su contra, proveniente del Seguro Social, el Infonavit, Autoridades Fiscales o de otra índole, cualquier tercero o del personal que utilice para la prestación de los servicios objeto de este contrato, obligándose en consecuencia, a reembolsar a EL FIDUCIARIO los gastos que por este concepto erogue, en forma inmediata y contra la presentación de los comprobantes respectivos. DECIMA SEGUNDA.- Ambas partes acuerdan, que todo lo no previsto en este contrato, se regirá por las disposiciones aplicables del Código Civil par el Distrito Federal. 5

7 DECIMA TERCERA.- Las partes señalan como sus domicilios los siguientes: EL "ASESOR FINANCIERO" Montes Urales No. 780, Piso 3 Col. Lomas de Chapultepec C.P México, D.F. EL "FIDUCIARIO" Boulevard Manuel Avila Camacho No. 40, piso 17 Col. Lomas de Chapultepec C.P México, D.F. DÉCIMA CUARTA.- Para la interpretación y cumplimiento del presente Contrato, las partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales competentes de la Ciudad de México, Distrito Federal, para lo cual hacen renuncia expresa del fuero que en razón de su domicilio presente o futuro pueda corresponderles. Enteradas las partes del contenido, alcance y fuerza legal de las estipulaciones contenidas en el presente instrumento, lo firman, por duplicado, en la Ciudad de México, Distrito Federal, el día de de 200_, quedando un ejemplar del mismo en poder de cada una de las partes. " EL ASESOR FINANCIERO CORPORATIVO EN FINANZAS, S.C. " EL FIDUCIARIO" DEUTSCHE BANK MEXICO, S.A. DE C.V. C.P. ANGEL RAFAEL CESPEDES MARTINEZ DEL CAMPO Socio Administrador LIC. JESUS MIGUEL ESCUDERO BASURTO Delegado Fiduciario. Estas firmas corresponden al Contrato de Prestación de Servicios Profesionales celebrado entre Deutsche Bank México. S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, y Corporativo en Finanzas, S.C., con fecha de de 200_. 6