TOMAS GIMÉNEZ DUART NOTARIO C/. Balmes, 182 Entlo 1ª 08006 BARCELONA ACTA DE MANIFESTACIONES Y PROTOCOLIZACIÓN. ------ NÚMERO DOS MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y OCHO. ----- En Barcelona, mi residencia, a diecisiete de octubre de dos mil dieciséis. ------------------------- Ante mí, TOMÁS GIMÉNEZ DUART, Notario del ES COPIA SIMPLE Il lustre Col legi de Notaris de Catalunya, y por oposición Notario de Barcelona, constituido en el domicilio de Barcelona, Avda. Diagonal, 621, comparecen: ------------------------------------------------ DON ISIDRO FAINÉ CASAS, mayor de edad, con domicilio a estos efectos en Barcelona, Avda. Diagonal, 621-629, y con DNI/NIF. ------------------ Y DON ALEJANDRO GARCÍA-BRAGADO DALMAU, mayor de edad, con domicilio a estos efectos en Barcelona, Avda. Diagonal, 621-629, y con DNI/NIF. --- A.- INTERVENCIÓN. ----------------------------- 1.- El señor Fainé en nombre y representación de la FUNDACIÓN BANCARIA CAIXA D ESTALVIS I PENSIONS DE BARCELONA, la Caixa, domiciliada en Barcelona, Avda. Diagonal, 621-629, constituida por transformación 1
de la Caixa d Estalvis i Pensions de Barcelona en fundación bancaria, de conformidad con la disposición transitoria primera de la Ley 26/2013, de 27 de diciembre, de cajas de ahorros y fundaciones bancarias, mediante escritura autorizada por mí el 12 de junio de 2014, con el número 1600 de protocolo, inscrita en el Registro de Fundaciones del Ministerio de Educación, Cultura y Deporte con el número 1658. ---------- Su C.I.F. es el G-58899998. --------------------- Está facultado para este acto por acuerdo del Patronato de la Fundación adoptado en sesión celebrada el día 8 de septiembre de 2016, según me acredita con un certificado que me entrega y protocolizo, expedido por el Secretario, D. Óscar Calderón de Oya, cuya firma considero legítima por serme conocida, con el visto bueno del Presidente, el propio señor Fainé, cuya firma reconoce como suya. ----------------------- 2.- El señor García-Bragado en nombre y representación de la sociedad mercantil CAIXABANK, S.A., domiciliada en Barcelona, Avda. Diagonal, 621, constituida por tiempo indefinido y con la denominación de Grupo de Servicios, S.A., mediante escritura autorizada por el Notario de Barcelona D. Eduardo Blat Gimeno el 12 de diciembre de 1980, modificada su de- 2
ES COPIA SIMPLE nominación en dos ocasiones, adaptados sus estatutos a la Ley de Sociedades Anónimas mediante otra autorizada por el Notario de Barcelona D. Ladislao Narváez Acero el 1 de junio de 1992; modificada nuevamente su denominación por la de Criteria CaixaCorp, S.A. mediante la autorizada por mí el 2 de agosto de 2007, número 3511 de protocolo, y adoptada su actual denominación y refundidos sus estatutos en la escritura de fusión en la que esta sociedad absorbió a Microbank de la Caixa, S.A.U., otorgada ante mí el día 30 de junio de 2011, con el número 2685 de protocolo, que fue inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona en el tomo 42657, folio 33, hoja B-41232, inscripción 109. ------------------------------------------- Su C.I.F. es el A-08-663619. -------------------- Está facultado para este acto por acuerdo del Consejo de Administración adoptado en sesión celebrada el día 28 de julio de 2016, según me acredita con un certificado que me entrega y protocolizo, expedido por el Secretario, el propio señor García-Bragado, 3
cuya firma reconoce como suya, con el visto bueno del Vicepresidente, D. Antonio Massanell Lavilla, cuya firma considero legítima por serme conocida. --------- B.- JUICIO DE CAPACIDAD. ------------------------- Tienen a mi juicio, en el concepto en que intervienen, capacidad y legitimación para este acto, y --- EXPONEN: ----------------------------------------- 1º.- Me exhiben los siguientes documentos: ------- a) Acuerdo de modificación del ACUERDO DE INTEGRACIÓN ENTRE CAIXABANK, S.A. y BANCA CÍVICA, S.A., que tiene fecha septiembre de dos mil dieciséis y que está firmado por los representantes de FUNDACIÓN CAJASOL, FUNDACIÓN BANCARIA CAJA NAVARRA, FUNDACIÓN CAJA CANARIAS y CAJA DE BURGOS FUNDACIÓN BANCARIA, pero no por los representantes de CAIXABANK, S.A. y de FUNDACIÓN BANCARIA LA CAIXA. ---- b) Acuerdo de modificación de PACTO DE ACCIONISTAS DE CAIXABANK, S.A., que tiene fecha septiembre de dos mil dieciséis y que está firmado por los representantes de FUNDACIÓN CAJASOL, FUNDACIÓN BANCARIA CAJA NAVARRA, FUNDACIÓN CAJA CANARIAS y CAJA DE BURGOS FUNDACIÓN BANCARIA, pero no por el representante de FUNDACIÓN BANCARIA LA CAIXA.- 2º.- Manifiestan que si bien en ambos documentos 4
ES COPIA SIMPLE figura como fecha septiembre de 2016, sin referencia al día, las mencionadas entidades los firmaron el día 12 y además firmaron una carta, de fecha 12 de septiembre de 2016, dirigida al Presidente del Consejo de Administración de CAIXABANK en la que hicieron la propuesta de nombramientos de consejeros y hacen referencia a las modificaciones de los pactos suscritos en septiembre de 2016. -------------------------- 3º.- Hacen constar que en ambos documentos se dice que se firman en un único ejemplar, cuando en realidad el Acuerdo de Modificación del Acuerdo de Integración consta en 5 ejemplares, y el Acuerdo de Modificación del Pacto de Accionistas consta en 6 ejemplares. ----------------------------------------- 4º.- Me exhiben también dos cartas, una de fecha 15 de septiembre de 2016 firmada por el Presidente de Fundación Caja Canarias, D. Alberto Delgado Prieto, y la otra de fecha 20 de septiembre de 2016 firmada por el Presidente de la Fundación Bancaria Caja de Burgos, D. José María Leal Villalba. ------------------- 5
Y ME REQUIEREN: ---------------------------------- 1º.- Para que deje constancia en la presente acta de que ambos comparecientes, en su respectiva representación, firman en mi presencia los dos documentos referidos en los anteriores apartados a) y b>), lo que efectivamente hacen en este acto. El Acuerdo de Modificación del Acuerdo de Integración lo firman ambos, y el Acuerdo de Modificación del Pacto de Accionistas lo firma el señor Fainé. ---------------------- 2º.- Para que protocolice con la presente los cuatro referidos documentos. A tal efecto me los entregan y los protocolizo con esta matriz. ------------ CLÁUSULA LOPD (PROTECCIÓN DE DATOS). ------------ De acuerdo con lo dispuesto por la Ley Orgánica 15/99, los comparecientes queda informados y aceptan la incorporación de sus datos personales a los ficheros informatizados de esta Notaría, que se conservarán en la misma con carácter confidencial, sin perjuicio de las remisiones de obligado cumplimiento. Su finalidad es la formalización del presente instrumento público, su facturación y, en su caso, seguimiento posterior y las funciones propias de la actividad notarial. El responsable de estos datos es el propio Notario autorizante del presente. 6
ES COPIA SIMPLE AUTORIZACIÓN. ----------------------------------- Hechas las reservas y advertencias legales. ----- Así lo otorgan y, previa su lectura íntegra, se ratifican en su contenido y firman. ----------------- De conocer personalmente a los comparecientes, de que han prestado libremente su consentimiento, de que el otorgamiento se adecua a la legalidad y a la voluntad debidamente informada, y de lo consignado en este instrumento público, extendido en cuatro folios de papel exclusivo para documentos notariales, números el del presente y los tres anteriores en orden correlativo, yo, el Notario, doy fe. Siguen las firmas de los comparecientes. Signado, Tomás Giménez Duart, rubricados y sello de la Notaría. ------------ DOCUMENTACIÓN PROTOCOLIZADA ------------------------------------------------ ------------------------------------------------ ------------------------------------------------ 7
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