POLÍTICA GENERAL DE CONFLICTOS DE INTERESES V3-Enero 2017 Página 1/5
POLÍTICA GENERAL DE CONFLICTOS DE INTERESES (PGCI) 1. Introducción 1.1. Objectivo de la política general de conflictos de 1.2. Alcance de la política general de conflictos de 1.3. Definición e identificación de conflictos de 2. Ámbito de aplicación 2.1. Identificación de las actividades potencialmente generadoras de conflictos de 2.2. Identificación de las áreas sujetas a la política general de conflictos de 3. Responsabilidades sobre la política general de conflictos de 3.1. Función centralizada: Cumplimento Normativo Servicios de Inversión 3.1.1 Diseño e implementación de la política general de conflictos de 3.1.2 Actualitzación e informe de supervisión de la política general de conflictos de 3.2. Función centralizada: Resto de áreas 4. Prevención de conflictos de 5. Informes y comunicaciones a Cumplimiento Normativo-Servicios de Inversión 6. Registro de los conflictos de 6.1. Tipo de registros 6.2. Mantenimiento y actualización 7. Procedimientos y medidas de gestión de los conflictos de 8. Revelación de los conflictos de 8.1. Comunicación a los clientes La normativa andorrana establece que las entidades operativas del sistema financiero deben adoptar las medidas organizativas y administrativas adecuadas para detectar y evitar los conflictos de y tener identificadas las circunstancias generadoras de conflictos de, definidas como las situaciones en las que se produce un conflicto entre los de Mora Banc Grup, SA y de sus entidades subsidiarias Mora Banc, SAU; Mora Gesti ó d Actius, SAU; y Mora Assegurances, SAU (en adelante, «el grupo MoraBanc» o «el grupo»), o determinadas personas vinculadas a MoraBanc y las obligaciones de MoraBanc respecto de un cliente, o entre los diferentes de dos o más de sus clientes. La Ley determina que existe un conflicto de en la prestación de un servicio cuando el grupo MoraBanc, o personas vinculadas al mismo, u otro cliente o clientes, tienen un interés en la prestación del servicio, o su resultado, que es diferente del interés del cliente al que se presta el servicio y puede generarse un perjuicio a este último, o cuando otro cliente o clientes pueden obtener una ganancia o evitar una pérdida y existe la posibilidad de pérdida concomitante para el cliente al que se presta el servicio. 1. Introducción La variedad de actividades, productos y servicios de inversión ofrecidos por el grupo MoraBanc puede posibilitar la existencia de situaciones generadoras de potenciales conflictos de entre el grupo y sus clientes, o entre sus propios clientes. Es necesario, por lo tanto, establecer normas y procedimientos adecuados que garanticen que la toma de decisiones en el ámbito del grupo MoraBanc en relación con la prestación de servicios de inversión o auxiliares se lleva a cabo evitando, eliminando o, en última instancia, revelando el conflicto de al cliente. El presente documento quiere estructurar las medidas y los procedimientos de prevención y de gestión de obligado cumplimiento en las situaciones identificadas como potencialmente generadoras de conflictos de. 1.1. Objetivo de la política general de conflictos de El objetivo de la política general de conflictos de (en adelante, «PGCI») se centra en: i) La identificación de aquellas situaciones potencialmente generadoras de un conflicto de (entre el grupo MoraBanc y un cliente suyo, entre empleados y clientes, y entre diferentes clientes). ii) La especificación de los procedimientos que hay que seguir y las medidas que hay que adoptar para la V3-Enero 2017 Página 2/5
prevención, la gestión y la revelación del conflicto, si procede. Hay que indicar que la obligación relativa a la gestión de los conflictos de no prohíbe su existencia, sino que obliga a adoptar medidas razonables para su prevención y resolución, identificando, del mismo modo, un proceso de comunicación a los clientes en los casos en que no puedan evitarse los conflictos de. 1.2. Alcance de la política general de conflictos de La PGCI afecta a las personas siguientes y es de obligado cumplimiento para todas ellas: ---- Los miembros del Consejo de Administración del grupo MoraBanc y los de sus sociedades filiales; ---- Los empleados del grupo MoraBanc. En adelante, en conjunto, «los empleados». 1.3. Definición e identificación de conflictos de Los conflictos de son situaciones que pueden surgir cuando se prestan servicios de inversión, principales o auxiliares, o una combinación de estos, cuando el grupo MoraBanc, una persona vinculada al grupo o los empleados se encuentran en alguna de las situaciones siguientes: a) Cuando pueden obtener un beneficio financiero o evitar una pérdida financiera a costa del cliente. b) Cuando tienen un interés en el resultado de un servicio prestado al cliente o de una operación realizada por cuenta del cliente que sea diferente del interés del cliente en el resultado del servicio o la operación. c) Cuando pueden obtener incentivos financieros o de otro tipo que puedan favorecer los de un cliente frente a los de otro. d) Cuando llevan a cabo la misma actividad que el cliente. e) Cuando reciben o tienen que recibir de una persona diferente del cliente un incentivo en relación con un servicio prestado al cliente, en forma de dinero, bienes o servicios, aparte de la comisión o retribución habitual por la prestación de dicho servicio. En ningún caso se consideran conflictos de las situaciones en las que el grupo MoraBanc puede obtener un beneficio, si no existe simultáneamente un posible perjuicio o un detrimento de los de los clientes afectados por la operación o servicio de que se trate. 2. Ámbito de aplicación 2.1. Identificación de las actividades potencialmente generadoras de conflictos de Se incluyen todos aquellos servicios, departamentos o áreas del grupo MoraBanc que: 2.1.1. Lleven a cabo actividades relacionadas con el mercado de valores y deban mantener una separación adecuada entre ellos para evitar los conflictos de. En particular, quedan afectados los servicios siguientes: a) Actuación por cuenta propia en los mercados b) Mercado de capitales c) Riesgos de crédito d) Gestión de cartera propia e) Análisis financiero f) Servicios de gestión discrecional de carteras de inversión y asesoramiento en materia de inversión g) Servicios de instituciones de inversión colectiva (IIC) h) Distribución e intermediación por cuenta de clientes. 2.1.2. Tengan relación con terceros ajenos al grupo MoraBanc, en particular, y a título indicativo: a) Prestación de servicios por parte de consultores o asesores externos b) Proveedores de bienes y servicios c) Servicios de gestión discrecional de carteras de inversión y asesoramiento en materia de inversión prestados por parte de terceros d) Actividades de presentación de clientes. Esta relación no es exhaustiva y, por lo tanto, Cumplimiento Normativo-Servicios de Inversión podrá en cualquier momento adaptarla a la actividad del grupo MoraBanc, a las circunstancias del mercado o a las exigencias de los reguladores o supervisores. 2.2. Identificación de las áreas sujetas a la política general de conflictos de Quedan incluidas dentro del ámbito de la PGCI todas las áreas del grupo MoraBanc. 3. Responsabilidades sobre la política general de conflictos de 3.1. Función centralizada: Cumplimiento Normativo- Servicios de Inversión Cumplimiento Normativo-Servicios de Inversión (en adelante, «CN-SI») es el área responsable de la implementación, la aplicación y el mantenimiento de la PGCI, así como de la supervisión del funcionamiento de los procedimientos y las medidas establecidas para la prevención y la gestión de las situaciones de conflictos de. V3-Enero 2017 Página 3/5
Los encargados de aplicar efectivamente los procedimientos y medidas, y comunicar las situaciones relevantes son los responsables de las diferentes áreas del grupo MoraBanc, mediante el proceso de comunicación establecido con CN-SI. 3.1.1. Diseño e implementación de la política general de conflictos de Comprende lo siguiente: Comunicar al Consejo de Administración y la alta Dirección la instauración de la PGCI. Comunicar al grupo MoraBanc la instauración de la PGCI a través de las personas identificadas como responsables de la adhesión plena en el funcionamiento de la presente política. Registrar las personas responsables del cumplimiento de la PGCI designadas por cada responsable de área del grupo MoraBanc. Emitir recomendaciones para adoptar las medidas organizativas necesarias para la prevención de la aparición de conflictos de que puedan generarse por el intercambio de información entre los distintos ámbitos del grupo MoraBanc o por la dependencia jerárquica o funcional de las diferentes actividades y servicios de inversión, cuando el intercambio pueda ir en detrimento de uno o más clientes. Diseñar los programas formativos necesarios para informar adecuadamente a todos los miembros del grupo MoraBanc de los procedimientos de actuación respecto a situaciones potencialmente generadoras de conflictos de. Mantener actualizada la presente PGCI. 3.1.2. Actualización e informe de supervisión de la política general de conflictos de CN-SI elaborará con periodicidad anual un informe sobre las incidencias que se produzcan en el cumplimiento de la PGCI y lo hará llegar a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y a la Dirección General. Con independencia de lo anterior, CN-SI informará inmediatamente de cualquier incidencia significativa que se produzca en el cumplimiento de la PGCI. 3.2. Función descentralizada: resto de áreas Se determinan como funciones encomendadas a los responsables del cumplimiento de la PGCI en cada área las siguientes: ---- Mantener y actualizar el colectivo de personas. ---- Identificar las situaciones potencialmente generadoras de conflictos de en relación con las operaciones que deban iniciarse o que estén en curso, y comunicarlas a CN-SI en caso de no estar ya identificadas. ---- Promover activamente que ni el grupo ni sus empleados realicen operaciones por cuenta propia cuando: a. Conozcan información sensible, privilegiada o relevante sobre el valor o el emisor, o información confidencial del cliente. b. Participen en la estructuración y gestión de operaciones. c. Lleven a cabo tareas de análisis y emitan regularmente recomendaciones de inversión sobre el emisor y pueda generarse un conflicto de inequívoco. ---- Comunicar a CN-SI todas las medidas aplicadas en la prevención y/o la gestión de las situaciones generadoras de conflictos de. ---- Mantener la interlocución necesaria con CN-SI en la gestión de los conflictos de que le afecten así como en cualquier otro aspecto relativo al cumplimiento del Manual de los códigos de conducta. ---- Con independencia de lo anterior, informarán inmediatamente a CN-SI sobre cualquier incidencia significativa que se produzca en el cumplimiento de la PGCI. 4. Prevención de los conflictos de El grupo MoraBanc dispone de las siguientes medidas para prevenir y, en todo caso, gestionar de modo eficaz los posibles conflictos de : Acceso restringido a la información por contraseñas personales. Control de operaciones personales, según lo determinado en los códigos de conducta. Los responsables de las diferentes áreas del grupo MoraBanc son quienes llevarán a cabo la aplicación de la PGCI. Las personas designadas como responsables de la aplicación de la PGCI en cada una de las áreas serán las encargadas de informar a CN-SI sobre cualquier aspecto relacionado con el cumplimiento de la PGCI. Control de la información privilegiada para prevenir, evitar y, si procede, gestionar los conflictos de que puedan surgir en el tratamiento de la información privilegiada, teniendo en cuenta incluso la separación física de las diferentes áreas V3-Enero 2017 Página 4/5
(áreas separadas) en las que se hayan identificado posibles conflictos de. Gestión, en el Comité de Gestión de la Integridad Corporativa (CGIC), de los potenciales incumplimientos. 5. Informes y comunicaciones a Cumplimiento Normativo-Servicios de Inversión Los responsables de la PGCI de las diferentes áreas tienen la obligación de comunicar a CN-SI todas las medidas aplicadas en la prevención y/o la gestión de las situaciones generadoras de conflictos de. 6. Registro de los conflictos de CN-SI y el responsable de la PGCI del área que corresponda llevarán un registro actualizado de los conflictos de que hayan tenido lugar o de los que se estén produciendo en servicios o actividades continuadas. El registro de conflictos de se mantendrá permanentemente actualizado, incluyendo los potenciales conflictos de que se detecten. 6.1. Tipo de registros Tanto las áreas en las que se genere el potencial conflicto de como CN-SI llevarán a cabo los registros siguientes, que se distinguen en función de la fase en la que se encuentre el potencial conflicto de : ---- Fase de identificación: aparición del conflicto y descripción detallada de la situación. ---- Fase de gestión: causas y circunstancias que han originado el conflicto de. ---- Fase de resolución: comunicación de la resolución. 6.2. Mantenimiento y actualización La comunicación de un conflicto de para su registro, por parte de los responsables designados, debe hacerse por áreas y en el momento en que este se detecte o se identifique. El registro se revisará con periodicidad anual, y se realizarán el análisis y la actualización correspondientes de los datos disponibles, teniendo en cuenta que cada área del grupo MoraBanc es responsable de comunicar a CN-SI cualquier cambio en el momento en que este se produzca. 7. Procedimientos y medidas de gestión de los conflictos de un servicio u operación concreta en la que pueda plantearse un conflicto de. Los empleados procurarán evitar los conflictos de, tanto propios como del grupo MoraBanc. En caso de encontrarse en una situación de conflicto de, se abstendrán de decidir o, si se tercia, de emitir su voto, y advertirán del propio conflicto. La gestión de una situación de conflicto de debe resolverla el máximo responsable del área afectada, el superior jerárquico inmediato de todas ellas si afecta a varias, o quien decida Cumplimiento Normativo si ninguna de las reglas anteriores es aplicable. En caso de duda sobre la competencia o sobre el modo de resolver un conflicto de, puede consultarse a Cumplimiento Normativo. En la resolución de los conflictos de se tendrán en cuenta las siguientes reglas: ---- En caso de conflicto entre el grupo MoraBanc y un cliente, la salvaguarda del interés del cliente. ---- En caso de conflicto entre los empleados y el grupo MoraBanc, la obligación de actuación leal de los primeros. ---- En caso de conflicto entre clientes, se comunicará la situación a los afectados si previamente no ha podido resolverse, y los servicios o las operaciones en que se manifieste el conflicto únicamente podrán llevarse a cabo si estos lo consienten. No se favorecerá a ninguno de ellos. En este sentido, deben cumplirse las siguientes reglas: ---- No se podrá, bajo ningún concepto, revelar a unos clientes las operaciones realizadas por otros. ---- No se podrá estimular la realización de una operación por un cliente con el objeto de beneficiar a otro. ---- Se aplicarán reglas de prorrateo o de distribución de las órdenes ejecutadas que eviten el conflicto en operaciones que afecten a dos o más clientes. ---- La decisión sobre el conflicto y las posibles incidencias resultantes se comunicarán a Cumplimiento Normativo. 8. Revelación de los conflictos de El grupo MoraBanc tiene la obligación para con sus clientes y terceros de revelar la existencia de un conflicto de, lo cual no le exime, en ningún caso, de la obligación de adoptar y aplicar las medidas organizativas y administrativas efectivas para ser evitados. Los empleados pondrán en conocimiento de Cumplimiento Normativo cualquier situación respecto a V3-Enero 2017 Página 5/5
8.1. Comunicación a los clientes El grupo MoraBanc pone a disposición de sus clientes la política general de conflictos de, a la que puede accederse a través del sitio web de la entidad: <www.morabanc.ad V3-Enero 2017 Página 6/5