BARÓN DE LEY, S.A. Consejo de administración Informe y propuesta de la Política de Remuneraciones de los Consejeros para aprobación por la Junta General Ordinaria de accionistas de 2017. El artículo 529 septdecies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital establece que, salvo disposición contraria de los Estatutos, el cargo de consejero de una sociedad cotizada será necesariamente retribuido. El art. 529 quindecies (Comisión de nombramientos y retribuciones) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital establece para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las funciones relativas a proponer al consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros. El art. 529 novodecies (Aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros ) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, establece que: La política de remuneraciones de los consejeros se ajustará en lo que corresponda al sistema de remuneración estatutariamente previsto y se aprobará por la junta general de accionistas al menos cada tres años como punto separado del orden del día. La propuesta de la política de remuneraciones del consejo de administración será motivada y deberá acompañarse de un informe específico de la comisión de nombramientos y retribuciones. El Consejo de Administración someterá a la Junta General ordinaria de accionistas de 2017 la modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros, y del importe máximo de la remuneración de los Consejeros en su condición de tales. A tales efectos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha analizado la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la sociedad hasta la fecha y la modificación anticipada por la Presidencia, y ha emitido el pertinente informe que el Consejo de Administración asume y hace suyo, en los términos siguientes: 1
Informe y propuesta de modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros para el Consejo, y la Junta General ordinaria de accionistas de 2017. El artículo 529 septdecies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital establece que, salvo disposición contraria de los Estatutos, el cargo de consejero de una sociedad cotizada será necesariamente retribuido. El art. 26º de los estatutos sociales (Retribución) establece que el cargo de consejero de la Sociedad será retribuido, estableciendo sus términos. El art. 529 quindecies (Comisión de nombramientos y retribuciones) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y art. 28.Ter. de los estatutos sociales, establecen para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las funciones relativas a proponer al consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia. El art. 529 novodecies (Aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, establece que: La política de remuneraciones de los consejeros se ajustará en lo que corresponda al sistema de remuneración estatutariamente previsto y se aprobará por la junta general de accionistas al menos cada tres años como punto separado del orden del día. La propuesta de la política de remuneraciones del consejo de administración será motivada y deberá acompañarse de un informe específico de la comisión de nombramientos y retribuciones. Por la Presidencia del Consejo se ha puesto en conocimiento de esta Comisión la intención de establecer una remuneración variable mediante la entrega de acciones de la propia Sociedad a determinados ejecutivos (Consejero y altos directivos), por lo que el Consejo de Administración tiene intención de examinar y aprobar la modificación de la modificación de la Política de Remuneraciones, ampliando la práctica histórica de retribuciones fijas al componente variable de entrega de acciones de la propia Sociedad, y que se someterá a la Junta general ordinaria de accionistas de 2017. La Comisión ha analizado la naturaleza y condicionantes de la sociedad, su evolución, las tendencias retributivas, y los demás condicionantes; y, por ello, asume y propone al Consejo de administración que la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollan sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo o del Consejero Delegado, esté en sintonía con lo anterior, modificando la Política de Retribuciones vigente, pudiendo tener componente variable, mediante la entrega de acciones de la propia Sociedad. En consecuencia la Política de remuneraciones de los consejeros, y de los directores generales o de quienes desarrollan sus funciones de alta dirección, sería la siguiente: 2
Política de remuneraciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollan sus funciones de alta dirección. 1.º- Periodo de vigencia. Salvo que conforme a la Ley la Junta general de accionistas acuerde su modificación o sustitución, la presente Política de Remuneraciones será de aplicación durante el presente ejercicio 2017 y los dos siguientes 2018 y 2019, modificando la aprobada por la Junta general de 25 de junio de 2015. 2º.- Bases de la política de remuneraciones. 1ª.- En todo caso, la remuneración de los administradores y altos directivos guardará una proporción razonable con la importancia de la sociedad y su grupo, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneración establecido deberá estará orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables (art. 217 TRLSC). 2ª.- La remuneración será la adecuada para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que exija el cargo sin comprometer la independencia de criterio, con la intención de promover la consecución del interés social, incorporando los mecanismos precisos para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables 3ª.- Solamente podrán tener remuneraciones mediante entrega de acciones los consejeros ejecutivos y altos directivos. 4ª.- Las remuneraciones mediante entrega de acciones, ponderando las circunstancias de la Sociedad y demás extremos, se procurarán establecer y realizar con los siguientes principios y criterios: 4.1.- Promuevan la necesaria actividad profesional para la consecución de rentabilidad en la sociedad y su grupo, en interés de los accionistas. 4.2.- Solidaricen los intereses de los accionistas con los propios de los consejeros y ejecutivos, promoviendo la creación real de valor permitiendo a los últimos beneficiarse de los resultados de su gestión, conjuntamente con los accionistas. 4.3.- Estará dirigida a motivar y retener al capital humano, su profesionalidad, esfuerzo, responsabilidad, dedicación, y creación de valor a largo plazo, sin producir distorsiones y/o disfunciones, o agravios, con relación al resto de miembros y trabajadores de la Sociedad. 4.4.- Se incorporarán los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones en acciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular: a) Estar vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promover la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean 3
adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se configurarse sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. 4.5.- Si las remuneraciones estuvieran relacionadas con los resultados de la sociedad se tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. 4.6.- El pago de una parte relevante del componente variable de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas. 4.7.- Los acuerdos contractuales incluirán una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de las acciones cuando su entrega no haya estado ajustada a las condiciones o derive de datos inexactos que quede acreditado con posterioridad. 4.8.- En todo caso, los componentes variables mediante acciones de la Sociedad, se ponderarán mediante medidas que persigan lo anterior, sin desnaturalizar tales fines, y de acuerdo con las estrategias generales de la Sociedad. 3º. Remuneraciones de los consejeros. a) La remuneración de los consejeros en su condición de tales. El importe máximo actualizado de la remuneración anual que podrá satisfacer la sociedad al conjunto de los consejeros por su condición de tales será la suma de ciento cincuenta mil euros, mediante una asignación fija; y/o dietas de asistencia, según determine el Consejo para cada uno. Los anteriores conceptos retributivos se percibirán únicamente por los consejeros de cualquier tipo en su condición de tales, pero con exclusión de los consejeros ejecutivos, que percibirán las remuneraciones estipuladas en sus respectivos contratos. b) La remuneración de los consejeros por el desempeño de las funciones ejecutivas. Conforme a la Ley, la remuneración de los consejeros por el desempeño de las funciones ejecutivas corresponde fijarla al consejo de administración, y estarán previstas en los contratos aprobados previamente por el consejo de administración, en sus términos y condiciones, y se ajustará y será de conformidad a la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta general. En el contrato se detallarán todos los conceptos retributivos por el desempeño de funciones ejecutivas, por lo que necesariamente deberá contemplar, en su caso, la cuantía de la retribución fija anual y su variación en el periodo al que la política se refiera, los distintos parámetros para la fijación de los componentes variables y los términos y condiciones principales de sus contratos comprendiendo, en particular, su duración, las cantidades a abonar por la sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas 4
de ahorro, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones o terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización. (Arts. 529 octodecies, y 249 TRLSC). 4º.- Planes de retribución variable consistente en la entrega de acciones de la sociedad. En la Sociedad, y en la actualidad, la política de remuneraciones de consejero delegado y demás consejeros ejecutivos, está en sintonía con la política de retribuciones tradicionalmente adoptada. En particular, los contratos de los consejeros ejecutivos son indefinidos, sin que en ellos figure ningún plazo de preaviso, ni cláusulas de permanencia o fidelización, ni componentes variables, ni compensaciones o indemnizaciones por jubilación, invalidez, fallecimiento, o cese, sin perjuicio de lo que legalmente les pudiera corresponderles por la relación laboral previa que hubieran mantenido con la sociedad. No obstante, con la presente modificación que se informa, y se propone aprobar, el sistema de remuneración de los consejeros ejecutivos también podrá incluir una retribución variable consistente en la entrega de acciones de la sociedad; y que quedará ampliado para su posible aplicación a directores generales o a quienes desarrollan sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo o del consejero delegado (altos directivos). En concreto, se ha adelantado que primer plan de incentivos en acciones previsto (2017/2019), y que se examina por esta Comisión de Nombramientos y Retribuciones, es el siguiente: PLAN DE INCENTIVOS EN ACCIONES 2017-2019 DE BARON DE LEY, S.A. 1º.- Duración. El Plan de Incentivos tendrá una duración de tres ejercicios (2017-2019), más el pertinente periodo para su liquidación. 2º.- Acciones disponibles. De las existentes en autocartera, o adquiridas al efecto, o de nueva emisión. 3º.- Partícipes. El Plan se dirige a las siguientes personas: al Director General del Grupo Baron de Ley; al administrador y Director General del área internacional; y al Gerente de Barón de Ley, S.A. 4º.- Número máximo de acciones asignadas al Plan. El número máximo de acciones de la Sociedad a entregar por razón del Plan trianual será de 10.500 acciones para todos los partícipes, con un valor inicial de partida de 111,60. (1.171.800, 00, en total). 5
La distribución de las acciones del Plan será la siguiente: Al Director General del Grupo Barón de Ley: 5.500 acciones. Al administrador y Director General del área internacional: 3.000 acciones. Al Gerente de Barón de Ley, S.A: 2.000 acciones. 5º.- Impacto del Plan para los accionistas. Se considera razonable, ya que supondrá, en el supuesto máximo, un 0,244% del total de acciones que componen el capital social actual. 6º.- Parámetros de referencia para valorar y determinar las acciones a entregar a los partícipes. 6.1. Las acciones asignadas a cada participe en el plan lo serán para el supuesto de pleno cumplimiento de objetivos financieros empresariales y de retorno para el accionista, siguientes (incentivo total asignado). 6.2. El resultado del incentivo (acciones a entregar), tendrá dos componentes porcentuales de cumplimiento y valoración: a) Cumplimiento de objetivos financieros empresariales acumulados en los tres ejercicios 2017-2019, al que se vinculará un 75% del número máximo de acciones asignado. Se considerará conseguido el 100% del objetivo si el promedio del beneficio por acción (BPA) del periodo 2017 a 2019 es igual o superior a 6,580. El resultado computable de cada periodo será el correspondiente al grupo consolidado, determinado conforme al plan financiero específico que se toma como base para el presente objetivo, teniendo en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dicho resultado. Dicho plan financiero deberá ser asumido por cada partícipe expresamente. A efectos de calcular el BPA de cada periodo: * No se tendrán en cuenta resultados extraordinarios que no hayan sido previstos en el plan financiero * El número de acciones será el promedio de las existentes descontada la autocartera, de existir, en cada ejercicio. Se considerará conseguido el 40% del objetivo si el promedio del BPA anterior es igual o superior a 5,535. En las situaciones intermedias entre ambos promedios del BPA, el incentivo se calculará por interpolación lineal. En situaciones inferiores al último promedio del BPA no se habrá cumplido el objetivo financiero, y no se materializaría esta parte del incentivo. 6
En caso de desacuerdo entre en la Sociedad y el beneficiario, el incentivo será el calculado por el auditor externo de la Sociedad. b) Cumplimiento de retorno para el accionista acumulado en los tres ejercicios 2017-2019, y que supondrá un 25% del incentivo total asignado. El valor de partida de la acción de BL será la media de los precios de cierre de la cotización de la acción en el mes de diciembre de 2016 (111,6 ). Se considerará conseguido el objetivo si la cotización media de los precios de cierre durante diciembre de 2019 (excluidos en su caso bloques significativos que, por su cuantía o precio, distorsionen esta cotización media) implica un determinado retorno positivo para el accionista frente a la cotización de partida. En dicho retorno deberán tenerse en cuenta los ajustes pertinentes en el valor de los fondos propios y acciones al inicio del periodo trianual y al cierre del mismo, por razón de devoluciones (dividendos, reducciones de capital, etc.) o de aportaciones (ampliaciones de capital, etc.) realizadas que por su naturaleza se integren en el retorno considerado. Se considerará conseguido el 100% del objetivo si el retorno porcentual para el accionista supera en, al menos, un 15% el retorno porcentual total (incluida reinversión de dividendos) del índice EuroStoxx600 en el periodo 2017-2019. Es decir, si el retorno total del índice es del 35%, el retorno total para el accionista de BL deberá ser al menos de un 50%. Se considerará conseguido el 40% del objetivo si el retorno porcentual para el accionista es inferior en un 15% al retorno porcentual total del índice EuroStoxx600 en 2017-2019. Es decir, si el retorno total del índice es del 35%, el retorno total para el accionista de BL deberá ser al menos de un 20%. En las situaciones intermedias entre ambos porcentajes, el incentivo se calculará por interpolación lineal. Por debajo del porcentaje último anterior, o en todo caso si el retorno total para el accionista no fuese positivo, el objetivo no se habrá cumplido y no se materializaría esta parte del incentivo. En caso de desacuerdo entre la Sociedad y el beneficiario, el incentivo será el calculado por el auditor externo de la Sociedad. 6.3. Cuantificación de las acciones a entregar. Será el resultado de sumar para cada partícipe las acciones que le correspondan, para cada uno de los dos componentes arriba descritos, en función del grado de cumplimiento de los mismos. 7. Liquidación del Plan, y entrega de las acciones. La liquidación del Plan se realizará una vez aprobadas las cuentas anuales del ejercicio 2019, último del periodo, y por la Junta general correspondiente. El devengo y exigibilidad de la entrega de las acciones, y valoración de las mismas, se realizará el día 15 de julio del año 2020 o, si no fuera bursátil, el primer día siguiente, siendo valoradas por el precio de la acción de la Sociedad al cierre de cotización en 7
Bolsa. Las acciones entregadas estarán libres de cualquier carga o gravamen y no quedarán sujetas a limitaciones o restricciones que no sean aplicables a la generalidad de los accionistas de la Sociedad, sin perjuicio del compromiso de los partícipes establecido en el apartado siguiente, y serán depositadas en una cuenta de valores en una entidad financiera concreta y propuesta por la propia Sociedad, que a tal efecto abrirá el beneficiario, previamente. En todo caso, la retribución en acciones será bruta y, por tanto, serán por cuenta del partícipe o de sus causahabientes, tanto el Impuesto sobre la Renta de las personas Físicas (IRPF), como las retenciones e ingresos a cuenta de dicho impuesto que, conforme a la legislación vigente en cada momento, graven o pudieran gravar en su caso la retribución en especie obtenida, que serán repercutidas al beneficiario. En el caso de las retenciones e ingresos a cuenta que, en su caso, procedieran, cuya obligación tributaria de ingreso corresponda a la Sociedad, su importe resultará debido por el Partícipe o sus causahabientes. A tal efecto, el beneficiario acreditará sus circunstancias personales, familiares, o de otro tipo necesarias, para el cálculo de las retenciones e ingresos a cuenta. Salvo otro acuerdo, la sociedad realizará el correspondiente ingreso a cuenta del IRPF, entregando al beneficiario acciones por el resto de la valoración. 8. Garantías. Para evitar supuestos de incumplimiento de las condiciones del plan, previamente establecidas, y posteriormente acreditadas, que impliquen ajustes negativos en la entrega de acciones, el beneficiario estará obligado a no disponer de las acciones y a no permitir que sobre las mismas se establezcan cargas, gravámenes, u otras limitaciones o derechos de terceros sobre el 75% de las acciones entregadas. Dichas acciones quedarán liberadas en los siguientes plazos: (i) al 31 de diciembre siguiente a la fecha de entrega, en el 25% por ciento de las acciones entregadas; (ii) al 30 de junio siguiente a la fecha de entrega otro 25% por ciento de las acciones entregadas; y (iii) al 31 de diciembre siguiente el 25% por ciento restante. En los plazos indicados, las acciones serán libremente disponibles. El beneficiario constituirá dicho gravamen o limitación, formalmente, para su anotación en cuenta. A los efectos de este apartado, se descontaran de la base de cálculo las acciones enajenadas, o su valor, que hubieran sido necesario aplicar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición, en especial los costes tributarios (retenciones/pagos cuenta). Sin perjuicio de lo anterior, cada partícipe, al asumir el Plan, asumirá, la devolución total o parcial de las acciones percibidas en el caso de que durante los tres años siguientes a cada una de las fechas de entrega de las acciones se acrediten supuestos de incumplimiento, que impliquen ajustes negativos en la entrega de acciones. 9. Situaciones especiales. 9.1. El partícipe perderá el derecho al incentivo en caso de baja voluntaria, o despido procedente, o situación equivalente. 8
9.2. En los restantes casos de ceses ajenos a la voluntad del partícipe (incapacidad permanente, total o absoluta, gran invalidez, fallecimiento, etc.), de conseguirse los objetivos, total o parcialmente, el partícipe o sus herederos mantendrán el incentivo en la parte proporcional del periodo transcurrido trianual hasta el evento, devengándose y liquidándose al final del periodo, con el de los restantes partícipes. 9.3. Se producirá la liquidación anticipada y proporcional del Plan, con la consiguiente adaptación de los objetivos mencionados, en supuestos como la toma o el cambio de control en la Sociedad. También se podrá producir en el caso de que tenga lugar una operación societaria que, en opinión del Consejo de Administración, haga razonable la citada liquidación anticipada. El Consejo de Administración está autorizado para adaptar los objetivos, así como la duración del período de no disposición de las acciones, en atención de dichas circunstancias. 9.4. Clausula antidilución del objeto y capital. Los objetivos financieros empresariales y de retorno para el accionista están establecidos en función de la situación patrimonial y de capital actual (acciones) del grupo BARON DE LEY. Cualquier alteración sustancial que implique alteración de las bases de referencia anteriores, afectando a los parámetros de cálculo, implicará su ajuste a la nueva realidad, de tal forma que el incentivo conserve su naturaleza y finalidad. El Consejo de Administración está autorizado para adaptar los objetivos en atención de dichas circunstancias. 10. Disposiciones reglamentarias. Los términos y condiciones del Plan no establecidos expresamente serán determinados y/o desarrollados a través de los correspondientes acuerdos, por el Consejo de Administración, que tendrá, además, las más amplias facultades de interpretación y ejecución. 5º.- Modificación del art. 26º de los estatutos sociales. Y aprobación por la Junta general. La Política de remuneraciones indicada requerirá para su aplicación la modificación del art. 26º de los estatutos sociales, y la aprobación de la Junta general de accionistas. A los fines expuestos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones concluye que la Política de remuneraciones sería transparente y clara, respetando la política tradicional seguida por la sociedad, su moderación y concreción, con el añadido del componente variable, mediante entrega de acciones de la Sociedad, que se considera adecuada para los próximos años, con gestión prudente de las retribuciones, en interés de la sociedad y de los accionistas, de lo que se informa al Consejo y solicita se someta en dichos términos a la Junta para su aprobación. En particular se informa favorablemente, y se propone, que el primer plan de incentivos mediante entrega de acciones sea para el periodo 2017 a 2019, con un número máximo de acciones asignado al Plan trianual de 10.500 acciones, con un valor inicial de partida de 111,60. (1.171.800, 00, en total) en los términos indicados. 9
De igual forma considera adecuadas las propuestas de acuerdos sobre la modificación del art. 26º de los estatutos sociales, y sobre la política de remuneraciones, que se han adelantado, que una vez formuladas por el Consejo definitivamente, se someterán a la Junta General de accionistas. Y que se acompañan como ANEXO, al presente informe. Madrid, 19 de mayo de 2017. En consecuencia, este Consejo, propone la continuidad de la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General con fecha 25 de junio de 2015, con la modificación de introducir el componente variable, mediante entrega de acciones de la Sociedad, conforme al Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; y en particular el importe máximo anual que podrá satisfacer la sociedad al conjunto de los consejeros por su condición de tales sea la suma de ciento cincuenta mil euros. Todo ello en los términos del Informe y propuesta elaborados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La citada Política de Remuneraciones mantendrá su vigencia durante los tres ejercicios siguientes al presente. Cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la Junta general conforme al mismo procedimiento de su aprobación. Madrid, 19 de mayo de 2017. 10