Mapa Ruta del Inversionista Guía Rápida Procedimiento General de Constitución de Sociedades Comerciales Modalidades de Organización Comercial Sociedades en Nombre Colectivo; Sociedades en Comandita Simple; Sociedades en Comandita por Acciones; Sociedades en Responsabilidad Limitada (SRL); Sociedades anónimas (públicas o privadas). Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada. Otros Vehículos Corporativos Sociedades accidentales o en participación Establecimiento de sucursales de sociedades extranjeras Joint Ventures. Consorcios
Procedimiento General de Constitución de Sociedades Comerciales. En búsqueda de lograr la modernización en nuestra legislación en materia societaria el 11 de diciembre del año 2008, fue promulgada la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada la Ley 479-08, la cual deroga y sustituye el Título III del Código de Comercio de la República Dominicana, relativo a las sociedades comerciales, que comprende los artículos desde el 18 hasta el 64. El procedimiento de Constitución de Sociedades Comerciales consta de tres pasos básicos: el Registro del Nombre Comercial ante la Oficina Nacional de Propiedad Intelectual (ONAPI), lo cual dura aproximadamente cinco (5) días; Registro Mercantil en la Cámara de Comercio y Producción de Santo Domingo (CCPSD); y el Registro Nacional de Contribuyentes en la Dirección General de Impuestos Internos (DGII). Cada procedimiento tiene un costo diferente dependiendo del tipo de sociedad. El tiempo estimado de dicho proceso es de 10 días laborables aproximadamente. Luego de registrado el nombre en ONAPI; pagados los impuestos sobre el capital de la compañía, suscrito el contrato de sociedad o la asamblea general constitutiva, según aplique, deben ser matriculadas en el registro mercantil de las Cámaras de Comercio y Producción, a partir de lo cual las sociedades adquieren personalidad jurídica. Las tasas pagaderas al registro mercantil dependerán del monto del capital social y la cantidad de documentos a registrar. Una vez completado el trámite de registro mercantil, la sociedad deberá solicitar un número de registro nacional de contribuyente (RNC), en la Dirección General de Impuestos Internos (DGII). Modalidades de Organización Comercial Sociedades en Nombre Colectivo; Sociedades en Comandita Simple; Sociedades en Comandita por Acciones; Sociedades en Responsabilidad Limitada (SRL); Sociedades anónimas (públicas o privadas). Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.
Sociedades en Nombre Colectivo Son aquellas que existen bajo una razón social y en la que todos sus socios tienen calidad de comerciantes y responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales. A continuación un sumario de sus principales características. Sociedades en Nombre Colectivo Principales Características Número de Socios Mínimo 2. Razón Social Capital Cesión Partes Sociales Comisario de Cuentas Administración Compuesta por el nombre de uno o varios asociados seguida por las palabras y compañía o su abreviatura si en ella no figurasen los nombres de todos los socios. Será fijado en el contrato de sociedad. Se requiere aprobación por unanimidad de los socios. Su designación no es obligatoria. Todos los socios serán gerentes, salvo estipulación contraria en los estatutos, que podrán designar uno o varios gerentes, asociados o no, o estipular la designación por un acto posterior.
Sociedades en Comandita Simple Existen bajo una razón social y se componen de uno o varios socios comanditados que responden subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios, con responsabilidad limitada a sus aportes. Sociedad en Comandita Simple Principales Características Número de Socios Mínimo 2. Razón Social Capital Cesión Partes Sociales Comisario de Cuentas Administración Formada con los nombres de uno o más comanditados, seguidos de las palabras y compañía u otros equivalentes, cuando no figuren los nombres de todos los socios comanditados. Se le agregarán las palabras Sociedad en Comandita o su abreviatura S. en C. Será fijado en el contrato de sociedad. Sólo podrán ser cedidas con el consentimiento de todos los socios, salvo estipulaciones admitidas en los estatutos sociales. Su designación no es obligatoria. El nombramiento de un gerente será por mayoría de todos los socios, salvo cláusula en contrario de los estatutos sociales. Los socios comanditarios no podrán ser gerentes, representantes ni mandatarios ocasionales.
Sociedades en Comandita por Acciones Se componen de uno o varios socios comanditados con calidad de comerciantes y que responden tanto indefinida como solidariamente de las deudas sociales, y de socios comanditarios, que tendrán calidad de accionistas y responsabilidad limitada a sus aportes. Sociedad en Comandita por Acciones Principales Características Número de Socios 1 a 3 Razón Social Compuesta por el nombre de uno o varios socios seguida por las palabras y compañía o su abreviatura si en ella no figurasen los nombres de todos los socios. Principales Características Estará dividido en acciones. Será fijado en el contrato de sociedad. Las acciones de los socios comanditarios son libremente transferibles. Las partes sociales transferidas con el consentimiento de los socios. La designación de uno o varios comisarios de cuentas es obligatoria. Adicionalmente, se nombrará un consejo de vigilancia compuesto por al menos 3 socios comanditarios, conforme establezcan los estatutos, para el control permanente de la gestión de la sociedad. Primeros gerentes serán designados por los estatutos, y posteriormente,
por la asamblea general ordinaria con el acuerdo de todos los comanditados, salvo disposición contraria en los estatutos. de los socios gerentes o comanditados podrán ser Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL) Es la que se forma por dos o más personas mediante aportaciones de todos los socios, quienes no responden personalmente de las deudas sociales. La sociedad será designada por una denominación social, la cual podrá comprender el nombre de uno o varios socios y deberá ser precedida o seguida, inmediata y legiblemente, de las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada o de las iniciales S.R. L.. A falta de una de estas últimas indicaciones, los socios serán solidariamente responsables frente a los terceros. Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) Principales Características Número de Socios 2 máximo 50 Denominación Social Capital Podrá comprender el nombre de uno o varios socios y deberá ser precedida o seguida de las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada o de las iniciales S. R. L.. No podrá ser menor de RD$100 mil y se integrará por cuotas sociales no menores de RD$100 cada una, que deberán ser enteramente suscritas y pagadas al momento de la formación de la sociedad. La Secretaría de Estado de Industria y Comercio fijará reglamentariamente cada 3 años los montos mínimos y máximos del capital social y de las cuotas sociales.
Cesión Cuotas Sociales Libremente transmisibles por vía de sucesión o en caso de liquidación de comunidad de bienes entre esposos, y libremente cesibles entre ascendientes y descendientes, y entre socios de la sociedad, salvo limitaciones estatutarias. La cesión a terceros extraños a la sociedad requerirá del consentimiento de la mayoría de los socios que representen al menos 3/4 partes de las cuotas sociales, conforme los procedimientos establecidos en la ley. Comisario de Cuentas Su designación es opcional. No obstante, socios que representen al menos 1/10 del capital social, siempre podrán demandar en referimiento la designación de un comisario de cuentas. Administración Las sociedades de responsabilidad limitada serán administradas por uno o más gerentes que deberán ser personas físicas, socios o no. Asambleas de Socios Las decisiones serán tomadas en asamblea. En algunos casos, los estatutos podrán estipular que ciertas decisiones sean adoptadas mediante consulta escrita o por el consentimiento de todos los socios contenido en un acta con o sin necesidad de reunión presencial.
Sociedades Anónimas Se forman entre dos o más personas bajo una denominación social. La responsabilidad de los socios por las pérdidas se limita a sus aportes. Dicha modalidad de sociedad se ha establecido para grandes inversiones y negocios, clasificadas en dos tipos: públicas o privadas. Serán sociedades anónimas de suscripción pública, las que recurran al ahorro público para la formación o aumento de su capital social autorizado, o coticen sus acciones en bolsa, o contraigan empréstitos mediante la emisión pública de obligaciones negociables, utilicen medios de comunicación masiva o publicitaria para la colocación o negociación de cualquier tipo de instrumento en el mercado de valores. Serán sociedades anónimas de suscripción privada, las que para la formación o el aumento del capital social se obtenga con la aportación de sus propios socios, es decir, con el ahorro privado. Sociedad Anónima Principales Características Número de Socios Mínimo 2. Denominación Social Se formará libremente por apelativos de fantasía o incluyendo el apellido de uno o más socios. Deberá estar seguida de las palabras Sociedad Anónima o de su abreviatura S.A. Capital Estará representado por títulos negociables denominados acciones, que deben ser íntegramente suscritas antes de su emisión. Sociedades de suscripción privada: capital mínimo es RD$30 millones y valor nominal mínimo de las acciones RD$100 cada una. La Secretaría de Industria y Comercio podrá ajustar reglamentariamente estos montos cada 3 años. Sociedades de suscripción pública: monto mínimo del capital social autorizado y valor nominal mínimo de las acciones será determinado por la Superintendencia de Valores.
Cesión Cuotas Sociales Son esencialmente negociables. Comisario de Cuentas Cada sociedad anónima será supervisada por uno o varios comisarios de cuentas, accionistas o no, que deberán ser contadores públicos autorizados con al menos 3 años de experiencia en auditoría de empresas. Están sometidos a un extenso régimen de inhabilitaciones. En las sociedades anónimas de suscripción pública, adicionalmente, la Superintendencia de Valores podrá fiscalizar sus operaciones. Administración Asambleas de Socios Consejo de administración con al menos 3 miembros. Los estatutos fijarán el número máximo. Se establecen ciertas inhabilitaciones para ser administrador o representante de una sociedad anónima. El presidente debe ser persona física. Cada acción da derecho a 1 voto, salvo en la asamblea general constitutiva, en que ningún accionista podrá tener más de 10 votos. Se admiten acciones preferidas sin derecho a voto en los límites previstos por la Ley. La sociedad no podrá votar con las acciones que adquiera. En las sociedades anónimas de suscripción privada las resoluciones de las asambleas podrán ser adoptadas en un acta suscrita por todos los accionistas sin necesidad de reunión presencial. Igualmente su voto podrá manifestarse a través de cualquier medio electrónico o digital. Ambas circunstancias deberán expresamente indicarse en el acta que se redacte al efecto.
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL) Pertenecen a una persona física, están dotadas de personalidad jurídica propia y son transferibles. Su patrimonio es independiente y separado del patrimonio de la persona física titular de dichas empresas. Las EIRL no requieren un capital máximo o mínimo. Tampoco es requerida la designación de un comisario de cuentas. Se constituirán mediante un acto notarial otorgado por su fundador, quien tendrá las condiciones legales requeridas para ser comerciante y manifestará en dicho acto, los aportes que hace para el establecimiento de su empresa. Tal acto deberá ser depositado en Registro Mercantil dentro del mes siguiente a su otorgamiento para la matriculación de la empresa. El capital con que se fundan las EIRL debe ser provisto exclusivamente por su propietario. Los aportes en dinero deben ser justificados mediante comprobantes de su depósito en cuentas bancarias a favor de la empresa en formación. La denominación social deberá ser un apelativo de fantasía anteponiendo o agregando necesariamente las palabras Empresa Individual de Responsabilidad Limitada o su abreviatura, E.I.R.L. Otros Vehículos Corporativos Sociedades accidentales o en participación Es un contrato por el cual dos o más personas comerciantes toman interés en una o varias operaciones comerciales determinadas y transitorias, que deberán ser ejecutadas por una de ellas en su nombre y bajo su crédito personal, debiendo rendir cuenta y dividir con sus partícipes las ganancias o pérdidas de la operación convenida. Esta sociedad no tendrá personalidad jurídica, denominación, patrimonio y domicilio social. Frente a los terceros, el gestor será reputado único dueño. Su responsabilidad será ilimitada, y si hubiere más de un gestor, serán solidariamente responsables. Establecimiento de sucursales de sociedades extranjeras Las sucursales siguen siendo la misma persona jurídica que su casa matriz, por tanto, siguen la suerte de su matriz; y la matriz es responsable del cumplimiento de las obligaciones que correspondan a su sucursal. Las sociedades comerciales debidamente constituidas en el extranjero serán reconocidas de pleno derecho en República Dominicana, previa comprobación de su existencia legal por la autoridad que corresponda, de acuerdo con las formalidades establecidas en la legislación de origen, y recibirán trato nacional sujeto a las disposiciones de la Ley 479-08. En ese sentido, no estarán obligadas a
prestar fianza judicial cuando actúen como demandantes en tribunales o instancias administrativas del país. Una sociedad extranjera para establecerse como sucursal deberá cumplir con la inscripción en el Registro Mercantil y la obtención del Registro Nacional de Contribuyentes (RNC). De igual modo, deberá fijar domicilio en la Secretaría de Estado de Interior y Policía, elevando una solicitud de autorización de fijación de domicilio al Presidente de la República vía la Secretaría de Estado de Interior y Policía. Dicha solicitud sea realiza por escrito en forma de carta y puede ser suscrita por un oficial de la compañía o un representante local apoderado para estos fines. Esta deberá incluir las siguientes informaciones: - Nombre de la compañía y dirección de su oficina principal; - País o estado de incorporación u organización; - Una breve descripción del tipo de negocio que realizará ésta sucursal en la República Dominicana; - Un inventario de los documentos que acompañan la petición; Una vez redactada la carta de solicitud, deberán anexarse las siguientes piezas y documentos: Constancia del órgano superior de la empresa mediante la cual se autoriza la solicitud de fijación de domicilio en territorio extranjero; - Certificación de registro mercantil o institución análoga que certifique el registro de la compañía de acuerdo a la legislación de su origen. Esta certificación o constancia, a veces llamada Certificado de Buena Fama o Certificate of Good Standing, debe ser legalizada en el consulado dominicano más cercano al lugar a su expedición y en la Secretaría de Estado de Relaciones Exteriores en la República Dominicana para certificar la firma del Cónsul Dominicano que legalizó el documento; - Copia de los estatutos sociales, o By-Laws, debidamente certificados como copia fiel y exacta del original por el oficial público autorizado. Este documento debe ser igualmente legalizado en el consulado dominicano más cercano al lugar a su expedición y en la Secretaría de Estado de Relaciones Exteriores en la República Dominicana para certificar la firma del funcionario Dominicano que legalizó el documento;
- Estados Financieros debidamente certificados; - Poder especial del abogado apoderado para actuar en nombre de la empresa; - Sellos de rentas internas. El solicitante deberá depositar en la Secretaría de Estado de Interior y Policía la carta de solicitud acompañada de los documentos citados anteriormente. El expediente es remitido de manera interna al Departamento de Correspondencia y luego al Departamento Jurídico de la Secretaría de Estado de Interior y Policía. Una vez revisada la documentación, el Secretario de Estado de Interior y Policía dicta un Oficio con su opinión y/o no objeción de conceder la autorización; La Consultoría Jurídica del Poder Ejecutivo estudia el expediente y lo remite a su vez al Poder Ejecutivo; El Poder Ejecutivo autoriza la fijación de domicilio mediante Decreto; Se remite el expediente a la Secretaría Administrativa para los fines de su publicación en la Gaceta Oficial; El expediente es transmitido a la Secretaría de Interior y Policía para su registro; La Secretaría de Interior y Policía entrega un volante de aprobación al interesado. Joint Ventures. Consorcios En la legislación dominicana no existe una definición formal para las empresas conjuntas o joint ventures, la formación de un joint venture requiere la suscripción de un contrato en que se establezcan los derechos y obligaciones de cada una de las partes.