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Declaración de Responsabilidad El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de la Bolsa de Valores de Lima, durante el año 2017. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido, conforme a las disposiciones legales aplicables. MARCO ANTONIO ZALDÍVAR Presidente 2
Planeamiento Estratégico de la empresa Visión Ser la puerta de acceso al Mercado de Capitales del Perú y de la Región Misión Contribuir al desarrollo del Perú, liderando el crecimiento del mercado de capitales, promoviendo e incentivando el financiamiento y la inversión a través de instrumentos de mercado de valores. Valores: 3
Estimados accionistas: Es un placer compartir con todos ustedes el balance de la gestión, proyectos e iniciativas más relevantes en los que la Bolsa de Valores de Lima trabajó a lo largo del 2017. Asimismo, mostrarles cómo fueron los resultados de la empresa durante el año en mención. Para ello, quisiera empezar comentando el contexto económico, nacional e internacional que marcó el comportamiento bursátil a lo largo del año pasado. En el ámbito nacional, nuestra economía estuvo marcada por dos aspectos importantes; primero fue la aparición del fenómeno de El Niño Costero que generó grandes daños en la costa norte del país; segundo, las noticias de corrupción ligadas en gran medida al caso de la constructora Odebrecht. Como resultado, nuestra economía tuvo un crecimiento moderado de 2.5% anual sustentado en las actividades primarias, destacando la actividad pesquera (4.7%) y la minería metálica (4.2%). Por otra parte, pese al impacto de El Niño Costero, la inflación promedio anual fue de 2.8%. En cuanto al plano internacional, la economía mundial registró un fortalecimiento continuo a lo largo del año, con resultados alentadores. Así, Europa habría crecido 2.4%, destacando España (+3.1%) y Alemania (+2.5%). Mientras, en la economía de China, se alejaron los temores de una desaceleración abrupta, luego de que en el 2016 su PBI registrara su menor dinamismo en los últimos 25 años (+6.7%). Las diversas medidas de estímulo fiscales y monetarias impartidas por el gobierno chino permitieron un crecimiento estable junto al auge de la construcción y la demanda mundial de sus exportaciones. La economía norteamericana, fue beneficiada por las expectativas positivas hacia las medidas tributarias propuestas por el presidente Donald Trump, así como por el mantenimiento de una política monetaria acomodativa de parte de la Reserva Federal. Durante el 2017, el banco central norteamericano realizó tres alzas de su tasa referencial (en marzo, junio y diciembre) los cuales fueron asimilados adecuadamente por el mercado. 4
Tomando en cuenta esta coyuntura, me gustaría resaltar gratamente que, en el año 2017, el mercado bursátil peruano continuó el proceso de recuperación de liquidez iniciado el 2016, registrando un significativo incremento en el número de transacciones realizadas y del importe transado, tanto por operaciones regulares como por operaciones especiales. Por el lado de los precios y rendimientos, los índices principales S&P/BVL presentaron retornos positivos y muy superiores a los obtenidos en años recientes. Es así que el S&P/BVL Perú Select y Perú General cerraron el año con un rendimiento anual de 27% y 28%, respectivamente. En el caso del Lima 25, la ganancia fue mayor: 30%, mientras que el índice de acciones con Buen Gobierno Corporativo (IBGC) rindió 22%. Con este resultado, el Perú Select ha generado en los dos últimos años (2016-2017) una rentabilidad acumulada de 108%. En el análisis por sectores, las acciones más lucrativas fueron las Mineras (+43%), Consumo (+32%), y Financieras (+31%). Por otro lado, el incremento de las cotizaciones hizo ascender a la Capitalización Bursátil en 31%, con lo que alcanzó al cierre del año la suma de US$ 162,354.8 millones. Como es habitual, el sector con mayor valor de mercado fue el minero, el cual representó el 40% del total. En cuanto a la negociación de la BVL, el movimiento en valor ascendió a USD $ 8,943.7 millones, es decir 96% más que el año anterior y 2.5 veces más que en el 2015. La mayor contribución correspondió al mecanismo de renta variable (USD $ 6,292.7 millones), seguido de renta fija (USD $ 1,914.8 millones), operaciones de reporte (USD $ 698.1 millones), y colocación primaria (USD $ 38.1 millones). Un hecho importante ha sido la consolidación del Perú como Mercado Emergente. Esto es un incentivo y un reconocimiento al arduo trabajo que venimos haciendo como mercado con los principales proveedores globales de índices (MSCI y FTSE). Durante el 2017, MSCI incluyó dos acciones de clase B al segmento Small Cap : la de la empresa Volcan Compañía Minera y el ADR (listado en la Bolsa de Nueva York NYSE) de Graña y Montero. FTSE hizo lo mismo con Volcan Compañía Minera. Gracias a las acciones con Formador de Mercado, que alcanzaron un total de 10 en el 2017, se ha logrado una mejor formación de precios y, por tanto, una mayor liquidez. Las acciones con formador de mercado tienen un 85% más liquidez que el resto. Además, el trading automatizado logró superar un 20% de participación en la negociación de valores 5
arbitrables como los ADRs. Actualmente casi 40% del volumen de las acciones más líquidas se benefician de estos mecanismos. Cabe resaltar respecto al tema de Market Maker, que la misma BVL ha contratado tambien este servicio para su acción clase A. habiendo ello contribuido no solo a una mejor formación de su precio, sino además, a su incorporación a la tasa de valores referenciales (Tabla 2) y a acceder a los beneficios tributarios que ofrece el mercado. También me es grato mencionar que, en el 2017, el Reconocimiento de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo (BGC) cumplió su décima edición, un hecho que nos llena de orgullo y nos impulsa a seguir fomentando la cultura de buenas prácticas dentro de las empresas listadas en bolsa. Ferreycorp fue reconocida con La Llave, máximo galardón otorgado a la empresa con mejores prácticas en el mercado, mientras que Scotiabank fue reconocida con La Voz del Mercado. Por su parte, Credicorp, Buenaventura, Pacasmayo, Alicorp, Scotiabank y BBVA Continental también fueron reconocidas e incluidas en el índice SP/BVL IBGC. Por otro lado, en cuanto a aspectos de Sostenibilidad Corporativa (ASG o ESG por sus siglas en ingles, referidas cuidados en aspectos del medio ambiente, responsabilidad social y gobernanza Corporativa) la BVL ha venido impulsando una serie de iniciativas dirigidas al mercado y adoptando otras de orden internos para avanzar en el tema. Es así que por primera vez, en el 2017, la BVL midió su huella de carbono con el fin de incentivar, con el ejemplo, una cultura de conciencia sobre el medio ambiente dentro del sector empresarial. Esta iniciativa complementó con el impulso de ciertas disposiciones de la SMV y la labor de promoción del Programa de Inversión Responsable (PIR) del cual forma parte la Bolsa de Valores de Lima. Es así que, entre otros, las empresas listadas comenzaron a publicar mayor información sobre su manejo sostenible (ASG: Ambiente, Social y Gobierno Corporativo), hecho que es crecientemente valorado y significativo para los inversionistas globales. El impacto de iniciativas de BGC y ASG es lograr mejores empresas, mejores retornos, y menor riesgo. El Perú requiere empresas del Siglo XXI. Asimismo, al igual que en años anteriores, quisiera compartir con ustedes algunos de los temas que han ocupado nuestra agenda de trabajo en el 2017: 6
Mayor presencia de facturas negociables: Los resultados de este producto han sido bastante alentadores en el 2017. Pues, en poco más de 18 meses, CAVALI ya ha registrado casi 110,000 facturas negociables, con un promedio de 9,000 al mes. El monto registrado de facturas negociadas alcanzó los S/. 4,445 millones a fines del año pasado. Este proceso viene siendo promovido por PRODUCE y otros actores, y adoptado por bancos comerciales, fondos de inversión y SAB, entre otros. Fomento del desarrollo de FIBRA y FIRBI: a lo largo del año pasado, se realizaron precisiones a los reglamentos de estos instrumentos para su correcto y eficiente funcionamiento. Asimismo, se realizó una labor de promoción importante para difundir las ventajas del instrumento. Actualmente, se espera que las primeros FIRBIS Y FIBRAS se listen en los próximos meses. Modernización del sistema de depósito de valores: Continuando con el proceso de modernización continua, se adoptó el ciclo de liquidación continua no solo a lo largo del día, sino que también se adoptó un nuevo estándar de liquidación que implicó pasar de de 3 a 2 días para la entrega de valores. Gracias a esto, el Perú tiene un mercado más robusto y en línea con prácticas globales. Repatriación de capitales: se realizó una importante labor de difusión de las ventajas del programa de repatriación de capitales impulsada por el gobierno negociándose más de USD $ 120 millones en valores extranjeros en el 2017. Por otro lado, me gustaría resaltar que, por quinto año consecutivo, la asociación inperu, bajo el liderazgo de la BVL, continuó atrayendo inversiones a nuestro país; así se llevó a cabo el décimo primer Road Show Norteamérica y el décimo segundo Road Show Europa en los meses de abril y octubre pasado respectivamente. Nuevamente, estos eventos superaron las expectativas de la delegación peruana, quienes resaltaron el amplio interés de los inversionistas extranjeros por el Perú. Para resumir el año 2017, seguimos avanzando en diversas iniciativas, manteniendo nuestro compromiso con todos los actores del mercado de capitales para ofrecer nuevos productos y servicios, y continuar con las reformas necesarias que nos permitan tener un mercado cada vez más diverso, líquido y profundo. 7
Finalmente, quisiera concluir este informe agradeciendo a los accionistas por renovar cada año su confianza en nosotros. De igual modo, agradecer a los miembros de nuestro Directorio, a la Gerencia General y, como siempre, a todos y cada uno de nuestros colaboradores por ser parte importante de nuestra organización. 1. Descripción de operaciones y desarrollo respecto a la entidad emisora... 9 2. Entorno económico y bursátil... 12 3. Bolsa de Valores de Lima en números... 19 4. Cambios en la organización Personal... 35 5. Nuevos proyectos... 35 6. Promoviendo el listado de nuevas empresas en la BVL... 37 7. Ratificación ISO: Mejora continua... 40 8. Promoción y Desarrollo del Mercado de Valores: Eventos y Ceremonias... 41 9. Centro de Estudios Bursátiles: sembrando conocimiento sobre el mercado de capitales... 44 10. InPERU: Exportando el Perú al Mundo... 49 11. Responsabilidad Social Corporativa... 51 12. Procesos Judiciales, Administrativos y Arbitrales... 51 Anexo: Informe Anual de Sostenibilidad Corporativa 2017 8
1. Descripción de operaciones y desarrollo respecto a la entidad emisora Respecto a la entidad Emisora al 31.12.17 Valor Nemónico Saldo contable N Acciones OBSERVACIONES ACCIONES CLASE A PEP900001103 173,659,481 CON DERECHO A VOTO ACCIONES CLASE B PEP900004206 8,432,859 SIN DERECHO A VOTO Capital Social 182,092,340 Composición Accionaria al 31.12.17 Acciones con Derecho a Voto Tenencia Número de Accionistas Porcentaje de Participación Menor al 1% 143 7.1148% Entre 1% - 5% 18 49.1350% Entre 5% - 10% 7 43.7502% Mayor al 10% 0 0.0000% Total 168 100.0000% 9
Acciones sin Derecho a Voto Tenencia Número de Accionistas Porcentaje Participación de Menor al 1% 47 3.9662% Entre 1% - 5% 6 14.5860% Entre 5% - 10% 3 19.8683% Mayor al 10% 1 61.5795% Total 57 100.0000% Accionistas Principales al 31.12.17 La Bolsa de Valores de Lima S.A.A. cuenta con (06) accionistas con participación mayor al 5% del capital social. Accionistas Porcentaje Participación de BMVFBOVESPA 8.1933% PARTICIPACIONES GRUPO BMV SA DE CV 7.2770% CREDICORP CAPITAL SA SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS 5.6463% DIVISO GRUPO FINANCIERO S.A. 5.5999% TREASURE FINANCE HOLDING CORP. 5.2163% BBVA BANCO CONTINENTAL 5.0173% 10
Eficiencia Operativa DISTRIBUCIÓN CLASE A Tenencia # Accionistas % Participación Menor al 1% 143 7.1148% Entre 1% - 5% 18 49.1350% Entre 5% - 10% 7 43.7502% Mayor al 10% 0 0.0000% Total 168 100.0000% DISTRIBUCIÓN CLASE B Tenencia # Accionistas % Participación Menor al 1% 47 3.9662% Entre 1% - 5% 6 14.5860% Entre 5% - 10% 3 19.8683% Mayor al 10% 1 61.5795% Total 57 100.0000% DISTRIBUCIÓN CONSOLIDADA A Y B Tenencia # Accionistas % Participación Menor al 1% 182 8.4799% Entre 1% - 5% 20 54.5699% Entre 5% - 10% 6 36.9502% Mayor al 10% 0 0.0000% 11
Total 208 100.0000% Límite legal de propiedad De acuerdo a lo establecido en el artículo 137 de la Ley del Mercado de Valores ninguna persona por sí misma o con sus vinculados, puede ser propietaria directa o indirectamente de acciones emitidas por una bolsa que representen más del diez por ciento (10%) del capital social con derecho a voto, ni ejercer derecho de voto por más de dicho porcentaje. Dicha restricción no aplica en los casos de integración corporativa entre bolsas o entre bolsas e instituciones de compensación y liquidación de valores que autorice SMV, siempre que se verifique los requisitos establecido en la Ley del Mercado de Valores. 2. Entorno económico y bursátil Entorno económico El entorno en el que se desarrolló la negociación bursátil, en el 2017, tuvo dos contextos muy diferenciados. En el ámbito nacional, si bien la economía peruana tuvo un crecimiento aceptable, sustentado en el desarrollo del sector primario, las inversiones se vieron afectadas por el ruido político, ante los continuos desencuentros entre el poder ejecutivo y legislativo, así como las noticias de corrupción por el caso Odebrecht, todo ello generó un clima de desconfianza e incertidumbre. A esto se sumó la aparición del Fenómeno de El Niño, que generó importantes daños en la costa norte del país. En el plano internacional, el escenario fue más favorable, dado que el ciclo de recuperación de la economía mundial tuvo un mayor fortalecimiento en el segundo semestre del año, estimándose que la expansión global habría alcanzado el 3.7%. Si bien el crecimiento fue generalizado, es destacable el inesperado impulso que experimentaron las economías de Europa y Asia. En el continente europeo los resultados fueron alentadores, evidenciando una notable recuperación, por lo que se estima que la economía de la zona euro habría crecido en 2.4%, destacando las proyecciones que se tienen para España (+3.1%) y Alemania (+2.5%). Luego de los temores y el pesimismo que generó el Brexit, las medidas adoptadas por el BCE y el adecuado manejo de países líderes como Francia y Alemania, promovieron un 12
clima de optimismo y estabilidad, que estimuló la confianza de los consumidores e inversionistas. Respecto a la economía de China, se alejaron los temores después de que, en el 2016, su PBI registrará su peor resultado de los últimos 25 años (+6.7%). Así, a pesar que los pronósticos de inicios de año apuntaban a una nueva ralentización, las diversas medidas de estímulo fiscales y monetarias impartidas por el gobierno de Xi Jinping, permitieron un desarrollo estable junto al auge de la construcción y la demanda mundial de sus exportaciones, estimándose un crecimiento de 6.8% De otro lado, la economía norteamericana y Wall Street se vieron beneficiados por las expectativas positivas respecto a las medidas fiscales expansivas propuestas por el presidente Trump, así como por el mantenimiento de una política monetaria relajada de parte de la Reserva Federal. Por ello, la casi totalidad de datos macroeconómicos superaron las expectativas de los analistas (el desempleo bajó hasta 4.1% y se proyecta un crecimiento del PBI de 2.3%), tendencia que se mantendría para el 2018. Es en este contexto que el banco central norteamericano realizó tres alzas de su tasa referencial (en marzo, junio y diciembre de 2017), pasando del rango 0.50% - 0.75% al rango 1.25% - 1.50%. Dichos incrementos fueron asimilados de manera adecuada por el mercado, que de alguna manera los había incorporado en los precios de los activos. Inclusive, y a pesar de este escenario favorable, el índice del dólar DXY tuvo un ciclo negativo, depreciándose en 9.9% (su mayor pérdida de los últimos 14 años). De acuerdo a las cifras oficiales disponibles, la economía peruana creció 2.5% en el 2017, tasa significativamente menor a la del año anterior (4.0%) y a la del 2015 (3.3%). En la evolución mensual se observa que el Fenómeno de El Niño costero afectó significativamente la producción nacional en los meses de febrero, marzo y abril. Según cifras del FMI, las proyecciones muestran que América Latina creció 1.3%, ejerciendo influencia en este resultado las tasas de México (2.0%), Brasil (1.1%) y la severa recesión de Venezuela. El desarrollo de la economía peruana estuvo sustentado en las actividades primarias. Así, en el sector Minería e Hidrocarburos (+3.19%), sobresalió la Minería Metálica con un crecimiento de 4.2% debido al mayor volumen de producción del cobre (principal impulsor del crecimiento sectorial en los últimos tres años), seguido del zinc, molibdeno y hierro. 13
Cabe destacar que el cobre, el molibdeno y el hierro registraron en el 2017 niveles de producción récord históricos. El sector Agropecuario experimentó un crecimiento de 2.62%, debido a la mayor producción agrícola (2.58%) y al aumento de la actividad pecuaria (2.68%), favorecidas por la normalización de las condiciones climatológicas y la disponibilidad del recurso hídrico en algunas zonas del país. La Pesca se expandió en 4.67% debido a la mayor captura de especies de origen marítimo (como la anchoveta, destinada a la fabricación de harina y aceite de pescado), así como de especies para consumo humano directo. Otros sectores que contribuyeron significativamente a la producción nacional fueron Otros Servicios (3.68%), Telecomunicaciones (8.02%), Construcción (2.20%) y Comercio (1.03%). Por el contrario, la actividad manufacturera (que tiene la mayor ponderación dentro del cálculo del PBI global) descendió 0.27%, resultado explicado por la caída del subsector fabril no primario (-0.93%) afectado por la disminución de la industria de bienes intermedios. Respecto a los precios de los metales, destacaron las alzas del precio del cobre y del zinc (alrededor del 30%), del oro (13%) y del plomo (24%) por las perspectivas de una mayor demanda y de restricciones en la oferta. Esto contribuyó a que el índice de términos de intercambio se incrementara por encima del 7%, permitiendo que la balanza comercial alcance un superávit de 6,266 millones de dólares, triplicando la cifra del año anterior. Por el lado del presupuesto del estado, la recaudación tributaria cayó nuevamente, con lo que el déficit fiscal se elevó a 3.2% del PBI, superando ampliamente la cifra obtenida el año pasado (2.6% del PBI) e incumpliendo la meta fijada por el MEF (3% para el 2017). Cabe destacar que en el Marco Macroeconómico Multianual se tiene previsto que el déficit pueda subir hasta 3.5% en el 2018 para luego, a partir de 2019, moderarlo con el propósito que se ubique en 1% (hacia el 2021). La inflación, que venía registrando desde el 2014 variaciones anuales que oscilaban entre 3% y 4%, evidenció a partir del segundo semestre del 2017 una ostensible caída, cerrando el año con una tasa de 1.36%, la más baja desde el año 2009. Esta notable reducción fue atribuida a la reversión de los choques de oferta que afectaron a productos agrícolas, la revaluación del sol, así como la disminución de las expectativas de inflación. 14
Ante este escenario, y encontrándose dentro del rango meta de inflación contemplado (entre 1% y 3%), el BCRP tuvo una postura expansiva a lo largo del 2017, recortando su tasa de interés de referencia en cuatro oportunidades, llevándola de 4.25% a 3.25%. Adicionalmente el ente emisor redujo las tasas de encaje en dólares, con el objetivo de contrarrestar la desaceleración de la demanda del crédito. En cuanto al tipo de cambio, nuevamente la moneda peruana se revaluó frente al dólar, obligando al BCRP a realizar compras netas por 5,246 millones de dólares para reducir la volatilidad. De esta manera, el tipo de cambio interbancario -que se cotizaba a 3.36 soles a fines del año pasado- cerró el 2017 en 3.24 soles por dólar. Mercado bursátil En el año 2017 el mercado bursátil peruano -en términos de liquidez- continuó el proceso de recuperación iniciado el año anterior, registrando un significativo incremento en el número de transacciones realizadas, el cual estuvo acompañado por un notable aumento del importe transado, aunque éste fue impulsado por algunas operaciones especiales. Por el lado de los precios y rendimientos, los índices principales S&P/BVL presentaron retornos satisfactorios, muy superiores a los obtenidos en años recientes. Durante la mayor parte del primer semestre del año, el índice S&P/BVL Perú Select presentó una trayectoria lateral, con ligeras alzas como la registrada en enero, sustentada en el incremento del precio de los metales. Asimismo, en el primer mes, se realizaron tres operaciones con acciones del Banco de Crédito (CREDITC1) que en conjunto sumaron 635 971,179 acciones -cifra equivalente al 9% de su capital social-, por un monto de 3,506 millones de soles (17% del monto anual de renta variable). En febrero, los índices referenciales de la BVL fueron afectados por las denuncias de corrupción por parte de la empresa Odebrecht, lo que se reflejó en el desempeño de las acciones de la empresa Graña y Montero (vinculada a la empresa brasileña en importantes proyectos de infraestructura), originando un fuerte desplome de las cotizaciones de las acciones GRAMONC1 los días 24 (-33.3%) y 27 (-25.9%). Este inesperado evento alejó a la BVL de la tendencia alcista que predominaba en los mercados del exterior, donde las expectativas eran favorables ante el discurso del presidente Trump ante el Congreso de EE.UU. 15
Al desplome del precio de Graña y Montero se adicionó una caída de los metales, lo que llevó a que el Perú Select tocará su nivel más bajo del año el 14 de marzo. Posteriormente, luego de una leve recuperación, el mercado ingresó a una etapa de estabilidad hasta mediados del mes de junio, aunque la característica principal de este periodo fue la apatía de los inversionistas, reflejado en el bajo número de operaciones. Sin embargo, a partir del 21 de junio la BVL ingresó a una etapa de auge, donde paulatinamente fueron ascendiendo las cotizaciones y el número de negocios, en medio de un sostenido repunte de los precios internacionales de los metales, apoyado por un sinnúmero de datos macroeconómicos positivos provenientes de Asia, Europa y Norteamérica, que fueron el respaldo adecuado para el desenvolvimiento de este rally. Si bien este impulso de la BVL fue favorecido adicionalmente por una mayor tolerancia al riesgo que se dio de manera generalizada en casi todos los mercados bursátiles, también supo imponerse a algunos eventos negativos como las tensiones geopolíticas entre Corea del Norte y EE.UU. (agosto-setiembre), así como a un nuevo desplome de la acción Graña y Montero en el mes de noviembre. Cabe destacar que en el mes de octubre se realizaron operaciones especiales con las acciones ENGEPEC1 y ENDISPC1 que en conjunto sumaron 3,130 millones de soles, mientras que en noviembre se produjo la adquisición de un paquete de acciones de Volcan B (por parte de Glencore), operación que movilizó 2,376 millones de soles. Como consecuencia de este comportamiento, los índices S&P/BVL Perú Select y Perú General cerraron el año con un rendimiento anual de 26.59% y 28.31%, respectivamente. En el caso del Lima 25, la ganancia fue mayor: 30.49%, mientras que el índice de acciones con Buen Gobierno Corporativo (IBGC) rindió 22.30%. Con este resultado, el Perú Select ha generado en los dos últimos años (2016-2017) una rentabilidad acumulada de 107.6%. En el análisis por sectores, se advierte que las acciones más lucrativas fueron las Mineras (+43.1%), Consumo (+32.4%), y Financieras (+31.0%). Entre los valores más representativos que sustentan esto, se puede señalar en mineras a Volcan B (VOLCABC1: +83.3%), Cerro Verde (CVERDEC1: +55.4%), Southern (SCCO: +47.3%); en consumo a Alicorp (ALICORC1: +45.2%); y en financieras a Credicorp (BAP: +31.5%). Dentro del sector minero también contribuyeron aunque con una muy baja ponderaciónlos rendimientos de las acciones de Panoro (PML +131.9%) y Candente (DNT + 50.7%), reflejándose este comportamiento con mayor nitidez en el subsector Juniors, cuyo 16
rendimiento alcanzó un 56.2%. Por el contrario, el único sector que registró pérdidas fue el de Servicios Públicos con una caída 13.9%, presionado por el descenso de 21.7% de ENGEPEC1 (antes EDEGELC1). Este incremento de las cotizaciones hizo ascender a la Capitalización Bursátil en 30.9%, con lo que alcanzó al cierre del año la suma de 162,354.8 millones de dólares. Como es habitual, el sector con mayor valor de mercado fue el minero, el cual representó el 40.2% del total. A nivel de empresa, las compañías de mayor capitalización fueron Southern Copper Corporation (42,071 millones de dólares) y Credicorp (19,632 millones de dólares). Respecto al comportamiento de las bolsas en la región, sobresalieron los rendimientos obtenidos por Argentina (Merval +77.7%), Chile (IPSA +34.0%) y Brasil (+26.9%). En Wall Street, el Dow Jones y el S&P 500 ganaron 25.1% y 19.4%, respectivamente. En Europa las rentabilidades fueron menores, destacando el Dax de Frankfurt (+12.5%) y el CAC-40 de París (+9.3%). En Asia, las plazas de Hong Kong y Tokio subieron 36% y 19.1%, mientras que la bolsa china de Shanghái ganó 6.6%. En cuanto a la negociación de la BVL, el movimiento en términos monetarios ascendió a 8,943.7 millones de dólares, es decir 96% más que el año anterior y 2.5 veces más que en el 2015. La mayor contribución correspondió al mecanismo de renta variable (6,292.7 millones de dólares), seguido de renta fija (1,914.8 millones de dólares), operaciones de reporte (698.1 millones de dólares), y colocación primaria (38.1 millones de dólares). Si bien se evidenció un significativo incremento en la participación de inversionistas retail en renta variable, tal como se ha reseñado, dicho impulso se debió sobre todo a la ejecución de operaciones atípicas en el mercado de renta variable, las que en su conjunto representaron el 43.7% del total obtenido por este mecanismo. En el mercado de renta fija fue importante la mayor negociación de las Letras del Tesoro, en el Mercado secundario de Negociación Continua, mientras que las operaciones de reporte también experimentaron un sustancial incremento (+40%). El mayor dinamismo del mercado se puede observar con claridad en las cifras correspondientes al número de operaciones. Así, en el 2017 se realizaron 158,661 transacciones, lo que significó un crecimiento de 20.5% respecto al 2016. De este total, el 93.1% lo aportó renta variable, el 1.4% renta fija, el 5.4% operaciones de reporte y el 0.1% restante por operaciones de colocación primaria. Como en anteriores oportunidades, el 17
valor más transado de renta variable -modalidad contado- fue la acción Volcan B con 23,360 transacciones. En lo que se refiere al número de emisores con valores registrados en la BVL, al cierre del año 2017 este ascendió a 284 como resultado de la incorporación de 16 emisores: 10 emisores de valores de renta variable y 6 con valores de renta fija. Entre los nuevos emisores que efectuaron la inscripción de acciones representativas del capital social figuran: Fossal S.A.A., J.P. Morgan Banco de Inversión, Liberty Seguros S.A., BNB Valores Perú S.A. S.A.B., Nisa Inmuebles S.A., Nisa Blindados S.A., Enfoca Servicios Logísticos S.A., Nisa Asset Management S.A., Nisa Malls S.A. y Tinka Resources Limited. Por el lado de la renta fija se inscribieron en la BVL los valores de Edpyme Santander Consumo Perú S.A., Conelsur LT S.A.C., Palmas del Espino S.A., Pacífico S.A. Entidad Prestadora de Salud, Ingenieros Civiles y Contratistas Generales S.A. y Caja Municipal de Ahorro y Crédito de Arequipa S.A. En el caso de las cuatro últimas, su inscripción se produjo bajo el régimen excepcional de Ofertas Públicas Primarias dirigidas exclusivamente a Inversionistas Institucionales (Resolución de Superintendencia N 021-2013-SMV/01). De esta manera, al cierre del año 2017, figuraban un total de 73 emisores de renta fija con un total de 257 emisiones inscritas y vigentes, de las cuales 232 correspondieron a bonos y 25 a instrumentos de corto plazo. Asimismo el financiamiento a través del mercado de valores alcanzó la suma de 2,207 millones de dólares, cifra mayor en 15% al resultado obtenido el año 2016. De este importe el 93% correspondió a valores emitidos en moneda nacional y el 7% restante a emisiones en dólares americanos. Por tipo de emisión sobresalieron las colocaciones de bonos corporativos, con una participación del 74% en el monto colocado, seguidos por los certificados de depósito negociables (11%), bonos de arrendamiento financiero (6%) e instrumentos de corto plazo (4%). Entre las colocaciones más importantes de bonos corporativos cabe mencionar las efectuadas por Fondo Mivivienda, por 1,500 millones de soles; Telefónica del Perú (605 millones de soles); Hermes Transportes Blindados (400 millones de soles) y BBVA Banco Continental (350 millones de soles). Respecto a los Fondos de Inversión, si bien el número de fondos con cuotas de participación inscritas se mantuvo sin variación (08), en cuanto a la negociación de estos 18
valores se registró un importante incremento, alcanzando la suma de 42.74 millones de dólares americanos (47% más que el monto obtenido el año 2016), resultado de la realización de un total de 352 operaciones. Destacó la negociación de las cuotas de participación de Coril Instrumentos de Corto y Mediano Plazo 1 Fondo de Inversión (administrado por Grupo Coril Sociedad Administradora de Fondos S.A.), cuyas transacciones alcanzaron la suma de 22.21 millones de dólares americanos. El Mercado Alternativo del Mercado de Valores MAV se mantuvo como una opción de financiamiento de las pequeñas y medianas empresas, no obstante que no se produjo el ingreso de nuevos emisores durante el 2017. En este mercado destacaron las colocaciones de instrumentos de corto plazo efectuadas por Viaconsumo (10.92 millones de soles), Electrovía (5.72 millones de soles), Gerens Escuela de Negocios y Economía (S/ 4.68 millones de soles), BPO Consulting, (4.50 millones de soles) y Agrícola Ganadera Chavín de Huantar (1.90 millones de dólares americanos); así como la emisión de bonos corporativos de A. Jaime Rojas Representaciones Generales por 2 millones de dólares americanos. En cuanto a la inscripción de valores extranjeros bajo la modalidad de Agente Promotor, en el año 2017 se produjo la incursión de las sociedades agentes de bolsa Credicorp Capital y de BTG Pactual Perú, las cuales se sumaron a Inteligo SAB y Continental Bolsa SAB. En el caso de Credicorp, la referida sociedad agente efectuó la inscripción de los ETF s (Exchange Traded Funds) Real Estate Select Sector SPDR Fund e ishares Core S&P Mid-Cap ETF, mientras que BTG Pactual efectuó la inscripción de las acciones de American Airlines Group Inc. En total se produjo la inscripción de 14 nuevos valores, correspondientes a 11 ETF s y 3 acciones; de modo que al cierre del año se encontraron registrados en la BVL un total de 87 valores extranjeros (61 ETF s y 26 acciones). 3. Bolsa de Valores de Lima en números 2016 2017 Variación SP/BVL Peru General / SP/BVL Peru General Variation Nominal / In nominal Value 58.06% 28.31% En Dólares / In US Dollars 60.58% 32.78% Promedio diario negociado / Daily Average Turnover 19
Millones de Soles / Millions of Nuevos Soles 61.52 116.52 Millones de Dólares / Millions of US Dollars 18.26 35.63 Volumen / Volume Renta Variable / Equity Securities Millones de Soles / Millions of Nuevos Soles 8,975.77 20,602.98 Millones de Dólares / Millions of US Dollars 2,665.46 6,292.73 Instrum. de Deuda / Debt Instruments Millones de Soles / Millions of Nuevos Soles 4,653.14 6,244.95 Millones de Dólares / Millions of US Dollars 1,380.62 1,914.78 Operac. de Reporte y Préstamo/ Margin and stock loans transactions Millones de Soles / Millions of Nuevos Soles 1,678.44 2,274.76 Millones de Dólares / Millions of US Dollars 498.31 698.07 Colocación Primaria / Primary Market Millones de Soles / Millions of Nuevos Soles 73.32 123.91 Millones de Dólares / Millions of US Dollars 21.74 38.11 Compañías Listadas / Listed Companies 283 284 Capitalización Bursátil / Market Capitalization Millones de Soles / Millions of Nuevos Soles Millones de Dólares / Millions of US Dollars 416,167.0 3 124,043.8 2 526,354.1 7 162,354.7 7 20
Información relativa al Mercado de Valores inscritos en el registro público del Mercado de Valores Renta Variable C O T I Z A C I O N E S 2 0 1 7 Precio Código ISIN Nemónico Año - Mes Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio S/ S/ S/ S/ S/ PEP900001103 BVLAC1 PEP900001103 BVLAC1 PEP900001103 BVLAC1 PEP900001103 BVLAC1 PEP900001103 BVLAC1 PEP900001103 BVLAC1 PEP900001103 BVLAC1 PEP900001103 BVLAC1 PEP900001103 BVLAC1 PEP900001103 BVLAC1 2017-01 3.40 3.40 3.40 3.40 3.40 2017-02 3.40 3.40 3.41 3.40 3.40 2017-03 3.40 3.41 3.41 3.30 3.39 2017-04 -.- -.- -.- -.- -.- 2017-05 3.38 3.37 3.38 3.37 3.38 2017-06 3.30 3.30 3.30 3.15 3.25 2017-07 3.30 3.30 3.30 3.30 3.30 2017-08 3.30 3.20 3.30 3.20 3.24 2017-09 3.20 3.30 3.30 3.20 3.26 2017-10 3.30 3.40 3.40 3.30 3.39 21
PEP900001103 BVLAC1 PEP900001103 BVLAC1 2017-11 3.39 3.40 3.40 3.39 3.40 2017-12 3.40 3.55 3.55 3.35 3.39 PEP900004206 BVLBC1 PEP900004206 BVLBC1 PEP900004206 BVLBC1 PEP900004206 BVLBC1 PEP900004206 BVLBC1 PEP900004206 BVLBC1 PEP900004206 BVLBC1 PEP900004206 BVLBC1 PEP900004206 BVLBC1 PEP900004206 BVLBC1 PEP900004206 BVLBC1 PEP900004206 BVLBC1 2017-01 3.10 3.08 3.10 3.08 3.08 2017-02 3.07 3.07 3.07 3.07 3.07 2017-03 -.- -.- -.- -.- -.- 2017-04 -.- -.- -.- -.- -.- 2017-05 -.- -.- -.- -.- -.- 2017-06 3.09 3.00 3.09 3.00 3.05 2017-07 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 2017-08 -.- -.- -.- -.- -.- 2017-09 -.- -.- -.- -.- -.- 2017-10 -.- -.- -.- -.- -.- 2017-11 3.05 3.00 3.05 3.00 3.01 2017-12 3.00 3.06 3.06 3.00 3.02 22
Listado de empresas por sectores DETALLE DE LAS EMPRESAS CON VALORES LISTADOS EN LA BVL AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2017 (POR SECTORES): RAZON SOCIAL ADMINISTRADORAS DE FONDOS DE PENSIONES A.F.P. INTEGRA S.A. AFP HABITAT S.A. PRIMA AFP S.A. PROFUTURO A.F.P. AGRARIAS AGRO INDUSTRIAL PARAMONGA S.A.A. AGRO PUCALA S.A.A. AGRO INDUSTRIAL LAREDO S.A.A. AGROINDUSTRIAS SAN JACINTO SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA (AGROINDUSTRIAS SAN JACINTO S.A.A.) CARTAVIO SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA (CARTAVIO S.A.A.) CASA GRANDE SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA (CASA GRANDE S.A.A.) CENTRAL AZUCARERA CHUCARAPI PAMPA BLANCA S.A. EMPRESA AGRARIA AZUCARERA ANDAHUASI S.A.A. EMPRESA AGRARIA CHIQUITOY S.A. EN REESTRUCTURACION EMPRESA AGRICOLA GANADERA SALAMANCA S.A. EMPRESA AGRICOLA LA UNION S.A. EMPRESA AGRICOLA SAN JUAN S.A. 23
EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. EMPRESA AGROINDUSTRIAL CAYALTI S.A.A. EMPRESA AGROINDUSTRIAL POMALCA S.A.A. EMPRESA AGROINDUSTRIAL TUMAN S.A.A. EMPRESA AZUCARERA "EL INGENIO" S.A. PALMAS DEL ESPINO S.A. SOCIEDAD AGRICOLA FANUPE VICHAYAL S.A. BANCOS Y FINANCIERAS AMÉRIKA FINANCIERA S.A. BANCO AZTECA DEL PERU S.A. BANCO CENCOSUD S.A. BANCO DE COMERCIO BANCO DE CREDITO DEL PERU BANCO DE LA NACIÓN BANCO FALABELLA PERU S.A. BANCO FINANCIERO DEL PERU BANCO GNB PERÚ S.A. BANCO INTERAMERICANO DE FINANZAS S.A. - BANBIF BANCO INTERNACIONAL DEL PERU S.A.A. - INTERBANK BANCO NUEVO MUNDO EN LIQUIDACIÓN BANCO RIPLEY PERÚ S.A. BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO PERU BANCO SANTANDER PERU S.A. BBVA BANCO CONTINENTAL CAJA MUNICIPAL DE AHORRO Y CREDITO DE AREQUIPA S.A. 24
CAJA MUNICIPAL DE AHORRO Y CRÉDITO DE SULLANA S.A. CAJA RURAL DE AHORRO Y CREDITO LOS ANDES S.A. CITIBANK DEL PERU S.A. - CITIBANK PERU COMPARTAMOS FINANCIERA S.A. CORPORACION ANDINA DE FOMENTO CAF CORPORACION FINANCIERA DE DESARROLLO S.A. COFIDE CREDISCOTIA FINANCIERA S.A. EDPYME GMG SERVICIOS PERÚ S.A. EDPYME INVERSIONES LA CRUZ S.A. (MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES) EDPYME SANTANDER CONSUMO PERU S.A. FINANCIERA CONFIANZA S.A.A. FINANCIERA CREDINKA S.A. FINANCIERA EFECTIVA S.A. FINANCIERA OH! S.A. FINANCIERA PROEMPRESA S.A. FINANCIERA QAPAQ S.A. FINANCIERA TFC S.A. FONDO MIVIVIENDA S.A. ICBC PERU BANK S.A. MIBANCO BANCO DE LA MICRO EMPRESA S.A. MITSUI AUTO FINANCE PERÚ S.A. SCOTIABANK PERU S.A.A. DIVERSAS A. JAIME ROJAS REPRESENTACIONES GENERALES S.A. (MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES) ADMINISTRADORA DEL COMERCIO S.A. 25
ADMINISTRADORA JOCKEY PLAZA SHOPPING CENTER S.A. AGROKASA HOLDINGS S.A. ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A. AZZARO TRADING S.A. BAYER S.A. BNB VALORES PERU S.A. SOCIEDAD AGENTE DE BOLSA BOLSA DE VALORES DE LIMA S.A. BPO CONSULTING S.A.C. (MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES) CAVALI S.A. I.C.L.V. CEMA COMUNICACIONES S.A. EN LIQUIDACION CINEPLEX S.A. CIUDARIS CONSULTORES INMOBILIARIOS S.A. (MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES) COLEGIOS PERUANOS S.A. COMERCIAL DEL ACERO S.A. CONCESIONARIA TRASVASE OLMOS S.A. CONSORCIO CEMENTERO DEL SUR S.A CONCESUR S.A. CONTINENTAL SOCIEDAD TITULIZADORA S.A. CORPORACION AZUCARERA DEL PERU S.A. CORPORACION CERVESUR S.A.A. CORPORACION FINANCIERA DE INVERSIONES S.A. CORPORACION FUNERARIA S.A. CORPORACIÓN PRIMAX S.A. COSAPI S.A. CREDICORP CAPITAL PERU S.A.A. CREDICORP CAPITAL SOCIEDAD TITULIZADORA S.A. CREDICORP LTD. 26
DESARROLLOS SIGLO XXI S.A.A. DIVISO GRUPO FINANCIERO S.A. DUNAS ENERGIA S.A.A. EDYFICAR PERU S.A. ELECTROVIA S.A.C. (MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES) ENERGIA DEL PACIFICO S.A. ENFOCA SERVICIOS LOGISTICOS S.A. FACTORING TOTAL S.A. FALABELLA PERU S.A.A. FERREYCORP S.A.A. FILAMENTOS INDUSTRIALES S.A. FOSSAL S.A.A. FUTURA CONSORCIO INMOBILIARIO S.A. GERENS ESCUELA DE GESTION Y ECONOMIA S.A. (MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES) GLOBOKAS PERU S.A. (MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES) GR HOLDING S.A. GRAÑA Y MONTERO S.A.A. H2OLMOS S.A. HERMES TRANSPORTES BLINDADOS S.A. HIPOTECARIA SURA EAH ICCGSA INVERSIONES S.A. INGENIEROS CIVILES Y CONTRATISTAS GENERALES S.A. INTRALOT DE PERU S.A. INMOBILIARIA IDE S.A. INMOBILIARIA MILENIA S.A. INMUEBLES PANAMERICANA S.A. 27
INRETAIL PERÚ CORP. INTERCORP FINANCIAL SERVICES INC. INTERCORP PERU LTD. INTERNACIONAL DE TITULOS SOCIEDAD TITULIZADORA S.A. INVERSIONES CENTENARIO S.A.A. INVERSIONES EDUCA S.A. INVERSIONES EN TURISMO S.A. INVERTUR INVERSIONES LA RIOJA S.A. INVERSIONES NACIONALES DE TURISMO S.A. INTURSA J.P. MORGAN BANCO DE INVERSIÓN LATINA HOLDING S.A. LEASING PERÚ S.A. EN LIQUIDACIÓN LEASING TOTAL S.A. LIMA GAS S.A. LOS PORTALES S.A. NEGOCIOS E INMUEBLES S.A. NESSUS HOTELES PERÚ S.A. NISA ASSET MANAGEMENT S.A. NISA BLINDADOS S.A. NISA INMUEBLES S.A. NISA MALLS S.A. NORVIAL S.A. OBRAS DE INGENIERIA S.A. - OBRAINSA PACIFICO S.A. ENTIDAD PRESTADORA DE SALUD PERU LNG S.R.L. PERU HOLDING DE TURISMO S.A.A. 28
PLUSPETROL CAMISEA S.A. PVT PORTAFOLIO DE VALORES S.A. RED BICOLOR DE COMUNICACIONES S.A.A. SAGA FALABELLA S.A. SAN MARTÍN CONTRATISTAS GENERALES S.A. SCOTIA SOCIEDAD TITULIZADORA S.A. SERVICIOS GENERALES SATURNO S.A. SOLUCION EMPRESA ADMINISTRADORA HIPOTECARIA S.A. SUPERMERCADOS PERUANOS S.A. - SP S.A. TEKTON CORP S.A.C. (MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES) TRADI S.A. TRANSACCIONES FINANCIERAS S.A. VIACONSUMO S.A.C. (MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES) FONDOS DE INVERSION CORIL INSTRUMENTOS DE CORTO Y MEDIANO PLAZO 1 - FONDO DE INVERSION CORIL INSTRUMENTOS DE CORTO Y MEDIANO PLAZO 2 - FONDO DE INVERSION CORIL INSTRUMENTOS DE CORTO Y MEDIANO PLAZO 4 - FONDO DE INVERSIÓN CORIL INSTRUMENTOS FINANCIEROS 5 - FONDO DE INVERSIÓN CORIL INSTRUMENTOS FINANCIEROS 7 - FONDO DE INVERSIÓN FARO CAPITAL FONDO DE INVERSION INMOBILIARIO I FONDO DE INVERSION MULTIRENTA INMOBILIARIA LXG AMAZON REFORESTRY FUND FI INDUSTRIALES AGRICOLA Y GANADERA CHAVIN DE HUANTAR S.A. (MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES) AGROINDUSTRIAS AIB S.A. 29
ALICORP S.A.A. AUSTRAL GROUP S.A.A. CEMENTOS PACASMAYO S.A.A. CERVECERIA SAN JUAN S.A. COMPAÑIA GOODYEAR DEL PERU S.A. COMPAÑIA UNIVERSAL TEXTIL S.A. CONSORCIO INDUSTRIAL DE AREQUIPA S.A. CORPORACION ACEROS AREQUIPA S.A. CORPORACION CERAMICA S. A. CORPORACION LINDLEY S.A. CREDITEX S.A.A. EMPRESA EDITORA EL COMERCIO S.A. EMPRESA SIDERURGICA DEL PERU S.A.A. EXSA S.A. FABRICA DE HILADOS Y TEJIDOS SAN MIGUEL S.A. - EN LIQUIDACION FABRICA NACIONAL DE ACUMULADORES ETNA S.A. FABRICA PERUANA ETERNIT S.A. GLORIA S.A. HIDROSTAL S.A. INDECO S.A. INDUSTRIA TEXTIL PIURA S.A. INDUSTRIAS DEL ENVASE S.A. INDUSTRIAS ELECTRO QUIMICAS S.A. IEQSA INTRADEVCO INDUSTRIAL S.A. LAIVE S.A. LIMA CAUCHO S.A. 30
MANUFACTURA DE METALES Y ALUMINIO "RECORD" S.A. MEDROCK CORPORATION S.A.C. (MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES) METALURGICA PERUANA S.A. - MEPSA MICHELL Y CIA. S.A. MOTORES DIESEL ANDINOS S.A. PERUANA DE MOLDEADOS S.A. - PAMOLSA PESQUERA EXALMAR S.A.A. PETROLEOS DEL PERU - PETROPERU S.A. QUIMPAC S.A. RAYON INDUSTRIAL S.A. - EN LIQUIDACION REFINERIA LA PAMPILLA S.A.A. RELAPA S.A.A. SOCIEDAD INDUSTRIAL DE ARTICULOS DE METAL S.A.C. SIAM EN LIQUIDACIÓN TEXTIL SAN CRISTOBAL S.A. EN LIQUIDACION UNIÓN ANDINA DE CEMENTOS S.A.A. UNACEM S.A.A. UNION DE CERVECERIAS PERUANAS BACKUS Y JOHNSTON S.A.A. YURA S.A. MINERAS CASTROVIRREYNA COMPAÑIA MINERA S.A. EN LIQUIDACIÓN COMPAÑIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A. COMPAÑIA MINERA ATACOCHA S.A.A. COMPAÑIA MINERA MILPO S.A.A. COMPAÑIA MINERA PODEROSA S.A. COMPAÑIA MINERA SAN IGNACIO DE MOROCOCHA S.A.A. COMPAÑIA MINERA SANTA LUISA S.A. FOSFATOS DEL PACÍFICO S.A. FOSPAC S.A. 31
MINERA ANDINA DE EXPLORACIONES S.A.A. MINERA IRL LIMITED MINSUR S.A. PERUBAR S.A. RED EAGLE MINING CORPORATION SHOUGANG HIERRO PERU S.A.A. SIERRA METALS INC. SOCIEDAD MINERA CERRO VERDE S.A.A. SOCIEDAD MINERA CORONA S.A. SOCIEDAD MINERA EL BROCAL S.A.A. SOUTHERN COPPER CORPORATION SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION - SUCURSAL DEL PERU TREVALI MINING CORPORATION VOLCAN COMPAÑIA MINERA S.A.A. MINERAS JUNIORS ALTURAS MINERALS CORP. CANDENTE COPPER CORP. DURAN VENTURES INC. KARMIN EXPLORATION INC. PANORO MINERALS LTD. PPX MINING CORP. REGULUS RESOURCES INC. TINKA RESOURCES LIMITED 32 SEGUROS AVLA PERÚ COMPAÑÍA DE SEGUROS S.A.
BNP PARIBAS CARDIF S.A. COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS CHUBB PERU S.A. COMPAÑIA DE SEGUROS Y REASEGUROS COFACE SEGURO DE CREDITO PERÚ S.A. COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA CAMARA S.A. CRECER SEGUROS S.A. COMPAÑÍA DE SEGUROS EL PACIFICO PERUANO SUIZA CIA. DE SEGUROS Y REASEGUROS PACIFICO COMPAÑIA DE SEGUROS Y REASEGUROS HDI SEGUROS S.A. INSUR S.A. COMPAÑÍA DE SEGUROS INTERSEGURO COMPAÑIA DE SEGUROS S.A. LA POSITIVA SEGUROS Y REASEGUROS LA POSITIVA VIDA SEGUROS Y REASEGUROS S.A. LIBERTY SEGUROS S.A. MAPFRE PERU COMPAÑIA DE SEGUROS Y REASEGUROS S.A. MAPFRE PERÚ VIDA COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS OHIO NATIONAL SEGUROS DE VIDA S.A. PROTECTA S.A. COMPAÑÍA DE SEGUROS RIGEL PERU S.A. COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA RIMAC SEGUROS Y REASEGUROS SECREX COMPAÑIA DE SEGUROS DE CREDITO Y GARANTIAS S.A. SEGUROS SURA SERVICIOS PUBLICOS CONELSUR LT S.A.C. ELECTRO DUNAS S.A.A. ELECTRO PUNO S.A.A. 33
ELECTRO SUR ESTE S.A.A. EMPRESA REGIONAL DE SERVICIO PUBLICO DE ELECTRICIDAD ELECTRONORTE MEDIO S.A. HIDRANDINA EMPRESA DE GENERACION ELECTRICA SAN GABAN S.A. EMPRESA DE GENERACION ELECTRICA DEL SUR S.A. - EGESUR. EMPRESA ELECTRICIDAD DEL PERU - ELECTROPERU S.A. EMPRESA REGIONAL DE SERVICIO PUBLICO DE ELECTRICIDAD ELECTROSUR S.A. ENEL DISTRIBUCIÓN PERÚ S.A.A. ENEL GENERACIÓN PERÚ S.A.A. ENEL GENERACIÓN PIURA S.A. ENGIE ENERGIA PERU S.A. LUZ DEL SUR S.A.A. PERUANA DE ENERGIA S.A.A. RED DE ENERGIA DEL PERU S.A. SERVICIO DE AGUA POTABLE Y ALCANTARILLADO DE LIMA - SEDAPAL SHOUGANG GENERACION ELECTRICA S.A.A. SOCIEDAD ELECTRICA DEL SUR OESTE S.A. - SEAL TC SIGLO 21 S.A.A. TELEFONICA DEL PERU S.A.A. TELEFONICA, S.A TERMOCHILCA S.A. TRANSPORTADORA DE GAS DEL PERU S.A. TGP OTRAS ENTIDADES MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS REPUBLICA DEL PERU 34
4. Cambios en la organización Personal - En diciembre de 2017: Se creó la Sub Gerencia de Servicios de Negociación y se eliminó la Jefatura de Servicios de Negociación. - En Febrero 2017: Se comunicó la Jefatura de Prensa y Comunicaciones que pertenecía a la Gerencia de Relaciones Institucionales y Marketing, pasaría a formar parte de la Gerencia Central de Negocios y Desarrollo como Jefe de Comunicación y Marketing. Que la Jefatura de Protocolo reportaría a la Gerencia de Desarrollo Comercial y Productos. Variación del Personal BVL 2013 2014 2015 2016 2017 Funcionarios 12 13 12 10 9 Empleados (Estables) Contratados (Temporales) 74 73 64 61 73 2 3 2 0 1 Total 88 89 78 71 83 *Información a diciembre del 2017 5. Nuevos proyectos MSCI incluyó dos acciones de clase B En el mes de mayo, en el marco de sus revisiones semestrales, la proveedora internacional de índices MSCI anunció la incorporación de las acciones de clase B, listadas en la Bolsa de Valores de Lima, de la empresa Volcan Compañía Minera y del ADR, listado en la Bolsa de Nueva York (NYSE), de Graña y Montero al segmento Small Cap. del índice MSCI Perú. De esta forma, dicho índice se encuentra conformado por 3 valores en su segmento standard: 35
Credicorp, Compañía de Minas Buenaventura y Southern Copper Corporation; y los 2 valores previamente mencionados en el segmento Small Cap. Nuevo reglamento para FIBRAS y FIRBIs En cuanto a los nuevos productos de la Bolsa de Valores de Lima, en el 2017 se dieron diversas precisiones para el correcto funcionamiento de FIBRAs y FIRBIs modificándose el Reglamento de los Procesos de Titulización de Activos y el Reglamento de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras. De esta forma se clarificaron diversos conceptos como el de utilidad neta distribuible así como la periodicidad y plazo de distribución y la casuística en casos de incumplimientos. Del mismo modo se incorporó la figura del Comité Técnico para ambas estructuras. La Bolsa de Valores de Lima comprometida con el desarrollo del mercado de valores y la profundización de conocimientos realizó exitosamente el Seminario de Fibras y Firbis en el Perú denominado Fibras y Firbis: La experiencia mexicana, el cual contó con la participación de cuatro altos ejecutivos mexicanos representando cada uno a una FIBRA mexicana, también contó con la participación de otros actores relevantes del mercado mexicano que contaron su experiencia de éxito en Perú. Nuevo índice S&P forma parte de la BVL En el mes de junio S&P Dow Jones Indices y la Bolsa de Valores de Lima, anunciaron el lanzamiento del S&P/BVL Peru Dividend Index, el primer índice diseñado para ofrecer a los inversionistas la oportunidad de monitorear a las empresas peruanas que históricamente han repartido dividendos. Al enfocarse en la rentabilidad, la composición de este nuevo índice se basa en el S&P/BVL Peru Select considerando a los miembros que distribuyen dividendos y tomando como referencia su rendimiento a lo largo de los últimos 12 meses. A fin de mantener su objetivo, el índice S&P/BVL Peru Dividend se ajusta dos veces al año. Promoción de mayor transparencia en el mercado peruano Con miras a incrementar la transparencia en el mercado local, en el mes de diciembre la Superintendencia del Mercado de Valores emitió la Resolución de Superintendente en la cual se detalla un nuevo reporte de estructura accionaria por tipo de inversionista para las empresas con valores dentro del índice S&P/BVL Peru Select de forma obligatoria para la memoria del ejercicio 2018 y de forma voluntaria para el ejercicio 2017. Este reporte incrementará la transparencia hacia el mercado dando señales claras del verdadero número de acciones disponibles para inversionistas. 36
Más acciones en favor de la liquidez del mercado Buscando incentivar la liquidez e incentivar negociación en la plaza local, la Bolsa de Valores de Lima y Cavali extendieron la exoneración de las retribuciones correspondientes a operaciones al contado, day trade y venta en corto para Sociedades Agentes de Bolsa que negocien valores por cuenta propia hasta el 31 de diciembre del 2018. La retribución por préstamo bursátil de valores se extendió para todo tipo de inversionista hasta igual período. En el último trimestre del año, la Superintendencia del Mercado de Valores se unió a este esfuerzo exonerando de su contribución los mismos tipos de operaciones. Desarrollo del market maker En este sentido una de las iniciativas desplegadas a lo largo del 2017 fue la de formador de mercado, actualmente 10 valores cuentan con un formador de mercado, incluida la acción de la Bolsa de Valores de Lima. Los resultados para los emisores han sido muy favorables, viendo reducidos sus spreads de compra venta generando mayor liquidez en sus papeles. Mejoras tributarias En cuanto a temas tributarios, a inicios de año se extendió la exoneración del impuesto a la ganancia de capital para valores representativos de deuda y otros instrumentos; de esta forma al cierre del 2017, 63 valores de renta variable cumplían con la condición de presencia bursátil necesaria para acceder a la exoneración así como 24 valores representativos de deuda; ambos manteniendo su tendencia creciente de forma sostenida incrementando la posibilidad de aprovechar estas ventajas tributarias. 6. Promoviendo el listado de nuevas empresas en la BVL Nuevas empresas listadas en la BVL En el año 2017, se listaron 16 empresas en la BVL. En el segmento regular ingresaron 15 empresas, de las cuales 09 corresponden a emisiones de renta variable: Fossal S.A., JP Morgan Banco de Inversión, Liberty Seguros S.A., BNB Valores Perú S.A., Nisa Inmuebles, Nisa Blindados, Enfoca Servicios Logísticos, Nisa Asset Management, Nisa Malls y 6 corresponden a nuevos emisores de instrumentos de renta fija: Conelsur LT S.A.C., Palmas del Espino S.A., Pacifico S.A. Entidad Prestadora de Salud, Ingenieros Civiles y Contratistas Generales S.A., Caja Municipal de Ahorro y Crédito de Arequipa S.A. y Edpyme Santander Consumo Perú S.A. 37
En el Segmento de Capital de Riesgo Mineras Junior se listo 01 empresa, Tinka Resources Limited. Nuevos valores extranjeros listados en la BVL Por otro lado, en el 2017 se inscribieron 14 nuevos valores extranjeros, entre los cuales destacan ETFs con amplia exposición tanto a diferentes mercados como asset classes y acciones extranjeras con buen nivel de negociación en sus mercados de origen. Con ello, nuestra cartera de Valores Extranjeros disponibles al mercado de valores peruano llegó a 84 instrumentos (61 ETFs y 23 acciones extranjeras). Mercado Alternativo de Valores MAV El segmento dirigido a fomentar el crecimiento de la mediana empresa en el Perú, Mercado Alternativo de Valores (MAV), a la fecha cuenta con 11 empresas con distintos perfiles: ingresos, sector, riesgo crediticio y management. Las cuales han logrado conseguir financiamiento a tasas más atractivas frente a la banca en plazos adecuándose a sus ciclos operativos y de caja. A continuación, se muestran las empresas que actualmente conforman este segmento: 38
Es importante resaltar que durante el 2017 se continuaron realizando actividades de promoción para profundizar y desarrollar esta gran alternativa de financiamiento que hoy en día ofrece la Bolsa de Valores de Lima. Esto a través de eventos que contaron con la participación de expositores y paneles conformados por los principales agentes involucrados en en segmento y nuestros principales casos de éxito. Concurso Buen Gobierno Corporativo (IBGC) Por décimo año consecutivo, la BVL conjuntamente con EY, reconocieron a aquellas empresas que destacaron en materia de gobierno corporativo y presentaron, a su vez, la cartera del índice de buen gobierno corporativo, indicador creado en el 2008 con la finalidad de brindarles a los inversionistas una herramienta adicional en la toma de sus decisiones. En el 2017 se tuvo 22 empresas participantes, de las cuales se reconoció por sus buenas practicas a 10 empresas y 06 pasaron a formar parte de la cartera del Índice S&P/BVL IBGC. Se otorgó la Llave de la BVL a FERREYCORP S.A.A., por haber obtenido el mayor puntaje tanto en el factor de validación, liquidez y por formar parte del top 5 de la Voz del Mercado. Con respecto a la encuesta la Voz del Mercado se reconoció a SCOTIABANK como la ganadora y a Alicorp S.A.A. como top mover por obtener el mayor crecimiento en el puntaje. VI Congreso de Representantes Bursátiles Por sexto año consecutivo, se llevó a cabo el Congreso de Representantes Bursátiles de la Bolsa de Valores de Lima (BVL), evento que se realizó el jueves 07 de septiembre en el Hotel Hilton. En esta ocasión, Marco Antonio Zaldívar, Presidente del Directorio de la BVL, dio la bienvenida a los representantes bursátiles de las diferentes empresas que están inscritas actualmente en la bolsa. 39
Como primer expositor estuvo, Miguel Puga, Socio de PwC, hizo una breve presentación sobre las Obligaciones que tiene un Representante Bursátil desde la perspectiva Legal y de Gobierno Corporativo. A continuación, se tuvo la presentación de un panel conformado por Estefany Castillo, Gerente de Tesorería de Alicorp; David Gleit, Gerente de Relaciones con Inversionistas de Volcán y Mario Persivale, Gerente General de BTG Pactual Perú SAB, en el que se discutió: Porqué tener un formador de Mercado. Este panel estuvo moderado por Miguel Angel Zapatero Gerente Central de Desarrollo de Negocios de la Bolsa de Valores de Lima Adicional a ello, Hugo Santa María, Socio Gerente de Estudios Económicos de APOYO Consultoría, nos presentó la charla Perspectivas de la economía peruana en tiempos retadores. Finalmente, Wendy Ramos, Speaker Motivacional, presentó la charla La Revolución de la Nariz. Por otro lado, se reconoció a los Representantes Bursátiles: Sra. Diana Reiley Niño de AUSTRAL GROUP y al Sr. Carlos Molinelli Mateo de CEMENTOS PACASMAYO, FOSSAL Y FOSTATOS DEL PACÍFICO 7. Ratificación ISO: Mejora continua En el año 2017, la BVL consiguió revalidar sus certificaciones ISO 9001, ISO 27001 e ISO 22301, esto demuestra que los sistemas de gestión de Calidad, Seguridad de la Información y Continuidad del Negocio, se mantienen vigentes conforme a estándares internacionales. Estos sistemas de gestión forman parte de la cultura y de los procesos de la organización, asimismo, gracias a su vigencia nos ha permitido adecuarnos con facilidad al Reglamento de Gestión Integral de Riesgos, obligatorio para las empresas reguladas por la SMV (Superintendencia del Mercado de Valores) a partir del año 2017. El compromiso de parte de Directores, Ejecutivos y colaboradores en general, es el factor clave para mantener y mejorar continuamente los sistemas de gestión en la Bolsa de Valores de Lima. Dichos sistemas han llevado a la organización a enfocarse en la búsqueda de la satisfacción de sus clientes, al fortalecimiento de la gestión del conocimiento, a establecer estrategias para asegurar la continuidad del servicio de negociación en Rueda de Bolsa frente a incidentes alteradores, al compromiso con la protección de la confidencialidad, integridad y disponibilidad de sus activos de información y al establecimiento de una cultura de mejora continua. Estos Sistemas de Gestión han contribuido favorablemente en la empresa y en cada uno de nuestros colaboradores, siendo un compromiso que todos hemos aprendido a desempeñar en favor de la mejora de nuestra organización. 40
8. Promoción y Desarrollo del Mercado de Valores: Eventos y Ceremonias Concurso Buen Gobierno Corporativo (IBGC). Este año, se llevó a cabo la décima edición del Concurso de Buen Gobierno Corporativo premiación realizada por la Bolsa de Valores de Lima (BVL) junto a EY reconociendo a las empresas que sobresalieron en materia de gobierno corporativo, indicador que ayuda a los inversionistas como herramienta adicional para la mejor toma de decisiones. En esta oportunidad se consideraron las buenas prácticas corporativas ejercidas por 16 empresas, de las cuales 6 formarán parte de la cartera del índice de Buen Gobierno Corporativo 2017-2018 (S&P/BVL IBGC) El indicador, establecido en el 2008, fue creado con la finalidad de brindar a los inversionistas una herramienta adicional en la toma de sus decisiones, que estará compuesta por empresas de diferentes rubros. Consideramos importante concientizar a los inversionistas en cuanto a inversiones responsables, que contribuyan no solo a su beneficio sino también al de su entorno. Téngase en cuenta que, en esta edición, los estándares de evaluación fueron más estrictos en relación a otros años. Dentro de las empresas reconocidas por sus actividades Cartera del Índice IBGC 2017/2018 > Alicorp S.A.A > BBVA Banco Continental > Cementos Pacasmayo S.A.A > Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. > Credicorp LTD > Ferreycorp S.A.A Campanazo en favor de la igualdad de género La Bolsa de Valores, participó por segunda vez en conjunto con otras 34 Bolsas alrededor del mundo, en la conmemoración del Día Internacional de la Mujer, con la finalidad de transmitir la trascendencia de la presencia femenina en el sector empresarial. 41
El evento realizado colectivamente con la Corporación Financiera Internacional (IFC por sus siglas en inglés)-miembro del Grupo Banco Mundial- se dio por segunda vez el tradicional Campanazo con el fin de promover de la Igualdad de Género, así mismo de un conversatorio sobre el tema. El acontecimiento contó con la participación de reconocidos representantes del sector público y privado del país. Promover la igualdad de género es decisivo, ya que impulsa y favorece al desarrollo económico del país a lo largo del tiempo. El empoderamiento en las mujeres lleva consigo un refuerzo de sus capacidades, estrategias y protagonismo, tanto en el plano individual como colectivo. Esta propuesta, es respaldada por más de 30 Bolsas alrededor del mundo, cuenta con el apoyo de entidades internacionales como la Iniciativa Global de Bolsas Sostenibles (SSE, por sus siglas en inglés), El Pacto Global de las Naciones Unidas por la Igualdad de Género, ONU Mujeres; la IFC, y la Federación Mundial de Bolsas de Valores. La participación integra de las organizaciones establecieron una alianza para promover el día mundial Ring the Bell for Gender Equality, que se conmemora hace dos años, a partir de la celebración por los 20 años de la Conferencia Mundial sobre la Mujer (realizada en 1995 en Beijing) y a la par con el Día Internacional de la Mujer. Por otro lado la Bolsa de Valores de Lima (BVL) forma parte de la Iniciativa Global de Bolsas Sostenibles (SSE), proyecto respaldado por la ONU, el cual busca incentivar conjuntamente con inversores, reguladores y empresas, la transparencia corporativa y el rendimiento en cuanto a temas ambientales, sociales y de gobierno corporativo con la finalidad de promover inversiones sostenibles. Campanazo Teletón El Campanazo simboliza el inicio oficial de la jornada de la Teletón que desde hace 7 años la Bolsa de Valores de Lima, une a los peruanos mediante este evento a fin de mantener el funcionamiento del Hogar Clínica San Juan de Dios. Todo esto con el objetivo de comprometer al sector empresarial, y a la ciudadanía, con el desarrollo de una cultura de solidaridad en nuestro país. Este año, el Grupo BVL realizó una actividad que integró a toda la familia BVL, CAVALI y DATATEC, de manera que los niños descubran la magia de colaborar. Esto a través de un show lleno de magia y diversión donde el propósito fue enseñarles el importante rol de la Fundación TELETÓN en nuestra sociedad. Por su parte Marco Antonio Zaldívar, presidente de la Bolsa de Valores de Lima, señalo que no solo se busca resonar en el sector empresarial local, sino también en los corazones de los peruanos, con el fin de unirnos como peruanos en esta noble causa que año a año persigue la Teletón. 42
En esta edición de Teletón 2017, el evento de apertura tendrá la presencia de Mercedes Aráoz, Luis Galarreta, junto a la jefa del gabinete ministerial y el presidente del congreso se harán presentes la ministra de Economía, Claudia Cooper, además de la superintendenta del Mercado de Valores, Lilian Rocca. Lo recaudado en esta edición será destinado a solventar becas de salud y rehabilitación, así como mejorar la infraestructura de los centros de atención, y continuar con la construcción e implementación del nuevo centro de rehabilitación de Piura. FIBRAS : Este año se llevó a cabo la presentación del nuevo producto Fibras y Firbis: La Bolsa de Valores de Lima reunió a cuatro prestigiosas empresas mexicanas dedicadas al sector de los Fibras para compartir la experiencia mexicana con un concurrido auditorio con más de doscientas personas. A su vez, el foro contó con la presencia de ejecutivos de la sede en México de PWC, EY y de la firma de abogados Nader, Hayaux & Goebel. Las FIBRAS y FIRBIS ya cuentan con un camino hacia la negociación y listado en la bolsa local, un paso importante para el mercado peruano dado su amplio potencial inmobiliario. A través de este evento, la Bolsa de Valores de Lima refuerza su compromiso con promover el desarrollo del mercado de valores local, atrayendo innovación e implementando nuevos y atractivos instrumentos de inversión. Estos instrumentos de inversión se enfocan, principalmente, en edificaciones industriales, oficinas, comerciales, hoteles, residencias, entre otros. Los REITs deben distribuir la mayor parte de sus resultados, por ello son altamente atractivos para los inversionistas de renta, ya que ofrece un dividendo relativamente elevado aunado a su liquidez en bolsa y a la apreciación de capital de los propios títulos El objetivo de este evento ha sido crear un punto de encuentro y compartir la exitosa experiencia del caso mexicano. Hoy en día nuestro país tiene también las condiciones para serlo, puesto que ya cuenta con el marco regulatorio y los incentivos tributarios para el listado de ambos instrumentos a través de bolsa. Este, es un esfuerzo que estamos realizando en la En la BVL para ir implementando diversas iniciativas que permitan dinamizar nuestro mercado de valores. Hoy hemos podido aprender de las FIBRAS, una interesante alternativa de inversión y financiamiento, también del caso mexicano. Esperamos celebrar pronto un Campanazo por el listado una FIBRA o un FIRBIS, señaló Marco Antonio Zaldívar, presidente de la Bolsa de Valores de Lima. Los ejecutivos de las cuatro compañías coincidieron en que las FIBRAS y FIRBIS son una oportunidad para que el inversionista retail pueda ingresar en el sector inmobiliario; también, destacaron la importancia de un Gobierno Corporativo sólido en este tipo de 43
negocio, capaz de impresionar a los inversionistas y que el demuestre conocimiento suficiente para desarrollarlo. Sobre FIRBIS y FIBRAS El Fondo de Inversión en Renta de Bienes Inmuebles (FIRBI) y el Fideicomiso de Titulización para Inversión en Renta de Bienes Raíces (FIBRA) están inspirados en los Real Estate Investment Trust (REITs) estadounidenses: vehículos de inversión inmobiliaria, eficientes tributariamente, que generan rentas a través de dividendos y bursatiliza el sector inmobiliario. Actualmente, treinta y ocho países del mundo listan y negocian REITs en sus respectivas bolsas de valores. 9. Centro de Estudios Bursátiles: sembrando conocimiento sobre el mercado de capitales A lo largo del 2017, el Centro de Estudios Bursátiles de la BVL (BURSEN) apostó por una nueva estrategia interna y comercial, implementando nuevas modalidades de enseñanza y duplicando la oferta de cursos en la malla curricular. Para el mes de diciembre, se estaba cerrando el año con 1,312 cursos Presenciales, 34 A distancia y 80 Online. En total, entre todas estas modalidades, se logró capacitar a 1426 personas. A partir del mes de setiembre, la primera experiencia en la modalidad A Distancia, fue a través del programa Fundamentos Bursátiles. Posteriormente, y bajo la misma modalidad, se llevó a cabo el curso Principios de Gobierno Corporativo el cual se realizó empleando la plataforma Cisco Webex. La ventaja de impartir cursos bajo esta modalidad es que le permite a los alumnos participar de las clases, en tiempo real, desde su casa u oficina, requiriendo únicamente acceso a internet; gracias a esto, BURSEN ha podido llegar a alumnos situados en provincia (Arequipa, Cusco, Ica y Lima). Otra de las apuestas fue el desarrollo de los cursos Online ; el primero, estuvo enfocado en el mercado de valores y lleva como nombre Invirtiendo en el Mercado de Valores, disponible desde el mes de Octubre, habiéndose vendido 80 licencias desde esa fecha hasta el cierre del año.. Dicho curso permite que toda persona interesada en el mundo Bursátil, conozca todos los aspectos básicos en 4 lecciones, las cuales puede desarrollar desde una PC, Laptop, Tablet o cualquier otro dispositivo con acceso a internet. 44
Los programas A medida fueron también parte de la nueva estrategia de BURSEN. A través de ellos, se prepararon programas de acuerdo a las necesidades de capacitación de las empresas. Gracias a este cambio se culminaron exitosamente programas con ESSALUD, SUNAT, Prima AFP, Caja Metropolitana, ABAV (Asociación Boliviana de Agentes en Valores). Por otro lado, en el 2017, otro cambio ejecutado en BURSEN fue la renovación de su plataforma web, lanzada en junio pasado y enfocada en darle una buena experiencia al usuario. 45
El año pasado, y por primera vez, BURSEN estuvo a cargo de la realización del IX Foro Anual de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo en el Mercado de Valores, eralizado los días 16 y 17 de noviembre. Este espacio convocó a destacados ponentes que, en base a su experiencia y conocimiento, pusieron al tanto a los sobre las políticas, normativas y mecanismos para luchar contra este tipo de delito. Entre los expositores estuvieron: Rosa Borjas (Consultora Especialista en LAFT), quien abordó el tema del perfilamiento del cliente para la gestión del riesgo de LAFT; Carlos Caro (Caro & Asociados) quien habló sobre la responsabilidad administrativa de las empresas en delitos de corrupción; Katia Lung (Chief Compliance Officer del Grupo Intercorp), cuya exposición giró en torno a la Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo (PLAFT) en el Mercado de Valores. Asimismo, participaron del evento: el Dr. Jorge Melo, Director de Cavali; Rafael Carranza, Director Independiente de la BVL; el Gerente General de Cavali, Víctor Sanchez; el Gerente General de la Bolsa de Valores de Lima, Francis Stenning, y del recién nombrado Superintendente del Mercado de Valores, José Manuel Peschiera, quien clausuró el evento. 46
Como todos los años, BURSEN coopera con la realización de concursos para escolares gestionados por universidades como la Universidad del Pacifico y la Universidad de Lima, como parte de su rol de brindar conocimiento a través de las plataformas necesarias en pro de la formación de más de 1,300 escolares que participaron en ambos concursos. En adición a ello, se realizó la primera edición de concurso Invirtiendo en el Mercado de Capitales organizado por BURSEN y la Ponticifia Universidad Católica del Perú (PUCP) desde su Escuela de Estudios Generales, esta experiencia fue sumamente enriquecedora, ya que los concursantes emplearon nuestro Simulador de Rueda de Bolsa para conseguir la mejor rentabilidad durante tres semanas. En total, fueron 25 grupos con un total de 125 participantes. Como en todos los concursos que promovemos y cooperamos, los ganadores se tomaron una foto en el balcón oficial de la BVL e inclusive algunos pudieron hacer el tradicional campanazo. 47
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10. InPERU: Exportando el Perú al Mundo Luego de 5 años de vida institucional, inperu realizó su décimo segundo y décimo tercer Road show a lo largo del año 2017. Bajo la dirección de su presidente, Francis Stenning, se afianzaron las relaciones con el Estado a través de los vínculos establecidos con el Ministerio de Relaciones y Exteriores, MINCETUR; cuyas misiones diplomáticas y comerciales apoyaron con la promoción de la inversión extranjera. Además, gracias al constante apoyo de los gremios que forman parte de inperu (APEF, APESEG, ASAB PERU, ASBANC, Asociación de AFP, BVL, CAVALI, CONFIEP y PROCAPITALES) y las empresas privadas que se han sumado proactivamente a impulsar nuestro país como destino de inversión. inperu Norte América El décimo segundo Road Show Norteamérica 2017, se realizó del 29 al 31 de mayo en las ciudades de Toronto y Nueva York. En dicha oportunidad, participaron el ministro de Economía y Finanzas, el Sr. Alfredo Throne, y el Sr. Julio Velarde, Gobernador del Banco Central de Reserva, como líderes de la delegación de inperu, compuesta por más de 30 autoridades y empresarios peruanos. 49
El grupo inperu inició sus actividades, por primera vez, en la ciudad de Toronto participando en la tradicional ceremonia de apertura de mercado en la Bolsa de Valores de Toronto. Asimismo, se realizó con éxito el seminario de trabajo PERU: LEADING THE GROWTH ACROSS THE REGION, logrando convocar a más de 180 potenciales inversionistas en las oficinas de McMillan. En la ciudad de Nueva York, se llevaron a cabo diversas reuniones 1-1 entre representantes peruanos e inversionistas americanos. También, se realizó un seminario de trabajo, logrando convocar a 130 personas interesadas en invertir en nuestro país. Por primera vez, se realizó un live streamming de esta actividad a través de la red Bloomberg, la cual cuenta con 325 mil terminales en el mundo. Por otro lado, la delegación peruana fue invitada a presenciar la ceremonia de apertura de mercado en la bolsa de valores electrónica: Nasdaq. De esta manera la delegación de inperu dio por concluida esta exitosa gira norteamericana, logrando convocar a más de 450 potenciales inversionistas. inperu Europa El décimo tercer Road Show Europa 2017, se realizó del 30 de Octubre al 02 de Noviembre en las ciudades de Madrid y Londres, las plazas europeas más importantes para la inversión peruana. En esta ocasión se contó con la participación de dos Ministros: Bruno Giuffra, Ministro de Transportes y Comunicaciones y Cayetana Aljovín, Ministra de Energía y Minas; y, como en anteriores oportunidades, Julio Velarde, Gobernador del Banco Central de Reserva, también integró la delegación. En la ciudad de Madrid se desarrollaron dos seminarios, los cuales tuvieron un gran número de asistentes. El primero titulado Encuentro Empresarial Perú-España, se llevó a cabo en Fundación Telefónica. Por la tarde, se desarrolló el seminario Perú: Reconstrucción e inversión, motor del desarrollo en Casa de América. En estas actividades se contó con las importantes ponencias de los Ministros. Además, se realizaron reuniones entre el Ministro Giuffra y empresas de los rubros de transportes, infraestructura y portuarias. Por otro lado, la ministra Cayetana Aljovín, también se reunión con empresas mineras y de hidrocarburos. En Londres, la delegación participó por quinta vez en la Ceremonia de Apertura de Mercado en London Stock Exchange, la Bolsa de Valores de dicha ciudad. Asimismo, se desarrollaron varios encuentros 1-1 entre los delegados e inversionistas locales 50
organizados por entidades como Baker & McKenzie, Credicorp, London Stock Exchange y BBVA. En este encuentro se logró congregar a 800 inversionistas en ambas ciudades, comprobando el interés vigente por nuestro país. Ambos Road Shows contaron con una gran cobertura mediática nacional e internacional, gracias a nuestros media partners y prensa invitada como Andina, El Comercio, G de Gestión, Gestión, RPP y Semana Económica; logrando publicaciones un monto de más de $ 2,000,000. 11. Responsabilidad Social Corporativa Operación Sonrisa La Bolsa de Valores de Lima, en su compromiso en favor de la sociedad peruana, se sumó, por octavo año consecutivo, a la noble causa de la Fundación Operación Sonrisa, que desde hace ocho años viene cambiando la vida de niños, jóvenes y adultos de escasos recursos, que padecen de malformaciones congénitas comúnmente conocidas como labio leporino y/o paladar hendido. Gracias al espíritu solidario de los colaboradores de la BVL, en el 2016, se lograron recaudar fondos suficientes para seguir cambiando la vida de muchos niños con labio leporino y paladar hendido. Reciclaje con ANIQUEM La Asociación de Ayuda al Niño Quemado (ANIQUEM), una entidad sin fines de lucro que trabaja de manera ininterrumpida, desde 1999, en la prevención de las quemaduras infantiles, así como en la rehabilitación integral y gratuita de los niños, niñas y adolescentes con severas secuelas de quemaduras cuenta con el activo apoyo de la BVL, gracias al reciclaje de papel. Durante el año 2017, se lograron recaudar 1200 kg de papel con el fin de ser donados. Gracias a tus donaciones de papel y plástico se puede cofinanciar la rehabilitación de niños sobrevivientes de quemaduras y a la vez estamos cuidando nuestro medio ambiente. 12. Procesos Judiciales, Administrativos y Arbitrales En opinión de los asesores legales de la empresa durante el período informado no existen procesos legales que por su naturaleza puedan afectar el normal desenvolvimiento de las actividades de la compañía. 51
INFORME ANUAL DE SOSTENIBILIDAD CORPORATIVA 2017 Iniciativas referentes a aspectos ambientales, sociales y de gobierno corporativo (aspectos ASG) 1
ÍNDICE 1. Introducción. 2. Enfoque de Sostenibilidad Corporativa 3. Información corporativa - Marco legal 4. Principales Prácticas de Sostenibilidad Corporativa implementadas en el 2017 4.1. Derechos de los Accionistas. 4.2. Junta General de Accionistas. 4.3. El Directorio y la Gerencia. 4.4. Riesgo y Cumplimiento. 4.5. Iniciativas en materia de Sostenibilidad Corporativa en el ejercicio 2017 5. Reportes Anexos - Anexo 1: Reporte sobre el cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas (10150), aprobado por Resolución N 012-2014/SMV/01 - Anexo 2: Reporte de Sostenibilidad corporativa (10180), aprobado por Resolución N 033-2015/SMV/01 2
1. INTRODUCCIÓN La Bolsa de Valores de Lima S.A.A. (BVL) pone a disposición de sus accionistas y demás grupos de interés el presente Informe Anual de Sostenibilidad Corporativa con la finalidad de dar a conocer las iniciativas que ha implementado en el ejercicio 2017 referente a los aspectos Ambientales, Sociales y de Gobierno Corporativo (ASG). 2. ENFOQUE DE SOSTENIBILIDAD CORPORATIVA La BVL tiene el compromiso de dirigir la Sociedad con los más altos estándares de transparencia, así como de responder al interés legítimo de sus accionistas, clientes, reguladores y distintos grupos de interés con los que se relaciona. En ese sentido, la BVL incorpora en su plan anual, actividades permanentes para promover las buenas prácticas de Gobierno Corporativo e iniciativas de Sostenibilidad Corporativa. La BVL en el marco de su estrategia de sostenibilidad corporativa, viene participando en lo siguiente: Crea el Índice de Buen Gobierno Corporativo IBG: 2002 Se une como miembro de la Confederación Nacional de Instituciones Empresariales Privadas (CONFIEP): Asociación sin fines de lucro que agrupa entidades privadas del Perú en diversos sectores de cultura de responsabilidad social empresarial de una economía de mercado que propugne el Indicador del comportamiento de los valores de las empresas emisoras que cumplen los principios del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas. Dichos principios se basan en cinco pilares: (i) derechos de los accionistas, (ii) junta general de accionistas, (iii) el directorio y la alta gerencia, (iv)riesgo y cumplimiento, y (vii)transparencia de la información. 2006 3
En alianza con EY crea el Reconocimiento a las buenas prácticas corporativas. 2007 Para participar de este reconocimiento, las empresas emisoras de valores entregan de forma voluntaria la información sobre la adopción de sus prácticas de buen gobierno corporativo que han Funda con otros socios la asociación sin fines de lucro In Perú Cuyo objetivo principal es promover la inversión extranjera y el desarrollo de oportunidades de inversión en el Perú, así como los mercados de capitales y financieros peruanos, proporcionando información oportuna a los 2014 Se adhiere voluntariamente al Sustainable Stock Exchanges (SSE) La BVL suscribió una carta de compromiso a fin de promover la inversión sostenible y mejorar la divulgación de iniciativas ambientales, sociales y de gobierno corporativo en las compañías listadas. 4 2012 En alianza con EY crean el estudio La Voz del Mercado Con la finalidad de recoger la opinión de los especialistas bursátiles del mercado de capitales local y extranjero respecto a la percepción de la calidad del gobierno corporativo de las principales empresas en el mercado 2015
2015 BVL participó junto con el Grupo SURA y la empresa A2G en la creación del Programa de Inversión Responsable (PIR). El PIR es una institución a través de la cual se promueven políticas y prácticas de inversión que incorporen aspectos ambientales, sociales y de gobierno corporativo en el mercado peruano, tomando como base los Principios de Inversión Responsable (PRI). Mediante Resolución SMV N 00033-2015, la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), a propuesta del Grupo BVL, aprobó el Reporte de Sostenibilidad Corporativa. El propósito del mencionado reporte es que las empresas que mantienen valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores (RPMV) revelen al mercado, junto a su memoria anual, las políticas o acciones que hayan tomado referente a los impactos de sus operaciones en el medio ambiente y en la sociedad. Complementando así, la información no económica, que actualmente dichas empresas emisoras revelaban en el Reporte sobre el cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas, aprobado por la Resolución SMV N 012-2014-SMV/01 2016 2017 5 En el presente documento se presentarán las distintas iniciativas que se desarrollarán en el 2017.
3. INFORMACIÓN CORPORATIVA - MARCO LEGAL a. Estatuto Social El Estatuto Social se encuentra inscrito en la Partida N 01974785 de la Oficina Registral de Lima. Éste documento ha sido modificado por última vez en la Junta General de Accionistas del 27.03.2017, encontrándose el texto vigente en la Sección Gobierno Corporativo de la página web de la BVL. b. Reglamento de la Junta General de Accionistas Tiene por objeto reglamentar el funcionamiento de la Junta General de Accionistas y fue modificado por última vez en la Junta Obligatoria Anual de fecha 27.03.2017. El texto vigente se encuentra publicado en la Sección Gobierno Corporativo de la página web de la BVL c. Reglamento del Directorio Este documento tiene por objeto reglamentar el funcionamiento de las Sesiones de Directorio de la sociedad, así como señalar de una manera detallada los perfiles, atribuciones y funciones de los directores de BVL. Fue modificado por última vez en la Sesión de Directorio de fecha 26.06.2017. El texto vigente se encuentra publicado en la Sección Gobierno Corporativo de la página web de la BVL. d. Reglamentos de los Comités La sociedad cuenta con los siguientes comités del Directorio: (i) Gobierno Corporativo, (ii) Auditoría, Riesgos e Inversión (iii) Proyectos y Desarrollo. Cada comité cuenta con su propio reglamento que regula su funcionamiento, los cuales fueron aprobados en Sesión de Directorio de 6
fecha 11.12.12. Los reglamentos se encuentran publicados en la Sección Gobierno Corporativo de la página web de la BVL. e. Código de Conducta y Ética de la BVL Es aplicable a todos los directores y colaboradores de la sociedad. Tiene como finalidad promover la transparencia, la confidencialidad de la información, la prevención de conflicto de intereses, entre otros. f. Manuales de funciones Son los documentos que especifican las actividades de la administración y todos los colaboradores que forman parte de la organización. Los manuales son aprobados por la Gerencia General, se encuentran a disposición de los colaboradores y se ha remitido a la SMV para su conocimiento. 4. PRINCIPALES PRACTICAS DE SOSTENIBILIDAD CORPORATIVA IMPLEMENTADAS EN EL 2017 4.1. Derecho de los Accionistas 4.4.1. Relación con el Inversionista BVL Durante el ejercicio 2017, la Oficina de Relación con el Inversionista registró nueve (09) requerimientos de información por parte de accionistas de BVL, los mismos que fueron atendidos de conformidad al procedimiento que forma parte de las Normas de Conducta y Ética. La Oficina de Relación con el Inversionista se encuentra a cargo del Sr. Miguel Angel Zapatero Alba, Gerente Central de Desarrollo de Negocios, quien atiende las solicitudes de información de los accionistas de la BVL, a través de los siguientes medios de comunicación: Cartas remitidas al domicilio social: Pasaje Acuña N 106, Lima 1, Perú, en el horario de 9:30am 5:00 pm. 7
Correo electrónico: r.inversionista@bvl.com.pe o llenando el formulario que se encuentra en la sección Gobierno Corporativo de la página web de la empresa. 4.4.2. Política de Dividendos Política de Dividendos de LA BOLSA Entregar dividendos en efectivo hasta el 100% de las utilidades distribuibles del ejercicio correspondiente, tomando en consideración las necesidades de caja que hubieran en el ejercicio. Para la determinación de la necesidad de caja, la Administración considerará un modelo financiero que refleje el comportamiento razonable de los ingresos, los gastos directos, gastos administrativos (personal, proveedores, otros), proyección de pago de impuestos, necesidad de capital para inversiones aprobadas para la ejecución de proyectos, entre otros que sean de razonable consideración. Se otorgarán dividendos en efectivo a cuenta trimestralmente hasta por un máximo del 70% de la utilidad distribuible respectiva; y culminando la última entrega correspondiente al período, en base a los resultados del informe financiero auditado aprobado. Base legal de la Política de Dividendos La citada Política de dividendos se encuentra publicada en la web corporativa y sustentada en el acuerdo adoptado en la Junta General de Accionistas de fecha 05/03/2009. Finalizado el ejercicio 2017 la BVL no tiene pago de dividendos pendientes con sus accionistas. Estos son pagados en su integridad en la fecha de pago anunciada por la BVL mediante hecho de importancia, y a través de los Participantes de los respectivos accionistas. 4.2. Junta General Obligatoria Anual de Accionistas Durante el ejercicio 2017, la BVL convocó una Junta General Obligatoria Anual de Accionistas (JOAA) llevándose a cabo el 27 de marzo de 2017, en primera convocatoria a las 10:00 a.m. 8
La JOAA tuvo un quórum de 65.22 % de las acciones suscritas con derecho a voto, representadas por 30 accionistas. Los temas tratados en la agenda fueron los siguientes, los cuales fueron aprobados por unanimidad: Junta General Obligatoria Anual de Accionistas Bolsa Temas de agenda 1. Informe de la Presidencia La Junta General Obligatoria Anual de Accionistas tomó conocimiento de lo informado por el Presidente en el documento Carta a los Accionistas que forma parte de la Memoria Anual. 2. Revisión y aprobación de la Memoria Anual, Informe Anual de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad Corporativa y de los Estados Financieros Individuales Auditados del ejercicio 2016. Se aprobó la gestión social y los resultados económicos del ejercicio 2016, los mismos que se expresan en la Memoria Anual, que incluye el Informe Anual de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad Corporativa, así como los Estados Financieros Individuales Auditados por la empresa Caipo y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada-KPMG, correspondientes al ejercicio 2016. 3. Delegar en la Gerencia General la aprobación de los Estados Financieros Consolidados Auditados del ejercicio 2016. Se delegó en la Gerencia General la aprobación de los Estados Financieros Consolidados Auditados del ejercicio 2016, a fin de ser enviados a la SMV en el plazo legal establecido. Estado Ejecutado Ejecutado Ejecutado 4. Ratificación de los acuerdos de distribución de dividendos a cuenta otorgados en el ejercicio 2016. Se ratificó los acuerdos de distribución de dividendos a cuenta otorgados por las utilidades correspondientes al ejercicio 2016 por un total de S/. 11,541,529.35. 5. Resolver sobre la propuesta de modificación de la Política de Dividendos de la Sociedad. Ejecutado Ejecutado Por acuerdo del 51.75% de las acciones con derecho a voto concurrentes a la Junta se postergó la discusión y 9
votación de la propuesta de modificación de la Política de Dividendos para una próxima Junta General de Accionistas. 6. Resolver sobre la propuesta de aplicación de utilidades del ejercicio 2016. Se acordó aprobar la propuesta de Utilidad Neta del año 2016 por S/ 18,299,928.90, de acuerdo al siguiente detalle: 1. Ratificar la detracción para la Reserva Legal realizada a la utilidad neta por la suma de S/ 1,829,992.89. 2. Distribuir la suma de S/ 16,469,936.01 en calidad de dividendos neto de la detracción de la Reserva Legal (equivalente al 100% de la utilidad neta distribuible al cierre del ejercicio 2016), monto que incluye la suma de S/ 11,541,529.35 correspondiente a los dividendos pagados a cuenta (equivalente al 70% de la utilidad neta distribuible al cierre del ejercicio 2016). En consecuencia, el Directorio propone pagar la suma de S/ 4,928,406.65 en calidad de dividendos correspondientes al saldo de la utilidad neta distribuibles (neto de pagos a cuenta y reserva legal). A fin de determinar la suma que recibirá cada uno de los accionistas como dividendos en efectivo, corresponde aplicar un factor por Clase A de S/ 0.0270028990 sobre un total de 173,659,481 acciones equivalente a S/ 4,689,309.43 y un factor por Clase B de S/ 0.0283530440 sobre un total de 8,432,859 acciones equivalente a S/ 239,097.22. 3. Delegar en la Gerencia General de la sociedad la facultad de fijar las fechas de registro y entrega del dividendo en efectivo a que se refiere el punto 2 anterior. La Gerencia General ha establecido la fecha de registro para el lunes 17 de abril de 2017 y la fecha de entrega de dividendos para el día viernes 21 de abril de 2017. Ejecutado 10
7. Designar o delegar en el Directorio el nombramiento de los Auditores Externos para el ejercicio 2017 y la determinación de su retribución. Se acordó delegar en el Directorio la facultad de designar a los Auditores Externos para el ejercicio 2017, así como determinar su retribución. Ejecutado 8. Resolver sobre sobre la propuesta de modificación del Estatuto en sus artículos décimo octavo, vigésimo segundo, vigésimo sexto, trigésimo sexto y cuadragésimo noveno; y del Reglamento de la Junta General de Accionistas en sus artículos sexto y décimo primero. Se acordó aprobar lo siguiente: - La modificación del Estatuto en sus artículos décimo octavo, vigésimo segundo, vigésimo sexto, trigésimo sexto y cuadragésimo noveno. - La modificación del Reglamento de Junta General de Accionistas en sus artículos sexto y décimo primero. 9. Resolver sobre la propuesta de modificación de la retribución del Directorio Se acordó modificar la retribución del Directorio, de acuerdo al siguiente detalle: 1. Mantener la retribución mensual del Presidente del Directorio en la suma de S/.13,000 (Trece mil y 00/100 soles) 2. Fijar la retribución para los miembros del Directorio a S/. 6,000 (Seis mil y 00/100 soles), que será pagada por Sesión. 3. Fijar la retribución para los Directores que sean miembros de los Comités del Directorio a S/. 3,000 (Tres mil y 00/100 soles), la cual será pagada por Sesión. 10. Nombramiento de apoderados especiales. Se acordó nombrar como apoderados especiales al Gerente General y a la apoderada Magaly Martinez, para que individualmente firmen todos los documentos públicos o privados que sean necesarios para la inscripción de los acuerdos adoptados de la Junta en los Registros Públicos. Ejecutado Ejecutado Ejecutado 11
Cumplimiento de las formalidades aplicables a JGA De acuerdo lo estipulado en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, BVL celebró su JGOAA de fecha 27.03.2017, de la siguiente manera: 1. La convocatoria, agenda y mociones fueron comunicadas a los accionistas a través de publicación del aviso de convocatoria en el Diario Oficial El Peruano y en el Diario El Comercio con fecha 02 de marzo de 2017. 2. Comunicación del aviso de convocatoria, agenda y mociones, como Hecho de Importancia a la SMV, con fecha 28 de febrero de 2017, en consecuencia, se encuentran disponibles en la sección Hechos de importancia de las web de la SMV y la BVL. 3. Publicación del aviso de convocatoria, agenda y mociones, en la sección Información al Accionista de BVL de la web corporativa de BVL. 4. Puesta a disposición del aviso de convocatoria, agenda y mociones en las oficinas de BVL. 5. Los temas de agenda fueron desarrollados de forma plena y compatible con las esquelas de convocatoria. 6. Los acuerdos fueron comunicados como hecho de importancia a la SMV, y publicados en los sitios web de la SMV y BVL. Asimismo, publicados en el sitio web de BVL, en la sección Noticias. 7. La Gerencia General realizó el seguimiento de los acuerdos adoptados en la JGOAA y emitió reportes periódicos al Directorio, los mismos que se encuentran publicados en la sección Información al Accionista de BVL de su sitio web. 4.3. El Directorio y la Alta Gerencia 4.3.1. Conformación del Directorio Al cierre del ejercicio 2017, el Directorio de la BVL está conformado por once (11) integrantes, de los cuales tres (03) son directores independientes. El Directorio está conformado de la siguiente forma: Directorio de la Bolsa de Valores de Lima * Integrantes 1 Marco Antonio Zaldivar García (Presidente) Condición Independiente 12
2 José Antonio Damián Payet Independiente Puccio 3 Rafael Oscar Pedro Carranza Independiente Jahnsen 4 Jose Fernando Romero Tapia No Independiente 5 Roberto Eudoro Hoyle Mc Callum No Independiente 6 Christian Thomas Laub Benavidez No Independiente 7 Cesar Alberto Luyo Luyo No Independiente 8 Juan Alberto Rafael D Angelo No Independiente Serra 9 Jose Manuel Allende Zubiri No Independiente 10 Manuel Jose Marcos Bustamente No Independiente Letts 11 Roberto Augusto Belchior Da Silva No Independiente *La hoja de vida completa de los directores se detalla en la Memoria Anual. 1 Durante el ejercicio 2017 se llevaron a cabo 9 sesiones de directorio. 2 Por otro lado, las retribuciones de los directores en el ejercicio 2017, incluyendo las retribuciones a los miembros de los Comités de Directorio, representan 1.48% de los ingresos brutos de la compañía (S/. 58 millones). 3 Asimismo, se llevó a cabo por primera vez la evaluación externa del Directorio y un Comité del Directorio correspondiente al ejercicio 2017, por parte de la empresa EY. 4.3.2. Comités del Directorio: 1. Comité de Auditoría, Riesgos e Inversión Presidente José Antonio Payet Puccio (Director independiente) Miembro Miembro Miembro Miembro Marco Antonio Zaldivar Garcia (Director independiente) Manuel Bustamante Letts Roberto Eudoto Hoyle Mc Callum Cesar Alberto Luyo Luyo Funciones 1 Aprobar el estatuto de auditoría interna y las modificaciones que resulten necesarios, así como el plan de auditoría, las modificaciones y 13
reprogramaciones que pudieren suscitarse. Evaluar periódicamente las actividades de la Auditoría Interna. Aprobar las decisiones referentes a la retribución, nombramiento y cese del Auditor Interno. 2 Conocer del proceso de información financiera y de los sistemas de información contable, procesos de control interno, riesgos y gobierno corporativo. 3 Emitir informe sobre medidas disciplinarias a los miembros de la Alta Gerencia de la Sociedad. 4 En su labor de supervisión de Riesgos al interior de la BVL: 5 Aprobar las políticas y la organización para la Gestión Integral de Riesgos. 6 Definir el nivel de tolerancia y el grado de exposición al riesgo que la empresa está dispuesta a asumir y decidir las acciones necesarias para la implementación de las acciones correctivas de ser necesarias. Sesiones del Comité Durante el ejercicio 2017, el Comité de Auditoría, Riesgo e Inversión sesionó en seis (06) oportunidades, en promedio las asistencias alcanzaron el 89%. Comité de Gobierno Corporativo Presidente Rafael Oscar Pedro Carranza Jahnsen (Director independiente) Miembro Miembro Miembro Juan Alberto Rafael D Angelo Serra Jose Antonio Payet Puccio Jose Fernando Romero Tapia Funciones 1 La propuesta de la Gerencia General de cambios significativos en la estructura organizacional de la Administración. 2 Políticas y procedimientos relacionados a la función del Comité. Plan de inducción para nuevos Directores. 3 Sistema y políticas para la sucesión del Gerente General y otros funcionarios de la Alta Gerencia. 4 El plan de desarrollo de los Directores y la Gerencia. 5 La creación, modificación o extinción de los Órganos de Gobierno. 6 Políticas y lineamientos a seguir en las operaciones con partes relacionadas. 7 Asuntos en que exista o pueda existir conflicto de interés de la gerencia y empleados 14
8 Políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o garantías a personas relacionadas. 9 Revisar y presentar al Directorio para su aprobación el seguimiento a la difusión y cumplimiento a las Normas Internas de Conducta. 10 Seguimiento a los asuntos y acuerdos definidos en el Comité hasta la solución de los mismos. Sesiones del Comité Durante el ejercicio 2017, el Comité de Gobierno Corporativo (GC) de la BVL, sesionó en siete (07) ocasiones, en promedio las asistencias alcanzaron el 90.81 % Comité de Proyectos y Desarrollo Presidente Miembro Miembro Miembro Christhian Thomas Laub Benavides Roberto Belchior Da Silva Rafael Carranza Jahnsen José Manuel Allende Zubiri Funciones Revisar y presentar al Directorio para su aprobación: 1 Agenda de trabajo anual del Comité. 2 Presupuesto anual de operación del Comité. 3 Reglas de operación del Comité. 4 Reportes de actividades semestrales del Comité. 5 Reporte anual de actividades del Comité. 6 Enviar al Directorio los informes y propuestas para su aprobación. 7 Seguimiento a los asuntos y acuerdos definidos en el Comité hasta la solución de los mismos. 8 Contratar servicios o asesorías especiales cuando lo considere necesario. 9 Las demás que le señale el Directorio. Sesiones del Comité Durante el ejercicio 2017, el Comité de Proyectos y Desarrollo de la BVL, sesionó en ocho (08) ocasiones, en promedio las asistencias alcanzaron el 86%. 15
4.4. Riesgo y Cumplimiento El Directorio, en virtud de la delegación expresa de la Junta Obligatoria Anual de Accionistas de fecha 15.03.2016 y de acuerdo a la Política de Contratación de Auditores Externos, designó como sociedad auditora externa para el ejercicio 2017 a la firma KPMG: Auditoría Externa BVL 2017 Auditoría de Estados Financieros, realizada por la firma KPMG. Revisión de cumplimiento del Sistema de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, realizada por la firma KPMG. - Desde el año 2013, la BVL ha obtenido las siguientes certificaciones: Sistema de Gestión Integral ISO 9001:2015 - Gestión de la calidad ISO 2701:2013 Gestión de la seguridad de la información ISO 22301:2012 Estándar de la continuidad del negocio La BVL mantiene una Política Integrada en la que se compromete con la satisfacción de las expectativas de sus clientes, garantizando además de la preservación de la confidencialidad, integridad y disponibilidad de sus activos de información; cumpliendo con los principios de protección de datos personales y asegurando la continuidad de sus servicios con la recuperación de sus actividades críticas en incidentes alteradores; partiendo del principio fundamental de proteger la vida y salud de todos sus colaboradores; y buscando una gestión integral de riesgos para asegurar el cumplimiento de los objetivos estratégicos planteados. 2. 4.5. Iniciativas en materia de Sostenibilidad Corporativa en el ejercicio 2017 i. Estándares de Buenas Prácticas de Sostenibilidad Corporativa El Perú tiene como agenda ingresar a la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico-OCDE, así como cumplir con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) dentro del marco del plan estratégico de desarrollo nacional. 16
La BVL no es ajena a este contexto y viene desarrollando una estrategia corporativa que permita incorporar en su gestión los más altos estándares de transparencia para mitigar los impactos de sus actividades en los aspectos ambientales, sociales y de gobierno corporativo, y del mismo modo, satisfacer las expectativas de sus accionistas, clientes, reguladores y distintos grupos de interés con los que se relaciona. Como parte de ésta estrategia, la BVL se encuentra adherida voluntariamente a las siguientes iniciativas: - La iniciativa de las Bolsas de Valores Sostenibles (Sustainable Stock Exchanges, SSE por sus siglas en inglés) La SSE es una plataforma de la Organización de las Naciones Unidas (ONU), conformada actualmente por bolsas de cincuenta mercados con la finalidad de promover prácticas de sostenibilidad en los mercados en los que se encuentran. Es así que, la SSE ha identificado 5 de los 17 objetivos de Desarrollo Sostenible de las Naciones Unidas que deben ser promovidas y desarrolladas mediante acciones concretas por las Bolsas de Valores: igualdad de género, trabajo decente y crecimiento económico, producción y consumo responsable, acción por el clima y alianzas para lograr los objetivos. Durante el ejercicio 2017 la BVL ha participado como miembro activo en los comités consultivos y de análisis organizados por la SSE. El resultado es la elaboración de la revista Green Finance promovida por la SSE y otros actores como Blue Orchard, Climate Bonds y S&P. Esta revista tiene como objetivo brindar una guía y entrenamiento sobre los reportes de sostenibilidad, los riesgos climáticos, así como promover estándares sostenibles en el mercado. - La BVL es miembro del Programa de Inversión Responsable (PIR). El PIR es una asociación sin fines de lucro, que tiene como objetivo promover prácticas de inversión que incorporen criterios ambientales, sociales y de gobierno corporativo (ASG) en el sistema financiero. Uno de los primeros aportes de la BVL, a través del PIR, ha sido su contribución con la elaboración de la Guía de Usuario para facilitar el llenado del Reporte de Sostenibilidad Corporativa. En enero de 2017, se difundió al mercado dicha guía, la cual ha sido desarrollada de acuerdo a las recomendaciones y estándares internacionales de la WFE y de la SSE, asimismo recoge las expectativas y necesidades respecto al contenido de 17
la guía de representantes de diversas empresas, que fueron obtenidas en sesiones de trabajo Asimismo, como miembros de la asociación PIR, y con el fin de promover la sostenibilidad corporativa, la BVL ha participado en los siguientes eventos durante en ejercicio 2017: 1 En Marzo 2017, la Bolsa participó del Taller Integración de variables ASG en procesos de inversión con la participación de representantes del Programa de Inversión Responsable. 2 En Marzo 2017, la Bolsa participó del evento de Bonos Verdes organizada por Programa de Inversión Responsable. 3 En Mayo y Noviembre de 2017, la Bolsa participó en las reuniones de Grupo de Trabajo de Información y Divulgación responsable de la elaboración del Reporte 2017: Incorporación de los Criterios de Sostenibilidad en el Mercado de Valores Peruano: Calidad y Transparencia de la Información. 4 En noviembre de 2017, la Bolsa participó del evento Internacional del Programa de Inversión Responsable: Creando Valor a Largo Plazo. ii. Impacto de nuestras actividades en el medio ambiente - La BVL está comprometida a difundir una cultura de manejo responsable de sus recursos. Con apoyo de la empresa A2G Sostenibilidad y Cambio Climático ha realizado la medición de la huella de carbono de la empresa correspondiente al ejercicio 2016, cuyos resultados se encuentran en el Reporte de Sostenibilidad de dicho periodo. En base a los resultados de la medición de la huella de carbono realizado en el año 2016, BVL ha elaborado un plan de acción que permita seguir implementando mejoras sostenibles en la sociedad. Asimismo, en Julio de 2017 la BVL adquirió el certificado Carbono Neutro, el cual garantiza que las emisiones de gases de efecto invernadero (GEI) generados por la web de la BVL, durante el 2016 han sido compensados a través de la inversión en créditos de carbono del proyecto REDD + de la Reserva Nacional Tambopata. - A través del programa Recicla Más, la BVL colabora con Fundades, organización sin fines de lucro, que trabaja en la mejora de la calidad de vida de grupos vulnerables y potencia el desarrollo de habilidades en 18
personas con discapacidad. Como parte de los programas de apoyo de Fundades, la Sociedad cuenta con contenedores para el reciclaje de papel. - Asimismo, la BVL con fines de reducir el impacto de sus actividades en el medio ambiente ha implementado diversos servicios gratuitos en línea, a través de una plataforma digital para consultas del Boletín Diario, Informe mensual, Estados Financieros Comparados, así como los servicios de Bolsamail y Alertas Bolsanews. Tenemos como objetivo suscribir a más clientes a estos servicios que reducen el uso de papel y brinda información oportuna a los inversionistas. iii. Relación con los colaboradores de la Sociedad - La BVL regula la relación con sus colaboradores de acuerdo al marco jurídico vigente, lo que se encuentra contenido en su Reglamento Interno de Trabajo de BVL y el Código de Conductas y Ética. En estos documentos se puede encontrar los principios y derechos fundamentales de los colaboradores. La BVL brinda las mismas oportunidades a todos sus trabajadores y candidatos, por lo que mantiene un equipo diverso en género, edad y otros criterios. - Al 31.12.2017 se tiene la siguiente composición de colaboradores: Colaboradores De 22 a 30 De 31 a 40 De 41 a 50 De 51 a más Hombres Mujeres 14% 20% 30% 49% 51% 36% 19
Rango de Hombres Mujeres Edades De 22 a 30 14 11 25 De 31 a 40 15 15 30 De 41 a 50 6 11 17 De 51 a más 8 4 12 TOTAL 43 41 84 - La BVL además promueve el desarrollo profesional de sus colaboradores mediante la programación de capacitaciones de corto y mediano plazo que mejoren sus competencias personales y permita la mejora de procesos y servicios en los que estén involucrados. Los colaboradores acceden a un plan de capacitación que se programa anualmente, y además pueden acceder a becas de postgrado en las principales instituciones educativas del país y del mundo, gracias al convenio que la BVL firmó con el Instituto Peruano de Fomento Educativo (IPFE), una asociación sin fines de lucro que brinda acceso a las mejoras oportunidades para becas de estudios y créditos educativos. Asimismo, se cuenta con diversos beneficios laborales, tales como horario de verano (de enero a marzo), seguro EPS íntegramente pagado por la sociedad, seguro oncológico, reparto de utilidades, préstamos (por motivo de educación, salud, entre otros), entre otros. Según la última encuesta, aplicada a finales del 2017, el clima laboral de la BVL es de 73%, en una escala del 0 al 100%. La BVL brinda a sus colaboradores las mejores condiciones de trabajo e impulsa un conjunto de medidas destinadas a proteger la salud y seguridad de los colaboradores, así como de prevenir cualquier accidente o enfermedad ocupacional. El Comité de Seguridad y Salud Ocupacional de la BVL ha implementado las siguientes medidas: se elaboró un reglamento interno de Seguridad y Salud en el Trabajo, se contrató a un médico ocupacional encargado de monitorear la salud de los colaboradores y atender sus consultas, se evaluó el riesgo disergonómico de los colaboradores, asimismo, se capacitó, en forma preventiva, en temas de seguridad y salud ocupacional: estrés laboral, diabetes y primeros 20
auxilios. En el ejercicio 2017 no se registró ningún accidente o enfermedad ocupacional. iv. Relación con la comunidad - En setiembre de 2017 y como parte de nuestra estrategia de sostenibilidad, la Bolsa, junto con el Departamento de Estado de la Embajada de EE.UU. en Perú, y Women Corporate Directors (WCD), realizó el evento de lanzamiento del programa Breaking the Glass Ceiling (Rompiendo el Techo de Cristal), el cual busca desarrollar las habilidades de liderazgo para CEOs, y Gerentes que reportan a CEOs de empresas listadas en la BVL. - En setiembre de 2017, la Bolsa participó del Foro de Intercambio de experiencias Investor Relations organizado por la Asociación de Secretarios Corporativos de América Latina, que tuvo como objetivo analizar la relevancia e importancia que puede desempeñar la labor o función de Investor Relations (IR) en una empresa emisora de valores. - LA BOLSA se suma a la noble causa de la Fundación Operación Sonrisa y apoya a otros programas sociales tales como la Teletón. - En el ejercicio 2017, LA BOLSA contribuyó con (0.07084 %) de los ingresos brutos de la compañía equivalente a (S./ 26,524) v. Relación con proveedores - La BVL promueve un trato honesto, justo y equitativo en las negociaciones para la adquisición de bienes y servicios, por lo que cuenta con un proceso de selección llevado a cabo de forma transparente y sustentada en factores objetivos, tales como precio, calidad, rentabilidad y entre otros. Asimismo, la sociedad cuenta con un registro de proveedores, en el que se clasifica por la criticidad del servicio o producto brindado, según corresponda y de acuerdo a lo establecido en la Política de Gestión de los Proveedores Críticos. vi. Relación con clientes - En el ejercicio 2017 se recibió una (01) queja en el libro de reclamaciones y quejas de la Sociedad, la misma que fue resuelta al 100% en el plazo establecido, de acuerdo al procedimiento interno denominado gestión y atención de reclamos y quejas de clientes. 21
5.- REPORTES ANEXOS La Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) incorpora como anexo adicional a la Memoria Anual los siguientes reportes: Reporte sobre el cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas (10150), aprobado por Resolución N 012-2014/SMV/01. Reporte de Sostenibilidad corporativa (10180), aprobado por Resolución N 033-2015/SMV/01. Los reportes antes mencionados han sido publicados como Hecho de Importancia, se encuentran publicados en la página web de la sociedad www.bvl.com.pe y adicionalmente se insertan al presente documento. 22