Declaración de Responsabilidad

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1 Memoria Anual

2 Versión Sujeta a Aprobación de JGA Declaración de Responsabilidad El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de la Bolsa de Valores de Lima, durante el año Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido, conforme a las disposiciones legales aplicables. 2

3 Planeamiento Estratégico de la empresa Visión Ser la puerta de acceso al Mercado de Capitales del Perú y de la Región Misión Contribuir al desarrollo del Perú, liderando el crecimiento del mercado de capitales, promoviendo e incentivando el financiamiento y la inversión a través de instrumentos de mercado de valores. Valores: 3

4 Contenido Carta a los accionistas 1. Descripción de operaciones y desarrollo respecto a la entidad emisora Entorno económico y bursátil - Memoria BVL Un gran logro: certificaciones ISO Bolsa de Valores de Lima en números Desarrollo de nuestras prácticas de gobierno corporativo Cambios en la organización Personal Nuevos Proyectos Promoviendo el listado de nuevas empresas en la BVL Eventos y Ceremonias Centro de Estudios Bursátiles inperu Responsabilidad Social Corporativa Procesos Judiciales, administrativos y arbitrales

5 1. Descripción de operaciones y desarrollo respecto a la entidad emisora Respecto a la entidad Emisora al Valor Nemónico Saldo contable N Acciones OBSERVACIONES ACCIONES CLASE A PEP ,405,407 CON DERECHO A VOTO ACCIONES CLASE B PEP ,310,433 SIN DERECHO A VOTO CAPITAL SOCIAL 59,715,840 Composición Accionaria al Acciones con Derecho a Voto Tenencia Número de Accionistas Porcentaje de Participación Menor al 1% % Entre 1% - 5% % Entre 5% - 10% % Mayor al 10% % Total % Acciones sin Derecho a Voto Tenencia Número de Accionistas Porcentaje de Participación Menor al 1% % Entre 1% - 5% % Entre 5% - 10% % Mayor al 10% % Total % 5

6 Accionistas Principales al La Bolsa de Valores de Lima S.A. cuenta con (06) accionistas con participación mayor al 5% del capital social. Accionistas Porcentaje de Participación DIVISO GRUPO FINANCIERO S.A % PARTICIPACIONES GRUPO BMV SA DE CV % SCOTIA BOLSA % TREASURE FINANCE HOLDING CORP % BBVA BANCO CONTINENTAL % CREDICORP CAPITAL SOCIEDAD AGENTE DE BOLSA S.A % Eficiencia Operativa DISTRIBUCIÓN CLASE A Tenencia # Accionistas % Participación Menor al 1% % Entre 1% - 5% % Entre 5% - 10% % Mayor al 10% % Total % DISTRIBUCIÓN CLASE B Tenencia # Accionistas % Participación Menor al 1% % Entre 1% - 5% % Entre 5% - 10% % Mayor al 10% % Total % DISTRIBUCIÓN CONSOLIDADA A Y B Tenencia # Accionistas % Participación Menor al 1% % 6

7 Entre 1% - 5% % Entre 5% - 10% % Mayor al 10% % Total % 2. Entorno económico y bursátil La negociación en el mercado bursátil peruano mantuvo la tendencia descendente mostrada en los años anteriores, identificándose para este año como principal problema la pérdida de liquidez de los valores de renta variable ante la apatía de los inversionistas que se mostraron sumamente cautos en el proceso de toma de decisiones ante el contexto interno y externo. En cuanto a los rendimientos, nuestros índices de cotizaciones mostraron similar comportamiento al de los indicadores de las bolsas de mercados emergentes, los cuales se vieron afectados por el difícil entorno internacional, con constantes caídas en los precios de las materias primas y desequilibrios provocados por la incertidumbre respecto al futuro de las economías más grandes. En este contexto, la economía mundial habría crecido 2.6% en el 2014 (2.5% en el 2013); siendo las economías de Estados Unidos (+2.4%) y Reino Unido (+2.6%) las que mostraron un mayor impulso en relación a los países de la zona Euro (+0.8%), mientras que en los países en desarrollo alcanzaron una expansión de 4.4%. China, por su parte se expandió un 7.4%. En el caso del Perú, según cifras oficiales el PBI creció 2.35%, contabilizando 16 años de crecimiento continuo. Sin embargo, la tasa alcanzada estuvo muy por debajo del promedio de los últimos 10 años (6.4%) y de las proyecciones establecidas a inicios del periodo (que fluctuaron entre 5% y 6%). Las actividades que contribuyeron más en el crecimiento de este año fueron el sector financiero (aportó 0.6 puntos) comercio (0.5 puntos), servicios prestados a empresas 0,3 puntos). Por el contrario, los rubros que mermaron el avance fueron manufactura (0.5 puntos), pesca (0.2 puntos) y minería e hidrocarburos (0.1 puntos). En lo que respecta a la BVL, durante el 2014 se vio afectada de manera particular por la menor confianza de los agentes económicos respecto a la marcha de la economía y las inversiones en el Perú, así como por el efecto pernicioso generado por el impuesto a las ganancias de capital, que viene restándole competitividad frente a otros mercados. 7

8 Así, las primeras semanas del año fueron muy auspiciosas, con alzas generalizadas de cotizaciones y algunos días con elevados niveles de negociación; observándose un fuerte ascenso de las acciones mineras ligadas al oro debido a un repunte en el precio de este metal. Sin embargo, posteriormente -últimos días de enero-, se ingresó a una fase bajista, iniciada por la difusión de la contracción de un índice manufacturero anticipado de China, lo que produjo preocupación y alarma entre los inversionistas. Luego de un movimiento lateral durante el mes de febrero, los temores nuevamente aparecieron en marzo ante nuevas noticias sobre la economía China, a lo cual se sumó la inquietud generada por especulaciones respecto a que la Reserva Federal de EE.UU. estaba evaluando elevar sus tasas referenciales para el primer semestre En este contexto, el IGBVL llegó a su nivel más bajo en el año (26 de marzo), ubicándose en 14, puntos. El panorama cambió a inicios de abril, cuando las minutas de la FED anunciaron que se esperaría un tiempo considerable antes de subir las tasas, estimulando la preferencia por activos de renta variable. En junio los mercados se vieron favorecidos por la reducción de la tasa de referencia del BCE impulsando aún más la demanda. Posteriormente las noticias positivas para nuestra plaza estuvieron referidas al contexto nacional. En junio el Ministerio de Economía y Finanzas anunció un plan reactivador del gobierno con el objetivo de sumar arriba de 1.5% al crecimiento del PBI; mientras que en julio, la agencia Moody s elevó la calificación crediticia de Perú de Baa2 a A3. A fines de agosto algunas noticias corporativas positivas de Wall Street incrementaron la confianza e hicieron ascender al IGBVL a 17, puntos (8 de setiembre), su nivel más alto del año. Sin embargo, después de esa fecha, la tendencia cambió nuevamente, iniciándose un ciclo descendente que se prolongó hasta fines de año. Entre los eventos negativos que sustentaron este comportamiento podemos señalar las renovadas preocupaciones respecto a la economía china, ante la difusión de indicadores negativos, lo que provocó una caída en las cotizaciones de los metales con el consiguiente deterioro de los precios de acciones mineras, las más representativas de nuestra bolsa. De esta manera, el Indice General BVL finalizó el año en 14, puntos con una variación acumulada de -6.09%. Por su parte, el Indice Selectivo, el Indice Nacional de Capitalización - INCA y el Indice de Buen Gobierno Corporativo 8

9 IBGC perdieron 11.42%, 3.27 y 4.13%, respectivamente. El nuevo S&P/BVL Peru Select registró una menor volatilidad que el IGBVL, descendiendo en 0.32%. En el balance de los índices sectoriales, las mayores bajas correspondieron a las acciones industriales (-38.6%), destacando las fuertes caídas de las acciones ligadas al sector energía (como MPLE: -97% y BPZ: -88%), construcción (como SIDERC1: -39%) y alimentos (como ALICORC1: -21%). También se observaron descensos en los índices sectoriales de Agrarias (-8.1%) y Diversas (-5.2%), mientras que se registraron ganancias en los rubros de Servicios (+23%), Bancos (+12.3%) y Mineras (+8.8%). Entre las acciones más liquidas, y con significativos rendimientos, se ubicaron las acciones de Edegel (+57%), Luz del Sur (+22%), Banco de Crédito (+23%), Banco Continental (+9%), Rio Alto (+49%) y Minsur Inv. (+95%). En el ámbito externo, sobresalieron por su rentabilidad los mercados norteamericanos, donde el Promedio Industrial Dow Jones y el S&P 500 ganaron 7.5% y 11.4%, respectivamente. En las plazas europeas los resultados fueron mixtos con leves variaciones positivas (para Frankfurt y Madrid) y negativas (para Londres y París). En los mercados asiáticos las variaciones fueron positivas, destacando la Bolsa de Shanghai (+53%); mientras que en Latinoamérica se registraron tanto alzas (Buenos Aires, Santiago y México) como retrocesos (Sao Paulo y Colombia). A nivel global, el índice GDOW que reúne a las 150 compañías líderes del mundo subió 0.64%. En lo que se refiere al movimiento bursátil, al 31 de diciembre del 2014 la capitalización de nuestro mercado alcanzó la cifra de 120,763 millones de dólares, manteniendo casi el mismo nivel que el registrado al cierre del año anterior. Como es habitual, las empresas con mayor participación (mayor tamaño) correspondieron al sector minero, las que representaron en conjunto el 36% de la valorización total. El número de operaciones descendió significativamente. Considerando todos los mecanismos de negociación de la BVL, estos totalizaron 161,778 operaciones, es decir, 16% menos que en el 2013 y 71% menos que en el 2007, lo que evidencia el deterioro que ha sufrido nuestro mercado en términos de liquidez. Los montos transados descendieron por tercer año consecutivo, alcanzando los 5,788.3 millones de dólares (- 3.6% respecto al año 2013). La negociación de renta variable al contado fue la más afectada al transarse 3,848 millones de 9

10 dólares (-6.2% respecto al año 2013). Similar comportamiento tuvo el módulo de operaciones de reporte, cuya negociación cayó en 7.5%. Por el contrario, el mercado de renta fija al contado experimentó un significativo repunte (+20.5%), realizándose 3,299 operaciones, negociándose instrumentos de deuda por un total de 1,051 millones de dólares. Dicho desempeñó se fundamentó en el notable crecimiento que tuvo el mecanismo de negociación continua (+331%), explicado por el fuerte incremento de la demanda de letras del tesoro (+255%) y bonos corporativos (+581%), cuyas transacciones alcanzaron los 217 y 107 millones de dólares americanos, respectivamente. En cuanto al número de emisores, durante el 2014 se produjo el ingreso de quince (15) nuevas empresas y veintidós (22) emisores deslistados; de modo que al 31 de diciembre el número de empresas emisoras con valores inscritos ascendió a 275 lo que representó una reducción frente a las 282 empresas registradas a fines del Al respecto destacó el ingreso de cuatro (04) nuevos emisores al Mercado Alternativo de Valores MAV. Este es el caso de A. Jaime Rojas Representaciones Generales S.A., Tritón Trading S.A., Medrock Corporation S.A.C. y Edpyme Inversiones La Cruz S.A., empresas que realizaron colocaciones primarias de instrumentos de corto plazo. Así, al cierre del 2014 el número de empresas con valores representativos de deuda inscritos para su negociación en la Bolsa de Valores de Lima se mantuvo en cincuenta y cinco (55), encontrándose registradas y vigentes un total de 251 emisiones, correspondientes a bonos (230 emisiones) e instrumentos de corto plazo (21 emisiones). En total se realizaron sesenta y cinco (65) colocaciones de valores por la suma de 1,168 millones de dólares americanos, monto inferior en 33% al obtenido en el año Del monto total colocado el 87% correspondió a emisiones en moneda nacional y el 13% restante a emisiones en dólares americanos. Adicionalmente, por tipo de instrumento, la mayor participación la tuvieron las colocaciones de bonos corporativos (48% en el total colocado), seguidas de los certificados de depósito negociables (con un 27% de participación) y, en tercer lugar, los bonos de arrendamiento financiero (10% de participación). A nivel de emisor, destacaron las colocaciones efectuadas con bonos corporativos de las empresas Edelnor S.A.A. y Luz del Sur S.A.A., cuyas emisiones alcanzaron los 138 y 130 millones de dólares americanos, respectivamente, así como por Banco de Crédito del Perú, entidad que efectuó la emisión de certificados de depósito negociables por un total de 107 millones de dólares americanos. 10

11 De otro lado, a diciembre 2014 el número de fondos de inversión con cuotas de participación inscritas para su negociación en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima se mantuvo en nueve (09), destacando la participación en este sector de Grupo Coril Sociedad Administradora de Fondos S.A., administradora de los Fondos de Inversión Coril Instrumentos de Corto y Mediano Plazo 1, 2 y 4 y Coril Instrumentos Financieros 5 y 7. En lo que se refiere a la negociación de cuotas de participación, en el 2014 ésta mostró una evolución positiva al registrar un incremento de 15% con respecto al resultado del año anterior. Así, se efectuaron operaciones por la suma de millones de dólares (11.54 millones de dólares en el 2013), a través de 151 transacciones con cuotas de participación de los fondos de inversión Coril Instrumentos de Corto y Mediano Plazo 1, 2 y 4 y Coril Instrumentos Financieros 5 y 7 (administrados por Grupo Coril Sociedad Administradora de Fondos S.A). En el ámbito económico, según el Indice de Precios al Consumidor de Lima Metropolitana, la inflación anual ascendió a 3.22%, que si bien fue superior a la registrada en el 2013 (2.86%) y 2012 (2.65%), constituye la tasa más baja de la región en el Los cuatro grupos de consumo que sustentaron esta alza fueron Alimentos y Bebidas (+4.8%), Esparcimiento, Servicios Culturales y de Enseñanza (+3.4%), Cuidados y Conservación de la Salud (+3.2%) y Alquiler de Vivienda, Combustible y Electricidad (+2.5%). Las cifras de la Balanza Comercial mostraron un significativo retroceso de las exportaciones (-9.3%) y en menor medida de las importaciones (-3.3%), con lo que el déficit comercial superó los 2,554 millones de dólares, el mayor déficit de toda su historia. Este comportamiento fue atribuido a la caída de las cotizaciones de los metales. La relación de términos de intercambio acumuló una reducción de 5.7%. En las Finanzas Públicas, el resultado del sector público no financiero fue deficitario en 0.1% del PBI. Si bien los ingresos corrientes del gobierno crecieron en 6.1%, los gastos no financieros se incrementaron aún más (10.4%). El aumento de los gastos se debió en parte a las medidas fiscales que se implementaron con el objetivo de impulsar la economía. En ese mismo sentido, la política monetaria del Banco Central de Reserva estuvo orientada a una disminución de las tasas de interés de referencia (llevándola hasta 3.5%); así como reducciones en los encajes. Adicionalmente a las medidas de estímulo indicadas, el BCR buscó controlar la volatilidad del tipo de cambio y fomentar la desdolarización. 11

12 En cuanto a la evolución del tipo de cambio, el Nuevo Sol se devaluó respecto al dólar en 6.4%, al pasar de 2.80 soles a 2.98 soles. El Banco Central de Reserva intervino para evitar una mayor volatilidad a lo largo del año vendiendo aproximadamente 4,228 millones de dólares. 3. Un gran logro: certificaciones ISO La Bolsa de Valores de Lima, luego de un año de haber obtenido sus tres certificaciones ISO: ISO 9001 Sistema de Gestión de la Calidad, ISO Sistema de Gestión de Seguridad de la Información e ISO Sistema de Gestión de Continuidad del Negocio, ratificó la vigencia de sus certificaciones internacionales a través de una evaluación de seguimiento realizada por el ente certificador, demostrando de esta manera la BVL una madurez en sus sistemas de gestión y compromiso de mejora continua. La ratificación de la obtención de dichos certificados representa avances cualitativos en los procesos que implementa la BVL, pues otorga garantías en las expectativas de sus clientes, la preservación de la confidencialidad, integridad y disponibilidad de sus activos de información y asegura la continuidad de sus operaciones críticas en caso de contingencias. Este nuevo logro coloca a la BVL a la vanguardia al ser la primera bolsa del mundo en contar con tres estándares internacionales implementados y certificados de forma simultánea. Prestigiosas plazas como la de Estados Unidos, Tokio, China y Brasil cuentan ya sea con el ISO 9001 o ISO 27001, ninguno de ellos tiene en su haber el ISO

13 4. Bolsa de Valores de Lima en números Variación del IGBVL / IGVBL Variation Nominal / In nominal Value % -6.09% En Dólares / In US Dollars % % Promedio diario negociado / Daily Average Turnover Millones de Soles / Millions of Nuevos Soles Millones de Dólares / Millions of US Dollars Volumen / Volume Renta Variable / Equity Securities Millones de Soles / Millions of Nuevos Soles 10, , Millones de Dólares / Millions of US Dollars 4, , Instrum. de Deuda / Debt Isntruments Millones de Soles / Millions of Nuevos Soles 2, , Millones de Dólares / Millions of US Dollars , Operac. de Reporte y Préstamo/ Margin and stock loans transactions Millones de Soles / Millions of Nuevos Soles 2, , Millones de Dólares / Millions of US Dollars Colocación Primaria / Primary Market Millones de Soles / Millions of Nuevos Soles Millones de Dólares / Millions of US Dollars Compañías Listadas / Listed Companies Capitalización Bursátil / Market Capitalization Millones de Soles / Millions of Nuevos Soles 337, , Millones de Dólares / Millions of US Dollars 120, ,

14 Información relativa al Mercado de Valores inscritos en el registro público del Mercado de Valores Renta Variable C O T I Z A C I O N E S Precio Código ISIN Nemónico Año - Mes Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio S/. S/. S/. S/. S/. PEP BVLAC PEP BVLAC PEP BVLAC PEP BVLAC PEP BVLAC PEP BVLAC PEP BVLAC PEP BVLAC PEP BVLAC PEP BVLAC PEP BVLAC PEP BVLAC PEP BVLBC PEP BVLBC PEP BVLBC PEP BVLBC PEP BVLBC PEP BVLBC PEP BVLBC PEP BVLBC PEP BVLBC PEP BVLBC PEP BVLBC PEP BVLBC

15 Empresas con valores listados en la BVL, al 31 de diciembre del 2014, por sectores: Sector Fondos de Inversión 9 Administración de Fondos de Pensiones 4 Bancos y Financieras 36 Diversas 73 Industriales 48 Mineras Juniors Agrarias 18 Servicios Públicos 26 Seguros 18 Otras Entidades 1 Total 275 Incluye a las empresas extranjeras (con valores emitidos en el exterior) clasificadas según el sector al que pertenece Detalle de las empresas con valores listados en la BVL Al 31 de Diciembre del 2014 (Por sectores): ADMINISTRADORAS DE FONDOS DE PENSIONES - A.F.P. HORIZONTE S.A. - A.F.P. INTEGRA S.A. - AFP HABITAT S.A. - PRIMA AFP S.A. AGRARIAS - AGRO INDUSTRIAL PARAMONGA S.A.A. - AGRO PUCALA S.A.A. - AGROINDUSTRIAL LAREDO S.A.A. (ANTES EMPRESA AGROINDUSTRIAL LAREDO S.A.A.) - AGROINDUSTRIAS SAN JACINTO SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA (AGROINDUSTRIAS SAN JACINTO S.A.A.) - CARTAVIO SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA (CARTAVIO S.A.A.) - CASA GRANDE SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA (CASA GRANDE S.A.A.) - CENTRAL AZUCARERA CHUCARAPI PAMPA BLANCA S.A. - EMPRESA AGRARIA AZUCARERA ANDAHUASI S.A.A. - EMPRESA AGRARIA CHIQUITOY S.A. EN REESTRUCTURACION - EMPRESA AGRICOLA GANADERA SALAMANCA S.A. - EMPRESA AGRICOLA LA UNION S.A. - EMPRESA AGRICOLA SAN JUAN S.A. - EMPRESA AGRICOLA SINTUCO S.A. - EMPRESA AGROINDUSTRIAL CAYALTI S.A.A. - EMPRESA AGROINDUSTRIAL POMALCA S.A.A. 15

16 - EMPRESA AGROINDUSTRIAL TUMAN S.A.A. - EMPRESA AZUCARERA "EL INGENIO" S.A. - SOCIEDAD AGRICOLA FANUPE VICHAYAL S.A. BANCOS Y FINANCIERAS - AMÉRIKA FINANCIERA S.A. - BANCO AZTECA DEL PERU S.A. - BANCO CENCOSUD S.A. - BANCO DE COMERCIO - BANCO DE CREDITO DEL PERU - BANCO FALABELLA PERU S.A. - BANCO FINANCIERO DEL PERU - BANCO GNB PERÚ S.A. - BANCO INTERAMERICANO DE FINANZAS S.A. - BANBIF - BANCO INTERNACIONAL DEL PERU S.A.A. - INTERBANK - BANCO NUEVO MUNDO EN LIQUIDACIÓN - BANCO RIPLEY PERÚ S.A. - BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO PERU - BANCO SANTANDER PERU S.A. - BBVA BANCO CONTINENTAL - CAJA MUNICIPAL DE AHORRO Y CRÉDITO DE SULLANA S.A. - CITIBANK DEL PERU S.A. - CITIBANK PERU - COMPARTAMOS FINANCIERA S.A. - CORPORACION ANDINA DE FOMENTO CAF - CORPORACION FINANCIERA DE DESARROLLO S.A. COFIDE - CREDISCOTIA FINANCIERA S.A. - DEUTSCHE BANK (PERÚ) S.A. - EDPYME INVERSIONES LA CRUZ S.A. (MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES) - EMPRESA FINANCIERA EDYFICAR S.A. - FINANCIERA CONFIANZA S.A. - FINANCIERA EFECTIVA S.A. - FINANCIERA NUEVA VISIÓN S.A. - FINANCIERA PROEMPRESA S.A. - FINANCIERA QAPAQ S.A. (ANTES FINANCIERA UNIVERSAL S.A.) - FINANCIERA TFC S.A. - ICBC PERU BANK S.A. - MIBANCO BANCO DE LA MICRO EMPRESA S.A. - MITSUI AUTO FINANCE PERÚ S.A. - SCOTIABANK PERU S.A.A. DIVERSAS - JAIME ROJAS REPRESENTACIONES GENERALES S.A. (MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES) - ADMINISTRADORA DEL COMERCIO S.A. - AGROKASA HOLDINGS S.A. - ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A. - BAYER S.A. 16

17 - BOLSA DE VALORES DE LIMA S.A. - CAVALI S.A. I.C.L.V. - CEMA COMUNICACIONES S.A. EN LIQUIDACION - CINEPLEX S.A. - COMERCIAL DEL ACERO S.A. - CONCESIONARIA TRASVASE OLMOS S.A. - CONSORCIO CEMENTERO DEL SUR S.A CONCESUR S.A. - CONTINENTAL SOCIEDAD TITULIZADORA S.A. - CORPORACION CERVESUR S.A.A. - CORPORACION FINANCIERA DE INVERSIONES S.A. - CORPORACION FUNERARIA S.A. - CREDICORP CAPITAL PERÚ S.A.A. (ANTES BCP CAPITAL S.A.A.) - CREDICORP CAPITAL SOCIEDAD TITULIZADORA S.A. - CREDICORP LTD. - DESARROLLOS SIGLO XXI S.A.A. - DIVISO GRUPO FINANCIERO S.A. - DUNAS ENERGÍA S.A.A. - ENERGÍA DEL PACÍFICO S.A. - FACTORING TOTAL S.A. - FALABELLA PERÚ S.A.A. - FERREYCORP S.A.A. - FILAMENTOS INDUSTRIALES S.A. - FUTURA CONSORCIO INMOBILIARIO S.A. - GR HOLDING S.A. - GRAÑA Y MONTERO S.A.A. - H2OLMOS S.A. - HIPERMERCADOS TOTTUS S.A. - ICCGSA INVERSIONES S.A. - HIPOTECARIA SURA EAH - INMOBILIARIA IDE S.A. - INMOBILIARIA MILENIA S.A. - INMUEBLES COMERCIALES DEL PERÚ S.A.C. - INMUEBLES PANAMERICANA S.A. - INRETAIL PERÚ CORP. - INTERCORP FINANCIAL SERVICES INC. - INTERCORP PERU LTD. - INTERNACIONAL DE TITULOS SOCIEDAD TITULIZADORA S.A. - INVERSIONES ASPI S.A. (ANTES INVERSIONES PACASMAYO S.A). - INVERSIONES CENTENARIO S.A.A. - INVERSIONES EN TURISMO S.A. INVERTUR - INVERSIONES FINANCIERAS DEL PERÚ S.A. - INVERSIONES LA RIOJA S.A. - INVERSIONES NACIONALES DE TURISMO S.A. INTURSA - LATINA HOLDING S.A. - LEASING PERÚ S.A. - LEASING TOTAL S.A. - LIMA GAS S.A. 17

18 - LOS PORTALES S.A. - MAESTRO PERU S.A. - NEGOCIOS E INMUEBLES S.A. - NESSUS HOTELES PERÚ S.A. - NORVIAL S.A. - OBRAS DE INGENIERÍA S.A. - OBRAINSA - PERU LNG S.R.L. - PERU HOLDING DE TURISMO S.A.A. - PLUSPETROL CAMISEA S.A. - PLUSPETROL LOTE 56 S.A. - PVT PORTAFOLIO DE VALORES S.A. - RASH PERÚ S.A.C. - RED BICOLOR DE COMUNICACIONES S.A.A. - SAGA FALABELLA S.A. - SCOTIA SOCIEDAD TITULIZADORA S.A. - SOLUCION EMPRESA ADMINISTRADORA HIPOTECARIA S.A. - SUPERMERCADOS PERUANOS S.A. - SP S.A. - TIENDAS EFE S.A. - TRADI S.A. - TRANSACCIONES FINANCIERAS S.A. - TRITÓN TRADING S.A. (MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES) FONDOS DE INVERSION - COMPASS - FONDO DE INVERSION PARA PYMES - CORIL INSTRUMENTOS DE CORTO Y MEDIANO PLAZO 1 - FONDO DE INVERSION - CORIL INSTRUMENTOS DE CORTO Y MEDIANO PLAZO 2 - FONDO DE INVERSION - CORIL INSTRUMENTOS DE CORTO Y MEDIANO PLAZO 4 - FONDO DE INVERSIÓN - CORIL INSTRUMENTOS FINANCIEROS 5 - FONDO DE INVERSIÓN - CORIL INSTRUMENTOS FINANCIEROS 7 - FONDO DE INVERSIÓN - FARO CAPITAL FONDO DE INVERSIÓN INMOBILIARIO I - FONDO DE INVERSION MULTIRENTA INMOBILIARIA - SIGMA - FONDO DE INVERSION EN LEASING OPERATIVO LEASOP I 18

19 INDUSTRIALES - AGRÍCOLA Y GANADERA CHAVÍN DE HUANTAR S.A. (MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES) - AGROINDUSTRIAS AIB S.A. - ALICORP S.A.A. - AMERAL S.A.A. - AUSTRAL GROUP S.A.A. - BRITISH AMERICAN TOBACCO DEL PERU HOLDINGS S.A. (BAT HOLDINGS S.A.) - CEMENTOS PACASMAYO S.A.A. - CERVECERIA SAN JUAN S.A. - COMPAÑIA GOODYEAR DEL PERU S.A. - COMPAÑIA UNIVERSAL TEXTIL S.A. - CONSORCIO INDUSTRIAL DE AREQUIPA S.A. - CONSTRUCCIONES ELECTROMECANICAS DELCROSA S.A. - CORPORACION ACEROS AREQUIPA S.A. - CORPORACION CERAMICA S. A. - CORPORACION LINDLEY S.A. - CREDITEX S.A.A. - EMPRESA EDITORA EL COMERCIO S.A. - EMPRESA SIDERURGICA DEL PERU S.A.A. - EXSA S.A. - FABRICA DE HILADOS Y TEJIDOS SAN MIGUEL S.A. - EN LIQUIDACION - FABRICA NACIONAL DE ACUMULADORES ETNA S.A. - FABRICA PERUANA ETERNIT S.A. - GLORIA S.A. - HIDROSTAL S.A. - INDECO S.A. - INDUSTRIA TEXTIL PIURA S.A. - INDUSTRIAS DEL ENVASE S.A. - INDUSTRIAS ELECTRO QUIMICAS S.A. IEQSA - INTRADEVCO INDUSTRIAL S.A. - LAIVE S.A. - LIMA CAUCHO S.A. - MANUFACTURA DE METALES Y ALUMINIO "RECORD" S.A. - MEDROCK CORPORATION S.A.C. (MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES) - METALURGICA PERUANA S.A. MEPSA - MICHELL Y CIA. S.A. - MOTORES DIESEL ANDINOS S.A. - PERUANA DE MOLDEADOS S.A. - PAMOLSA - PESQUERA EXALMAR S.A.A. - PETROLEOS DEL PERÚ - PETROPERU S.A. - QUIMPAC S.A. - RAYON INDUSTRIAL S.A. - EN LIQUIDACION - REACTIVOS NACIONALES S.A. (RENASA) - REFINERIA LA PAMPILLA S.A.A. RELAPA S.A.A. - SOCIEDAD INDUSTRIAL DE ARTICULOS DE METAL S.A.C. - SIAM - TEXTIL SAN CRISTOBAL S.A. EN LIQUIDACION 19

20 - UNIÓN ANDINA DE CEMENTOS S.A.A. UNACEM S.A.A. - UNION DE CERVECERIAS PERUANAS BACKUS Y JOHNSTON S.A.A. - YURA S.A. MINERAS - CASTROVIRREYNA COMPAÑIA MINERA S.A. - COMPAÑIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A. - COMPAÑIA MINERA ATACOCHA S.A.A. - COMPAÑIA MINERA MILPO S.A.A. - COMPAÑIA MINERA PODEROSA S.A. - COMPAÑIA MINERA RAURA S.A. - COMPAÑIA MINERA SAN IGNACIO DE MOROCOCHA S.A.A. - COMPAÑIA MINERA SANTA LUISA S.A. - CORPORACION DE GESTION MINERA S.A. - FORTUNA SILVER MINES INC. - FOSFATOS DEL PACÍFICO S.A. FOSPAC S.A. - LUNA GOLD CORP. - MARMOLES Y GRANITOS S.A. (MYGSA) - MINERA ANDINA DE EXPLORACIONES S.A.A. - MINERA IRL LIMITED - MINSUR S.A. - PERUBAR S.A. - RIO ALTO MINING LIMITED - SHOUGANG HIERRO PERU S.A.A. - SIERRA METALS INC. - SOCIEDAD MINERA CERRO VERDE S.A.A. - SOCIEDAD MINERA CORONA S.A. - SOCIEDAD MINERA EL BROCAL S.A.A. - SOUTHERN COPPER CORPORATION - SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION - SUCURSAL DEL PERU - TREVALI MINING CORPORATION - VOLCAN COMPAÑIA MINERA S.A.A. MINERAS JUNIORS - ALTURAS MINERALS CORP. - ANDEANGOLD LTD. - AQM COPPER INC. - CANDENTE COPPER CORP. - DURAN VENTURES INC. - KARMIN EXPLORATION INC. - LUPAKA GOLD CORP. - PANORO MINERALS LTD. - PERUVIAN PRECIOUS METALS CORP. - REGULUS RESOURCES INC. (ANTES SOUTHERN LEGACY MINERALS) - RIO CRISTAL RESOURCES CORPORATION - ROKMASTER RESOURCES CORP. - SUNSET COVE MINING INC. 20

21 - VENA RESOURCES INC. - ZINCORE METALS INC. SEGUROS - ACE SEGUROS S.A. COMPAÑIA DE SEGUROS Y REASEGUROS - ASEGURADORA MAGALLANES PERÚ S.A. COMPAÑÍA DE SEGUROS - BNP PARIBAS CARDIF S.A. COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS - COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA CAMARA S.A. - EL PACIFICO PERUANO SUIZA CIA. DE SEGUROS Y REASEGUROS - EL PACIFICO VIDA COMPAÑIA DE SEGUROS Y REASEGUROS S.A. - INSUR S.A. COMPAÑÍA DE SEGUROS - INTERSEGURO COMPAÑIA DE SEGUROS S.A. - LA POSITIVA SEGUROS Y REASEGUROS - LA POSITIVA VIDA SEGUROS Y REASEGUROS S.A. - MAPFRE PERU COMPAÑIA DE SEGUROS Y REASEGUROS S.A. - MAPFRE PERÚ VIDA COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS - OHIO NATIONAL SEGUROS DE VIDA S.A. - PROTECTA S.A COMPAÑÍA DE SEGUROS - RIGEL PERÚ S.A. COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA - RIMAC SEGUROS Y REASEGUROS - SECREX COMPAÑIA DE SEGUROS DE CREDITO Y GARANTIAS S.A. - SEGUROS SURA SERVICIOS PUBLICOS - DUKE ENERGY EGENOR S. EN C. POR A. - EDEGEL S.A.A. - EDELNOR S.A.A. - ELECTRO DUNAS S.A.A. - ELECTRO PUNO S.A.A. - ELECTRO SUR ESTE S.A.A. - EMPRESA REGIONAL DE SERVICIO PUBLICO DE ELECTRICIDAD ELECTRONORTE MEDIO S.A.- HIDRANDINA - EMPRESA DE GENERACION ELECTRICA SAN GABAN S.A. - EMPRESA DE GENERACIÓN ELÉCTRICA DEL SUR S.A. - EGESUR - EMPRESA ELECTRICA DE PIURA S.A. - EMPRESA ELECTRICIDAD DEL PERU - ELECTROPERU S.A. - EMPRESA REGIONAL DE SERVICIO PUBLICO DE ELECTRICIDAD ELECTROSUR S.A. - ENERSUR S.A. - KALLPA GENERACIÓN S.A. - LUZ DEL SUR S.A.A. - MOCHE INVERSIONES S.A. - PERUANA DE ENERGIA S.A.A. - RED DE ENERGÍA DEL PERU S.A. - SERVICIO DE AGUA POTABLE Y ALCANTARILLADO DE LIMA - SEDAPAL - SHOUGANG GENERACION ELECTRICA S.A.A. - SOCIEDAD ELECTRICA DEL SUR OESTE S.A. - SEAL 21

22 - TC SIGLO 21 S.A.A. - TELEFONICA DEL PERU S.A.A. - TELEFONICA MOVILES S.A. - TELEFONICA, S.A - TRANSPORTADORA DE GAS DEL PERU S.A. TGP OTRAS ENTIDADES - MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS REPUBLICA DEL PERU 5. Desarrollo de nuestras prácticas de gobierno corporativo En el año 2014, la Bolsa de Valores de Lima (BVL) ha adecuado sus reglamentos de Comités y Directorio acorde con el nuevo Código de Gobierno Corporativo, aprobado recientemente por la SMV. Asimismo, el Directorio ha aprobado la modificación del Reglamento de JGA a ser aprobado por el referido órgano en la JOA correspondiente al ejercicio bajo comentario. a. Directores Independientes Se ha mantenido la valiosa labor de nuestros dos (02) directores independientes a lo largo del ejercicio Breve perfil profesional de los directores independientes. Los directores independientes de la BVL elegidos para el periodo son los señores Alfredo Thorne Vetter y Luis Miguel Palomino Bonilla. Alfredo Thorne Vetter, estudió economía en la Universidad Católica del Perú, graduándose en la Universidad de Oxford en 1987, donde obtuvo un PhD en economía y de la Universidad de Cambridge en 1982, donde obtuvo un MPhil en desarrollo económico. Es fundador de Thorne & Associates, una empresa de asesoría económica, financiera, y de fusiones y adquisiciones domiciliada en Lima y con operaciones en América Latina. También es Director Independiente de la Bolsa de Valores de Lima, Prima AFP y de su Comité de Inversiones, y miembro del Comité de Asesores de InPeru. Es columnista de la revista Poder México y Perú, revista mensual especializada en economía y negocios. Luis Miguel Palomino Bonilla, es economista de la Universidad del Pacífico y PhD. en Finanzas de la Escuela de Wharton de la Universidad de Pennsylvania. El Dr. Palomino ha sido Primer Vicepresidente y Economista Jefe para América Latina de Merrill Lynch, Director Gerente General de Merrill Lynch Perú S. A., Director Gerente General de Intervalores S.A.B., Director de Banca de Inversión 22

23 del Banco Interandino, Economista Principal de Apoyo S.A. e Investigador Principal de GRADE. b. Incorporación de mecanismos de evaluación del directorio El Directorio aprobó los cuestionarios de evaluación del Directorio como órgano colegiado; así como la evaluación individual de los mismos. Estos se han aplicado por primera vez en el ejercicio bajo comentario, obteniéndose resultado favorable y un valioso fedback de mejora permanente al interior de dicho órgano y en relación al desempeño de las gerencias. c. Independencia de los Auditores Financieros Servicios contratados a la sociedad auditora independiente, distintos de la auditoría financiera, porcentaje de honorarios pagados por estos servicios, con respecto a la auditoría financiera. Razón Social de la Sociedad de Auditoría Servicio (*) Periodo Retribución (**) ERNST & YOUNG ASESORES S.CIVIL DE R.L. ERNST & YOUNG ASESORES S.CIVIL DE R.L. ERNST & YOUNG ASESORES S.CIVIL DE R.L. ERNST & YOUNG ASESORES S.CIVIL DE R.L. MEDINA, ZALDIVAR, PAREDES & ASOCIADOS SOCIEDAD CIVIL DE R.L. Honorarios profesionales por asesoría en materia tributaria - Millenium Inscripción al IX Programa de Gobierno Corporativo para Directores de Empresa Honorarios profes. relacionados con asistencia en la evaluación de prevención del Lavado de Activos Honorarios profesionales por la asistencia en la Revisión de Prácticas de Gobierno Corporativo Honorarios profesionales por la Auditoria de los Estados Financieros al % % % % 2012 MEDINA, ZALDIVAR, PAREDES & ASOCIADOS SOCIEDAD CIVIL DE R.L. MEDINA, ZALDIVAR, PAREDES & ASOCIADOS SOCIEDAD CIVIL DE R.L. Honorarios profesionales por Auditoria EEFF al y Honorarios profesionales por trabajo de asistencia en la conversión a NIIF Gastos incurridos durante la Auditoria de los Estados Financieros al

24 KPMG ASESORES SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA KPMG ASESORES SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Honorarios profesionales relacionados al servicio del Proyecto Millennium. Basado en Pedidos Honorarios por inicio del servicio Cosourcing de Auditoria Interna. Auditoria de Proveedores y SGSI Basado en Pedidos % % KPMG ASESORES SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA PRICEWATERHOUSECOOPER S SOC.CIVIL DE RESP.LTDA. PRICEWATERHOUSECOOPER S SOC.CIVIL DE RESP.LTDA. PRICEWATERHOUSECOOPER S SOC.CIVIL DE RESP.LTDA. Honorarios por el servicio Cosourcing de Auditoria Interna. Auditoria de Proveedores y SGSI Basado en Pedidos Saldo Honorarios por el servicio de Evaluación en el marco del Convenio CAF de Practicas de Buen Gobierno Corporativo. Basado en Pedidos Honorarios profesionales del servicio de diagnóstico de BGC realizado a Clínica Cayetano Heredia Basado en Pedidos Servicios profesionales, Informe de Dietas para Directores Basado en Pedidos % % % % PRICEWATERHOUSECOOPER S SOC.CIVIL DE RESP.LTDA. PRICEWATERHOUSECOOPER S SOC.CIVIL DE RESP.LTDA. ERNST & YOUNG ASESORES S.CIVIL DE R.L. QUALITY ASSURANCE SERVICES S A TELEFONICA INGENIERIA DE SEGURIDAD S.A. SUCURSAL DEL PERU EFICIENCIA GERENCIAL Y PRODUCTIVIDAD SOCIEDAD ANONIMA CERRADA - EGP S.A.C. Servicios profesionales por Due Diligence Financiero Tributario, Laboral, Legal y Retenciones, relacionado al proyecto BVL - Cavali Basado en Pedidos Servicio de consultoría por el Diagnóstico de Clima Organizacional Basado en Pedidos Honorarios profesionales por la asistencia en la Implementación de BPGC en Ilender Peru S.A. Basado en Pedidos Auditoría Interna del Sistema de Gestión de la Calidad ISO 9001:2008 (Del al ). Obs. Pago a 15 días. Basado en Pedidos Servicio de Auditoría de la ISO/IEC (Del al ). Obs. Pago a 15 días. Basado en Pedidos Auditoría Sistema Gestión de Continuidad de Negocios ISO Días y Basado en Pedidos % % % % % % 24

25 SGS DEL PERU S.A.C. Auditoria de Primer Seguimiento ISO 27001:2005 y ISO 9001:2008 Basado en Pedidos % IPSOS APOYO OPINION Y MERCADO S.A. Estudio para Proyecto Educativo Bursátil, 1era etapa. Basado en Pedidos % LABORAL MEDICAL SERVICES EIRL Elaboración de Matrices de Riesgos IPERC. Basado en Pedidos % MACROINVEST S.A. Informe emisión de uan Fairness sobre la Fusión BVL/CAVALI Basado en Pedidos % OLIVER WYMAN Informe "Establishing Peru as a Regional Capital Market Hub" Basado en Pedidos % PAREDES, ZALDIVAR, BURGA & ASOCIADOS S. CIVIL DE R.L. PAREDES, ZALDIVAR, BURGA & ASOCIADOS S. CIVIL DE R.L. Honorarios profesionales por la Auditoria de los Estados Financieros al Basado en Pedidos Por honorarios Profesionales por la Auditoria de los Estados Financieros al Basado en Pedidos d. Creación de Oficina de Atención al Accionista En el marco y cumplimiento del Principio 28 del nuevo Código de Buen Gobierno Corporativo, se advirtió la necesidad de contar con un área específicamente orientada a la atención de cualquier consulta o pedido de información de los accionistas. En ese sentido, el Directorio de la sociedad acordó la creación de la Oficina de Atención al Accionista, la cual; además de atender sus pedidos de información, tendrá a su cargo, la relación con los inversionistas. 6. Cambios en la organización Personal Cambios relevantes en la organización en el La Sra. Graciela Nakamura Tanaka como Sub Director de Mercados Suplente a partir del 1 de marzo. 25

26 - En noviembre se aprueba el nuevo organigrama de la BVL que incluye la nueva Gerencia Central de Negocios y Desarrollo. La Gerencia Central cambia el nombre a Gerencia Central de Servicios Corporativo. - El Sr. Miguel Angel Zapatero ingresa a la BVL el 17 de noviembre como Gerente Central de Negocios y Desarrollo - Se crea en noviembre la Oficina de Atención al Accionista a cargo de la Dra. Mariella Del Barco Herrera - La Sra. Liliana Casafranca Díaz ocupa el cargo de Director de Mercados a partir del día 15 de diciembre de En diciembre, se nombra al señor Pedro Grados Smith, como miembro del Directorio BVL, en reemplazo del señor Martin Palmer Bardales Variación del personal BVL Funcionarios Empleados (Estables) Contratados (Temporales) 2 3 Total Nuevos Proyectos Agente Promotor y Formador de Mercado Mediante Resolución de Superintendencia N SMV/01 del 16 de abril del 2014, se redefinió el papel de Agente Promotor y se incorporó la figura de Formador de Mercado. De manera que Agente Promotor sea la sociedad que solicita la inscripción de valores extranjeros de acuerdo a lo establecido en el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, mientras que el Formador de Mercado actúa con el fin de promover la liquidez de un valor nacional o extranjero en las operaciones al contado. De acuerdo a sus funciones, el Formador de Mercado está obligado a formular diariamente ofertas de compra y de venta para dicho valor por la cantidad mínima previamente establecida, cabe resaltar que la sociedad puede realizar operaciones correspondientes a dicho valor por cuenta propia o de terceros. Así, la función de 26

27 Formador de Mercado puede generarse con motivo de una relación contractual entre el emisor del valor, o las empresas de su grupo económico y la sociedad; o entre un inversionista y la sociedad. Alianza BVL - S&P DJI En setiembre 2014 la Bolsa de Valores de Lima firmó el acuerdo de licenciamiento de índices con S&P Dow Jones Indices. Esta alianza incluye las actividades de distribución, mercadeo y licenciamiento comercial de todos los índices de la familia BVL así como la creación en conjunto de nuevos índices de acuerdo a las necesidades del mercado. La primera iniciativa fue el lanzamiento del nuevo índice S&P/BVL Peru Select en el mes de diciembre, éste índice está diseñado para reflejar el comportamiento de las acciones más grandes y líquidas del mercado peruano. El índice utiliza un esquema modificado de ponderación por capitalización bursátil ajustada al free-float, además de ciertos criterios de liquidez. El límite máximo por valor es de 15% mientras que el límite máximo por sector es de 40%. Inscripción de valores extranjeros Mediante resolución SMV Nº SMV/01 de octubre del 2014, se faculta a la bolsa a solicitar la inscripción de valores extranjeros en el Registro Público del Mercado de Valores y en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima. Los valores extranjeros considerados para su inscripción, deben de cumplir los requisitos de: (i) ser admitidos previamente a negociación en determinados mercados o bolsas, y (ii) pertenecer a los principales índices bursátiles de cada mercado (Dow Jones Industrial Average, Standard &Poor's 500 Index, NYSE Composite Index, NASDAQ Composite, CAC 40 Index, AEX Index, FTSE 100). Con esta iniciativa la BVL facilitaría mayores alternativas de inversión a los agentes económicos. Ingreso de México a MILA Mediante Resolución de Superintendente N SMV/02 del 02 de diciembre del 2014, la Superintendencia del Mercado de Valores reconoció la incorporación de la Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. y del S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores S.A. de C.V. al Mercado Integrado Latinoamericano. Así, la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) entró a formar parte del MILA, lo que se concretó con la primera operación realizada desde la BMV hacia la Bolsa de Comercio de Santiago de forma exitosa. Cabe resaltar que a partir de ese momento los sistemas tecnológicos y operativos de las bolsas integrantes del MILA se encuentran capacitados y disponibles para operar en el mercado mexicano. Desarrollo de una nueva estructura societaria Acuerdos previos 27

28 En abril del año pasado, BVL suscribió un acuerdo no vinculante con CAVALI a fin de llevar a cabo el desarrollo de una nueva estructura accionaria entre ambas entidades que permitiera un mayor crecimiento conjunto de las mismas. Inicialmente se manejó la opción de realizar una fusión por absorción de CAVALI por la BVL en la cual correspondería un 82% del capital de la entidad resultante a los accionistas de la BVL y un 18% a los accionistas de CAVALI, distintos de la BVL; inmediatamente luego de producida la misma, la entidad resultante transferiría mediante reorganización simple los activos, pasivos, operaciones y negocios relacionados con la actividad que actualmente presta CAVALI a una nueva sociedad que seria 100% menos una acción de propiedad de la nueva BVL. Sin embargo; en julio de 2014, se consideró dejar sin efecto los acuerdos suscritos entre CAVALI y la BVL referidos a la posibilidad de llevar a cabo un proceso de integración societaria entre ambas empresas mediante un proceso de fusión por absorción de CAVALI por la BVL, seguida de una reorganización societaria; y como consecuencia de ello, se informó a CAVALI nuestra intención de realizar una Oferta Pública de Intercambio (OPI) por la cual estamos ofreciendo a los accionistas de CAVALI acciones de nueva emisión clase A de la BVL a cambio de sus acciones, lo que a su vez implica una Oferta Pública Primaria (OPP) de acciones de la BVL y una Oferta Pública de Adquisición (OPA) de la BVL respecto a las acciones de CAVALI. Autorización de actividad complementaria A fin de viabilizar esta nueva estructura societaria, se solicitó a la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), autorización para desarrollar como actividad complementaria y de forma indirecta la compensación y liquidación de valores, y demás actividades desarrolladas por CAVALI S.A. ICLV a través de la tenencia de la mayoría de acciones y la obtención del control de dicha sociedad; al respecto, mediante Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades Nº SMV/10.2 del 31 de diciembre de 2014, la SMV autorizó a la BVL a realizar como actividad complementaria, a través de la tenencia de la mayoría de acciones y el control de CAVALI S.A. ICLV, las actividades de compensación y liquidación de valores y demás actividades autorizadas a dicha sociedad Razones de la Oferta Pública de Adquisición (OPA) y de Intercambio (OPI) sobre las acciones de CAVALI S.A. ICLV Con fecha 29 de enero de 2015, se dio inicio a la Oferta Pública de Adquisición formulada por la Bolsa de Valores de Lima, respecto a las acciones comunes de CAVALI S.A. I.C.L.V, siendo la contraprestación de la misma, la entrega de acciones de nueva emisión de Clase A de la BVL. La referida oferta concluyó el 04 de marzo de 2015; obteniéndose un resultado sumamente exitoso al haber sido aceptada por accionistas de CAVALI respecto de ,318 acciones comunes de CAVALI, acciones que representan el % del capital social de CAVALI y el 89.72% de las 28

29 acciones objeto de la Oferta. En consecuencia, la BVL ha alcanzado una participación en CAVALI correspondiente al %. Conforme a ello, la BVL emitirá y entregará a los accionistas que aceptaron la Oferta, ,682 acciones clase A, conforme a lo expresado en el Prospecto Informativo de la Oferta. La principal razón para efectuar la Oferta, según se señaló en la Junta General de Accionistas de a BVL del 21 de julio del 2014, es fortalecer la posición competitiva del mercado de capitales peruano en el contexto regional e internacional. Por otro lado, se mejorará el posicionamiento comercial, dentro del marco del MILA y/o cualquier otra iniciativa integradora, dado las mayores eficiencias en procesos y posibles reducciones de costos. Asimismo, la Oferta busca consolidar el posicionamiento estratégico de la BVL dentro del contexto local. Ante la adquisición por la BVL de CAVALI, se tendrá una entidad única y centralizada para el desarrollo del mercado de valores que permitirá fortalecer el posicionamiento ante proveedores y clientes. Asimismo, se logrará un mayor alineamiento estratégico interno para el desarrollo y crecimiento del mercado de valores peruano. También se aprovechará las sinergias que se producirán al realizarse la integración corporativa. Esto permitirá elevar la eficiencia en el manejo de procesos, desde el punto de vista de costos y riesgos, vinculados al listado, negociación, liquidación, registro y mantenimiento de los valores, teniendo en cuenta todos los partícipes del mercado (inversionistas, intermediarios, emisores, custodios, entre otros). Finalmente, se contribuirá a aumentar el valor de mercado de la BVL. Teniendo en cuenta que la mayoría de los accionistas mantiene su inversión, en la BVL y en CAVALI, como posiciones estratégicas de largo plazo, el proceso de adquisición de CAVALI, expresado en un mayor patrimonio, mayor número de acciones y mayor número de accionistas, contribuirá a la liquidez de estas acciones. Asimismo, habrá menores riesgos, dado que la adquisición generaría una mejor percepción de riesgo del negocio, haciendo más atractiva a la BVL, local e internacionalmente. 8. Promoviendo el listado de nuevas empresas en la BVL Nuevas empresas listadas en la BVL En el año 2014, se listaron 15 empresas nuevas en la BVL. En el segmento regular ingresaron 11 empresas, de las cuales 7 corresponden a emisiones de renta variable: ICBC Perú Bank, Aseguradora Magallanes Perú S.A.-Cía de Seguros, Financiera Nueva Visión S.A., Compañía de Seguros Vida Cámara S.A., Ohio National Seguros de Vida S.A., Nessus Hoteles Perú S.A. y Corporación de Gestión Minera S.A., 4 emisiones corresponden a renta fija: Cineplex S.A., Fondo Mi Vivienda S.A., Obras de Ingeniería S.A. e ICCGSA Inversiones S.A. 29

30 En el Segmento del Mercado Alternativo de Valores - MAV, se listaron 4 empresas: A. Jaime Rojas Representaciones Generales S.A., Triton Trading S.A., Medrock Corporation S.A.C. y Edpyme Inversiones La Cruz S.A., todas con emisiones de renta fija. Mercado Alternativo de Valores MAV Con la finalidad de promover el Mercado Alternativo de Valores, en agosto del 2014, la Bolsa de Valores de Lima (BVL) organizó el desayuno empresarial denominado Mercado Alternativo de Valores", evento que contó con la participación de destacados ponentes vinculados al mercado de capitales peruano. Cabe destacar que en el 2014 la asistencia al evento aumento en 60% comparada con el año anterior. Asimismo durante el año que paso, se realizaron más de 100 visitas a diferentes medianas empresas, a las que se les habló sobre el MAV y los beneficios de estar listado en la BVL. Empresa Fecha de Listado Descripción N de colocaciones Tasa promedio de colocaciones A. Jaime Rojas Representaciones Generales S.A. 24/01/2014 Empresa proveedora de equipamiento integral médico % Triton Trading S.A. 14/02/2014 Medrock Corporation S.A. 03/07/2014 Edpyme Inversiones La Cruz S.A. 25/11/2014 Proveedora de equipos y servicio tecnico especializado Industria farmacéutica y cosmética Empresa proveedora de microcreditos sin garantía dirigido a la microempresa % % % Concurso Buen Gobierno Corporativo (IBGC) Durante el 2014, para el concurso de Buen Gobierno Corporativo se implementó el criterio de "La Voz de Mercado", que mediante una encuesta mide la percepción de los principales agentes del mercado de capitales, respecto al nivel de cumplimiento de las buenas prácticas de gobierno corporativo de las empresas. 30

31 Así mismo, debido a los cambios realizados en el Código de Buen Gobierno Corporativo, se vio conveniente ejecutar algunos ajustes que contribuyan a fortalecer y relanzar el Índice de Buen Gobierno Corporativo de la BVL. El Proceso de Reestructuración de los nuevos Parámetros de Validación de Buen Gobierno Corporativo de la Bolsa de Valores de Lima se desarrolló de manera conjunta con CAF - Banco de Desarrollo de América Latina y la Bolsa de Valores de Lima, con la finalidad de adaptar los Parámetros utilizados hasta el 2014 con el nuevo Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas, tanto en los aspectos técnicos de la metodología así como plantear ajustes y mejoras complementarios al actual modelo. IV Congreso de Representantes Bursátiles Por cuarto año consecutivo se llevó a cabo el Congreso de Representantes Bursátiles, evento que en esta oportunidad reunió a 122 representantes bursátiles de 80 empresas emisoras de la Bolsa de Valores de Lima. El tema central del congreso fue "La Gestión Estratégica de Riesgos", para lo cual se contó con la participación del Sr. Luis Sanz. Del mismo modo, estuvo presente el Sr. Enrique Díaz, Fundador de Mercado de Capitales, Inversiones y Finanzas, quién nos habló de "Los Retos del Nuevo Código de Buen Gobierno Corporativo". Adicional a ello, tuvimos la charla de Visiones y Perspectivas del Perú, a cargo del Sr. Carlos Anderson, Presidente del Consejo Directivo del Centro Nacional de Planeamiento (CEPLAN). Finalmente, el Sr. Jaime Lértora, consultor en comunicaciones; nos expuso acerca de "Cómo debemos cambiar para innovar". Por otro lado, tuvimos el reconocimiento a los Representantes Bursátiles: Victor Fuentes de La Positiva Seguros y Reaseguros y Álvaro Morales de UNACEM. Así mismo, se hizo un reconocimiento de "Buenas prácticas de difusión de información", cuyo objetivo es distinguir a las empresas emisoras que cumplen con sus obligaciones de información, y mantienen un buen y permanente contacto con sus stakeholders, a través de página web, áreas de relaciones con inversionistas, etc. Las empresas reconocidas este año fueron: Ferrreycorp S.A.A y Refinería La Pampilla S.A.A. 9. Eventos y Ceremonias 2013 Premiación- evento IBGC En Julio y por séptimo año consecutivo, la BVL presentó la cartera del Índice de Buen Gobierno Corporativo (IBGC), con 25 empresas participantes, 10 de las cuales integraron el Índice. Esta herramienta fue creada en el 2008 para impulsar el cumplimiento de principios de responsabilidad para con los accionistas y 31