RESUMEN DE LA CALIFICACION DE RIESGO INICIAL A LA II EMISIÓN DE OBLIGACIONES Y PROGRAMA DE PAPEL COMERCIAL DE LA COMPAÑÍA FARMAENLACE CIA LTDA. El Comité de Calificación de nuestra institución, en la sesión del 13 de septiembre del 2013, basado en los análisis efectuados por el personal técnico, a partir de la información financiera proporcionada por el emisor ha resuelto asignar a a la Segunda Emisión de Obligaciones y Programa de Papel Comercial de FARMAENLACE CIA LTDA. en la siguiente categoría de riesgo: AAA Corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual se estima no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor y su garante, en el sector al que pertenecen y en la economía en general. Características de la Emisión Obligaciones Monto de la emisión: Series: Plazo: Tasa de interés: Amortización de capital e intereses: Destino de los fondos: Garantías y Resguardos: Clase A: Hasta por US$2 000.000.00. Clase B: Hasta por US$2 000.000.00 A y B Clase A: 1080 días; Clase B: 1800 días 8Clase A: 7.50%Fija Anual. Clase B 7.75% Fija Anual Trimestral Adición de activos fijos y crecimiento de la operación. General y Resguardos de Ley de acuerdo a LMV. Garantía Específica, Compromisos Voluntarios Características de la Emisión Papel Comercial Monto de la emisión: Plazo del Programa: Tasa de interés: Plazo de la primera emisión: Amortización de capital e intereses: Destino de los fondos: Garantías y Resguardos: Hasta por US$4 000.000.00. 2 años Cero Cupón Hasta 359 días Al vencimiento. 100% Capital de Trabajo General y Resguardos de Ley de acuerdo a LMV. Garantía Específica, Compromisos Voluntarios Características de la Emisión de Obligaciones. Emisión de Obligaciones El monto total de la emisión asciende a la suma de USD4.000.000,00 (Cuatro millones de dólares de los Estados Unidos de América) Las obligaciones podrán ser materializadas ó desmaterializadas, en caso que sean materializadas serán puestas en circulación bajo el siguiente esquema: Los títulos de las obligaciones a emitirse y los cupones serán materializados o desmaterializados, a elección del obligacionista. Los títulos materializados serán al portador y estarán autorizados con la firma del Representante Legal del Emisor, titulares o subrogantes, o quienes los reemplacen en virtud de las disposiciones estatutarias. Clase Denominación (en USD) Número de títulos Monto por serie Plazo A 5,000 400 2,000,000 1080 días B 5,000 400 2,000,000 1800 días La tasa de interés nominal que devenguen las obligaciones de la Clase A será del siete punto cincuenta por ciento (7.50%) fija anual. La tasa de interés nominal que devenguen las obligaciones de la Clase B será de siete punto setenta y cinco por ciento (7.75%) fija anual. Los intereses serán cancelados cada noventa días y serán calculados sobre saldos de capital. La forma de cálculo de los intereses será 360/360 (Corresponde a años de trescientos sesenta días, de doce meses, con duración de treinta días cada mes). En caso de que la fecha de pago ocurra en día no hábil, los intereses serán calculados hasta la fecha de vencimiento, y el pago será efectuado el primer día hábil siguiente. Para fines del mercado, se considerará fecha de emisión, a la fecha en la que se realice la primera colocación de la emisión. Cada obligación de la Clase A estará representada por un título materializado o desmaterializado con doce (12) cupones de capital (desprendibles en caso de ser títulos materializados), numerados desde uno hasta el doce inclusive. El pago del primer cupón de capital de la clase A se realizará una vez que transcurran noventa días (90) desde la fecha de emisión. En lo posterior el pago del cupón restante se realizará conforme el detalle y porcentajes que constan en el punto 4.10 del Prospecto de Oferta Pública. El valor de cada título representativo de las obligaciones se reducirá a medida que se rediman los cupones de capital. La fecha de vencimiento se mantendrá en el día que corresponda, sea este día hábil, no hábil, de fiesta, fin de semana o feriado, sin embargo, la fecha de pago será el primer día hábil siguiente. Cada obligación de la Clase B estará representada por un título materializado o desmaterializado con veinte (20) cupones de capital (desprendibles en caso de ser títulos materializados), numerados desde uno hasta el veinte inclusive. El pago del primer cupón de capital de la clase B se realizará una vez que transcurran noventa días (90) desde la fecha de emisión. En lo posterior el pago del cupón restante se realizará conforme el detalle y porcentajes que constan en el punto 4.10 del Prospecto de
Oferta Pública. El valor de cada título representativo de las obligaciones se reducirá a medida que se rediman los cupones de capital. La fecha de vencimiento se mantendrá en el día que corresponda, sea este día hábil, no hábil, de fiesta, fin de semana o feriado, sin embargo, la fecha de pago será el primer día hábil siguiente. Actuará como agente pagador el propio Emisor, es decir la compañía FARMAENLACE CIA LTDA. quien procederá a realizar el pago. Las obligaciones desmaterializadas serán canceladas a través del DEPÓSITO CENTRALIZADO DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES DECEVALE S.A., entidad con quien ha suscrito para el efecto el correspondiente contrato de servicios. El pago se realizará mediante crédito a la cuenta que cada OBLIGACIONISTA señale o mediante la emisión de un cheque. En caso de que las obligaciones sean materializadas los pagos se realizarán directamente por el Emisor, contra la presentación de los cupones de capital y/o intereses de las obligaciones. En caso de ser desmaterializadas, los obligacionistas, deberán acercarse a cualquiera de las oficinas de DECEVALE S.A. en las ciudades de Quito o Guayaquil, En caso de ser materializadas, las obligaciones serán canceladas en las oficinas del Emisor, que constan en el punto 2.3. del Prospecto de Oferta Pública La presente no es una emisión de obligaciones convertibles. El representante de los Obligacionistas será la compañía BODHOLDER REPRESENTATIVE S.A. La colocación de las obligaciones se realizará indistintamente a través del mercado bursátil y/o extrabursátil siendo el underwriter y asesor de la emisión Su Casa de Valores Sucaval S.A. Podrán efectuarse rescates anticipados mediante acuerdos que se establezcan entre el Emisor y los obligacionistas, previo resolución unánime de los obligacionistas, dando cumplimiento a lo previsto en el artículo ciento sesenta y ocho (168) de la Ley de Mercado de Valores. Las obligaciones dejarán de ganar intereses a partir de la fecha de su vencimiento o redención anticipada, salvo incumplimiento del deudor, en cuyo caso se aplicará el interés de mora. Las obligaciones que fueren readquiridas por el Emisor, no podrán ser colocadas nuevamente en el mercado. Los recursos provenientes de la emisión de obligaciones largo plazo se destinarán a adición de activos fijos y a crecimiento de la operación. Papel Comercial El monto total de la emisión asciende a la suma de U$4.000.000,00 (Cuatro millones de dólares de los Estados Unidos de América) el plazo del programa será de 720 días. La colocación de obligaciones (papel comercial) se realizará indistintamente a través del mercado bursátil y/o extrabursátil siendo el underwriter y asesor de la colocación Su Casa de Valores SUCAVAL S.A. Modalidad de contrato de underwriting: Del mejor esfuerzo. Actuará como agente pagador el propio EMISOR, es decir la compañía FARMAENLACE CIA LTDA. quien procederá a realizar el pago. Las obligaciones desmaterializadas serán canceladas a través del DEPÓSITO CENTRALIZADO DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES DECEVALE S.A., entidad con quien ha suscrito para el efecto el correspondiente contrato de servicios. El pago se realizará mediante crédito a la cuenta que cada OBLIGACIONISTA señale o mediante la emisión de un cheque. En caso de que las obligaciones sean materializadas los pagos se realizarán directamente por el Emisor, contra la presentación de los cupones de capital y/o intereses de las obligaciones. En caso de ser desmaterializadas, los obligacionistas, deberán acercarse a cualquiera de las oficinas de DECEVALE S.A. en las ciudades de Quito o Guayaquil. En caso de ser materializadas, las obligaciones serán canceldas en las oficinas del EMISOR, que constan en el punto 2.1. de la Circular de Oferta Pública. El representante de los obligacionistas será BONDHOLDER REPRESENTATIVE S.A. La emisión deberá estar amparada con garantía general, entendiéndose que corresponde a la totalidad de los activos no gravados del Emisor. El monto máximo para emisiones amparadas con dicha garantía, no podrá exceder del 80% del total de activos libres de todo gravamen, sin considerar activos diferidos, los que se encuentren en litigio; ni tampoco los derechos fiduciarios de fideicomisos en garantía, en los que el emisor sea el constituyente y beneficiario. La relación porcentual deberá mantenerse hasta la total redención de las obligaciones, respecto de las obligaciones en circulación y no redimidas. Adicional a la garantía general, ambas emisiones estarán amparadas por una garantía específica, la cual estará constituida por una Prenda Comercial Ordinaria Cerrada de Inventario otorgada a favor del Representante de Obligacionistas. La cobertura total de la garantía antes mencionada deberá ser al menos 125% del valor de la emisión en circulación. El Emisor deberá entregar un reporte detallado del inventario. Calificación de la Información Para la presente calificación de riesgo, el Emisor ha proporcionado entre otros requerimientos de información de la Calificadora, lo siguiente: Estados Financieros auditados desde el 2006 al 2009 aplicados bajo Normas Ecuatorianas de Contabilidad (NEC), Estados financieros 2010-2012 auditados aplicados bajo Normas Internacionales de Información Financiera; además de los estados financieros con corte interno al 31 de julio del 2012 bajo NIIF; Detalle de activos libres de Gravámenes; etc.
Los estados financieros del periodo 2006-2009 fueron auditados por la compañía Moore Stephens Auditores Cía Ltda., RNAE No. 322. Para los periodos 2006-2007 el auditor presentó opinión con excepción; sin embargo para los dos siguientes periodos los auditores expresaron su opinión sin salvedades. Para los periodos 2010-2012 los Estados Financieros fueron auditados por la compañía Deloitte con Registro No. 019, mismos que expresa su opinión sin salvedad. Los estados financieros correspondientes al año terminado el 31 de diciembre de 2010 son los primeros que la Compañía preparó aplicando NIIF, tomando como año de transición el 2009. Cabe resaltar que la calificación otorgada está basada en la información proporcionada por el Emisor para el efecto, la cual debe cumplir con los requerimientos exigidos por la normativa legal, siendo el Emisor responsable de que la documentación entregada a la Calificadora sea idéntica a la presentada ante el organismo de control. A su vez, el Emisor se hace responsable de entregar a la Calificadora la documentación legal debidamente aprobada por la Superintendencia de Compañías que acredite la autorización dada por ésta, sin perjuicio de que cualquier diferencia entre la información evaluada por la Calificadora y la presentada al ente de control pueda ser -una vez comunicada a la Calificadora- conocida y analizada por ésta en un nuevo Comité de Calificación. Basados en los antecedentes descritos se verificó que la información sea válida, suficiente y representativa en los periodos antes mencionados, sin que se encuentren situaciones que impidan la aplicación normal de los procedimientos de calificación. Identificación del Emisor Farmaenlace Cía. Ltda., surge en el año 2005 como producto de la unión de las compañías Farmacéutica Espinosa y Representaciones Ortiz Cevallos, empresas con vasta experiencia en el manejo y distribución de medicamentos. La Compañía se dedicada al desarrollo del mercado farmacéutico en el país, especializándose en la distribución y abastecimiento de productos farmacéuticos, cuenta con empresas relacionadas a su actividad principal, que a su vez forman parte de su grupo empresarial. Para cumplir con su finalidad, la Empresa posee dos ramas de negocio, la primera es la Distribución tanto de producto farmacéutico como de consumo a través de Farmadescuentos y Difarmes y la segunda es la venta al consumidor final a través de su cadena de farmacias Medicity y Económicas. Debido a la exitosa estrategia de captación de mercado, Farmaenlace cuenta con presencia en 16 provincias a nivel nacional, siendo Pichincha la de mayor concentración, el 48% del total de farmacias, en Imbabura se encuentra el 8.6%, en Esmeraldas el 8.2%, en Guayas el 7.8%, en Chimborazo el 6.3% y el restante 21.2% en 11 provincias. Debido a la política de expansión de la Compañía, ha incursionado recientemente en mercados como Guayas, El Oro y Los Ríos afianzando su presencia a nivel Costa. Actualmente el Emisor cuenta con 269 farmacias, de las cuales 118 pertenecen a la empresa, 127 son franquiciadas y 24 se encuentran en sociedad estratégica. Bajo el concepto de Farmacias Económicas se agrupan 177 farmacias, siendo la línea más representativa en la composición de ingresos de la compañía, así también la cadena con mayor cobertura geográfica en el país, de las cuales el 39% son propias el 58.8% son franquiciadas y el 2.2% en sociedad estratégica. En la cadena Medicity, se agrupan 63 farmacias, de las cuales el 63.5% son propias, el 25.4% se encuentran bajo franquicia, y el 11.1% en sociedad estratégica. Medicity tiene cobertura en 5 provincias del país, el 82% de estas farmacia se encuentran en Pichincha, 11% en Guayas, 3% en Esmeraldas, 2% Santo Domingo, y 2% Tungurahua. En el Plan de administración de Farmacias (PAF) cuentan con 29 farmacias, de las cuales el 44.8% funcionan como sociedad estratégica, el 31% son propias y el 24.1% son franquicias. Posee cobertura en 8 provincias con una participación del 41% en Pichincha, el 14% en Chimborazo, Esmeraldas e Imbabura 7% en Manabí y la diferencia está repartida entre Carchi, Los Ríos y Santo Domingo En el último año (2012) abrieron 57 nuevas farmacias y a la presente fecha alcanzan ya 47 farmacias más. El 98% de los proveedores entregan la mercadería directamente a las bodegas de la compañía en un periodo de hasta 48 horas, mediante turnos otorgados Atomáticamente para una recepción eficiente de los productos. Mantiene un plazo promedio de pago a proveedores de alrededor de 80 días. El número de clientes de la compañía se encuentra bien atomizado lo que disminuye el riesgo de dependencia. Dentro de la línea de cadena propias realiza la mayor parte de sus ventas de contado, mientras que en la línea de distribución con farmacias independientes maneja un periodo de cobro de alrededor de 60 días. Dadas las características de su portafolio de productos, el Emisor se enfrenta a un sector de aproximadamente 40 competidores el cual es liderado por el Grupo Difare con el 33% de participación del mercado, seguido por el Grupo Farcomed con el 27%, de acuerdo a las ventas reportadas por el IMS Ecuador. Farmaenlace, ocupa el número tres del ranking de distribuidores farmacéuticos a nivel nacional, contando con la mayor tasa de crecimiento anual, por encima de sus competidores. Se encuentra en el puesto 121 de las empresas más grandes de país según los ingresos generados en el 2011, con una proyección de crecimiento del 22% para los dos siguientes años.
A pesar de que el mercado de fármacos es competitivo -lo cual constituye un factor de riesgo-, el Emisor lo atomiza fortaleciendo sus ventas mediante un amplio stock de productos con los mejores descuentos, servicio especializado y rápido, así como también proporcionando sistemas de información y tecnología a cada farmacia franquiciada, brindando asesoría comercial y ofreciendo una amplia cobertura a nivel nacional. Como potenciales barreras de entrada en el negocio se observa que para el mercado de fármacos es indispensable mantener un amplio stock de productos, diversificación en los tipos de productos y un fuerte capital de trabajo que ayude a mantener un amplio ciclo de efectivo; para lo cual el Emisor ha conformado dos principales líneas de ventas como son el manejo de sus farmacias propias con una marca específica en donde su mayor porcentaje de ventas se realizan en efectivo y sus inventarios mantienen una alta rotación. Si bien las mencionadas son variables que dificultan el ingreso de nuevos participantes, son factibles de acceder. Debido al éxito logrado por la compañía el Emisor continuará aplicando estrategias de expansión y posicionamiento de sus marcas a nivel nacional Estructura Accionarial Las participaciones en que se divide el capital suscrito de la compañía, a julio de 2013 asciende a la suma de US$4,000,000,00 íntegramente pagado, constituido por 4.000.000 participaciones iguales, acumulativas e indivisibles de un valor nominal de US$1 cada una. La distribución accionarial es como sigue: NOMBRE CAPITAL ESPINOSA VALENCIA MAGDA ELIZABETH 999.899.00 ESPINOSA VALENCIA SEGUNDO PATRICIO 999.900.00 ORCEVAL DISTRIBUCIONES CIA 363.963.00 LTDA ORTIZ CEVALLOS JORGE ROBERTO 495.950.00 ORTIZ CEVALLOS PABLO ERNESTO 389.961.00 ORTIZ CEVALLOS XAVIER FERNANDO 749.925.00 VEGA OROÑO JOSE MARIA 402.00 TOTAL US$ 4 000.000 Los representantes legales de la Compañía son el Sr. Segundo Patricio Espinoza Valencia Vicepresidente Ejecutivo y Xavier Fernando Ortiz Cevallos Vicepresidente Ejecutivo. Farmaenlace posee una participación del 90% sobre la compañía GlobalCosmetics S.A. y el 98% de participación sobre la compañía Signo Mercadeo y Diseño Cia Ltda. Calificación Final del Instrumento Gracias a la gran inversión gubernamental en el sector de la salud, los sistema de atención público y provisional alcanzan al momento niveles de cobertura históricos lo cual entre otros, ha dado lugar a que el mercado farmacéutico ecuatoriano mantenga en los últimos años tasas de crecimiento cercanas a 10% alcanzando con ello un tamaño superior a $1.000 Dado lo gravitante de la escala de comercialización en este tipo de negocio, el número de empresas competidoras ha mostrado una clara tendencia hacia la concentración, no obstante lo cual, la firma emisora FARMAENLACE CIA LTDA., gracias a una exitosa estrategia competitiva que apunto a atender nichos de mercados no atendidos por los grandes jugadores, logro en la última década posicionarse como un importante distribuidor de fármacos a nivel nacional Las ventas de $98.5 millones registradas en julio pasado, permiten estimar que el emisor lograra cerrar el ejercicio 2013 con ingresos superiores a $160 millones, 25% de los cuales se originan en el negocio de distribución y 72% en el de comercialización al por menor a través de su cadena de farmacias que al momento ya cuenta con un numero de 279 establecimientos. Con un costo promedio en los tres últimos años de 77.7% alcanza un margen bruto que le ha permitido absorber gastos operativos del orden de 19% luego de lo cual la empresa obtiene una utilidad de 3.19% en términos operativos. El capital que financia la operación del negocio está compuesto por US$6.4 millones de pasivos afectos al pago de interese y US$13.8 millones de inversión accionarial, mostrando una relación de 0.47 entre ambas fuentes de fondos. Una vez colocados los títulos por emitir, la estructura de capital de la Empresa incrementará el monto de deuda financiera a $14.4 millones, con lo cual la relación respecto a la inversión accionarial pasaría a 1.04 entre ambas fuentes de fondos. Los pasivos con costo financiarán 22.86% del monto total de activos. Los vencimientos corrientes de los pasivos guardan debido calce con los activos líquidos existentes en su balance. La expansión de su presencia a provincias hoy no atendidas posibilitará a la empresa sostener el crecimiento mostrado compitiendo en un sector de alta dinamia por las condiciones dadas del entorno, la empresa ha logrado posicionarse como un importante competidor a pesar de las barreras de entrada existentes, con lo cual ha alcanzado un crecimiento sostenido de sus ingresos al tiempo de manejar una adecuada estructura de capital. El nivel de efectivo generado por sus operaciones le permite cubrir con amplia holgura los gastos derivados de las obligaciones financieras que adeudan, incluidas entre estas a los títulos valores sujetos al proceso de calificación. Luego de analizar los factores de riesgo cuantitativos y cualitativos expuestos sumados a las garantías tanto
general como específica además de los resguardos de ley y compromisos voluntarios que incluye el proceso, el Comité de Calificación se pronuncia por asignar a la Segunda Emisión de Obligaciones y Programa de Papel Comercial de FARMAENLACE CIA LTDA en la categoría de riesgo de AAA. Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 190 de la Ley de Mercado de Valores, a nombre de la Sociedad Calificadora de Riesgo Latinoamericana S. A., y en mi condición de representante legal de la empresa, declaro bajo juramento que ni la calificadora de riesgo, ni sus administradores, miembros del Comité de Calificación, empleados en el ámbito profesional, ni los accionistas, se encuentran incursos en ninguna de las causales previstas en los literales del mencionado artículo. Además, cabe destacar que la calificación otorgada por la Calificadora no implica recomendación para comprar, vender o mantener un valor, ni implica una garantía de pago del mismo, ni estabilidad de su precio, sino una evaluación sobre el riesgo involucrado en éste. Atentamente, Ing. Pilar Panchana Ch. Gerente General