Banco General (Costa Rica), S.A. Informe Anual de Gobierno Corporativo Año 2009 Aprobado por la Junta Directiva en su sesión 03-2010, celebrada el 23 de marzo del 2010.
I. JUNTA DIRECTIVA a) La Junta Directiva se encuentra integrada por ocho miembros. b) Miembros de la Junta Directiva: identificación del director en la Junta Directiva Fecha de último nombramiento Federico Humbert Azcárraga Presidente 27 de noviembre del 2007 Emanuel González-Revilla Vicepresidente 27 de noviembre del 2007 Raúl Alemán Zubieta Secretario 27 de noviembre del 2007 Stanley Alberto Motta Tesorero 27 de noviembre del 2007 Felipe Edgardo Motta Director I 26 de setiembre del 2008 Juan Raúl Humbert Arias Director 2 26 de setiembre del 2008 Francisco José Salerno Abad Director 3 26 de setiembre del 2008 Osvaldo Félix Mouynés Director 4 26 de setiembre del 2008 Dagmar Dinorah Flores Chiari Fiscal 28 de marzo del 2007 c) Durante el periodo 2009 no hubo cambios en la integración de la Junta Directiva. d) A continuación se presenta el detalle de los miembros de la Junta Directiva que mantienen cargos de administración o son directivos en otras entidades que forman parte del grupo vinculado: identificación del director Nombre de la entidad Federico Humbert Azcárraga Banco Presidente de la Junta Directiva Emanuel Jurado. González-Revilla Banco Vicepresidente de la Junta Directiva Raúl Alemán Zubieta Banco Vicepresidente Ejecutivo, Gerente General y Secretario de la Junta Directiva Stanley Alberto Motta Banco Tesorero Felipe Edgardo Motta Banco Director Juan Raúl Humbert Arias Banco Negocios y Director Francisco José Salerno Abad Banco Director Osvaldo Felix Mouynés Guaragna Banco Director e) La Junta Directiva realizó 13 sesiones durante el periodo 2009. f) Las políticas sobre conflicto de interés se encuentran dentro del Código de Ética y Conducta, el cual está publicado en el sitio público de Internet del Banco
g) Los miembros de Junta Directiva devengan dietas de trescientos dólares, moneda de los Estados Unidos de América por cada sesión a la que asistan, excepto cuando dichas sesiones se llevan a cabo en forma inmediata posterior o inmediata anterior a sesiones de Junta Directiva o de comités de apoyo de Banco h) Los miembros de la Junta Directiva son nombrados por un periodo máximo de cinco años, después del cual pueden ser reelectos. Los miembros de Junta Directiva deben ajustarse al perfil definido, y para su nombramiento deben cumplirse los requisitos regulatorios vigentes. II. COMITES DE APOYO a) Comités de Apoyo con que cuenta la entidad Nombre del comité independientes Detalle de sus funciones o responsabilidades Auditoría Seis Uno 1. Propiciar la comunicación entre los miembros de la Junta Directiva u órgano equivalente, el gerente general, la auditoría interna u órgano de control que aplique, la auditoría externa y los entes supervisores. 2. Conocer y analizar los resultados de las evaluaciones de la efectividad y confiabilidad de los sistemas de información y procedimientos de control interno. 3. Cuando exista la función de auditoría interna, proponer a la Junta Directiva u órgano equivalente los candidatos para auditor interno, excepto las entidades supervisadas que se rigen por lo dispuesto en la Ley General de Control Interno, Ley 8292. 4. Revisar y aprobar el plan de trabajo de la Auditoría Interna, sus métodos de trabajo y sus políticas de acción, con el propósito fundamental de recomendar los ajustes necesarios y darles seguimiento en su desarrollo. 5. Dar seguimiento al cumplimiento del programa anual de trabajo de la auditoría Interna u órgano de control que aplique. 6. Proponer a la Junta Directiva u órgano equivalente la designación de la firma auditora o el profesional independiente y las condiciones de contratación, una vez verificado el cumplimiento por parte de estos de los requisitos establecidos en el Reglamento sobre auditores externos aplicable a los sujetos fiscalizados por la SUGEF, SUGEVAL, SUPEN y SUGESE. 7. Revisar la información financiera anual y trimestral antes de su remisión a la Junta Directiva u órgano equivalente, poniendo énfasis en cambios contables, 2
estimaciones contables, ajustes importantes como resultado del proceso de auditoría, evaluación de la continuidad del negocio y el cumplimiento de leyes y regulaciones vigentes que afecten a la entidad. 8. Revisar y trasladar a la Junta Directiva u órgano equivalente, los estados financieros anuales auditados, el informe del auditor externo, los informes complementarios y la carta de gerencia. 9. Conocer y analizar los resultados de los análisis de Auditoría y fiscalizaciones, tanto internas como externas, con el fin de comunicar oportunamente a la Junta Directiva cualquier evento o situación relevante. 10. En caso de que no se realicen los ajustes propuestos en los estados financieros auditados por el auditor externo, trasladar a la Junta Directiva u órgano equivalente un informe sobre las razones y fundamentos para no realizar tales ajustes. Este informe debe remitirse conjuntamente con los estados financieros auditados, asimismo debe presentarse firmado por el contador general y el gerente general o representante legal. En el caso de las entidades, grupos y conglomerados financieros supervisados por la Superintendencia General de Entidades Financieras, aplica lo establecido en el artículo 10 del Reglamento Relativo a la Información Financiera de Entidades, Grupos y Conglomerados Financieros. 11. Dar seguimiento a la implementación de las acciones correctivas que formulen el auditor externo, el auditor interno y la Superintendencia correspondiente. 12. Proponer a la Junta Directiva u órgano equivalente el procedimiento de revisión y aprobación de los estados financieros internos y auditados, desde su origen hasta la aprobación por parte de los miembros del respectivo cuerpo colegiado. 13. Velar porque se cumpla el procedimiento de aprobación de estados financieros internos y auditados. 14. Evitar los conflictos de interés que pudiesen presentarse con el profesional o la firma de contadores públicos que se desempeñan como auditores externos al contratarles para que realicen otros servicios para la empresa. 15. Además de los informes particulares que se requieran para dar cumplimiento a las funciones aquí señaladas, el Comité de Auditoría debe rendir un reporte semestral sobre sus actividades a la Junta Directiva u órgano equivalente. 16. Cualquier otra solicitada por la Junta Directiva. 3
Aspectos de mayor relevancia tratados en los comités durante el periodo 2009 Nombre del comité independientes Detalle de sus funciones o responsabilidades Aspectos de mayor relevancia tratados en los comités durante el periodo 2009 Revisión y aprobación de los estados financieros auditados Seguimiento a las incidencias significativas detectadas en las auditorías Cumplimiento del plan de trabajo de auditoría interna. Cumplimiento Nueve Uno 1. Revisar los procedimientos, normas y controles implementados por la entidad para cumplir con los lineamientos de Ley. 2. Analizar las deficiencias relacionadas con el cumplimiento de los procedimientos implementados y tomar medidas y acciones para corregirlas. 3. Colaborar con el oficial de cumplimiento en los análisis de operaciones inusuales, cuando se requiera. 4. Conocer de los Reportes de Operaciones Sospechosas que hayan sido remitidas a las Superintendencias por parte del Oficial de Cumplimiento. 5. Recomendar las medidas tendientes a la prevención y detección de actividades relacionadas con la legitimación de capitales y financiamiento al terrorismo tipificadas en la Ley 8204. 6. Informar a la Junta Directiva sobre la gestión realizada cuando así se requiera. Cambios en leyes y normativas aplicables a legitimación de capitales Resultados de monitoreo realizado a los clientes Resultados de capacitaciones realizadas al personal Análisis de reportes de operaciones sospechosas Resultados de las auditorias realizada al Área de Cumplimiento Nombre del comité independientes Detalle de sus funciones o responsabilidades Tecnología de Información Seis Dos 1. Asesorar en la formulación del plan estratégico de TI. 2. Proponer las políticas generales sobre TI. 3. Revisar periódicamente el marco para la gestión de TI. 4. Proponer los niveles de tolerancia al riesgo de TI en congruencia con el perfil tecnológico de la entidad. 5. Presentar al menos semestralmente o cuando las 4
circunstancias así lo ameriten, un reporte sobre el impacto de los riesgos asociados a TI. 6. Monitorear que la alta gerencia tome medidas para gestionar el riesgo de TI en forma consistente con las estrategias y políticas y que cuenta con los recursos necesarios para esos efectos. 7. Recomendar las prioridades para las inversiones en TI. 8. Proponer el Plan Correctivo-Preventivo derivado de la auditoría y supervisión externa de la gestión de TI. 9. Dar seguimiento a las acciones contenidas en el Plan Correctivo-Preventivo. 10. Elaborar y expedir su Reglamento 11. Validar y aprobar las políticas relativas a la seguridad informática Aspectos de mayor relevancia tratados en los comités durante el periodo 2009 Estado de cumplimiento Sugef 14-09 Proyectos BGCR 2010 (Organizacionales e Infraestructura) Programa de Pruebas de Contingencia Nombre del comité independientes Detalle de sus funciones o responsabilidades Activos y Pasivos Nueve Cuatro 1. Desarrollar y proponer a la Junta Directiva las políticas para el manejo integral de los activos y pasivos del banco. 2. Identificar, dar seguimiento y establecer las estrategias para manejar y controlar: a) Riesgo de tasas de interés b) Riesgo cambiario c) Riesgo de mercado d) Riesgo de liquidez e) Riesgo de crédito, a nivel general f) Riesgo operacional, a nivel general 3. Dar seguimiento a las distintas variables de los estados financieros del Banco, contemplando: a) La situación económica local e internacional y sus perspectivas b) El plan de negocios establecido por el Banco c) Los límites y políticas establecidos para el manejo de los activos y pasivos. 4. Desarrollar e implementar estrategias que permitan mantener el NIM del Banco estable dentro de los rangos que sean establecidos para cada periodo. 5. Mantener un nivel de capitalización acorde con todos 5
los riesgos a los que el Banco está expuesto y que permita a Casa Matriz mantener sus calificaciones de riesgo. En todo momento se debe cumplir con los mínimos establecidos en la normativa local. 6. Maximizar el retorno de los accionistas del Banco dentro de parámetros de riesgo establecidos. 7. Mantener informada en todo momento a la Junta Directiva y velar porque sus directrices sean comprendidas y ejecutadas por las distintas áreas de la institución. 8. Revisar los límites de riego anualmente y proponer su modificación a la Junta Directiva. 9. Cumplir con todo lo dispuesto por la SUGEF y el Banco Central de Costa Rica. Aspectos de mayor relevancia tratados en los comités durante el periodo 2009 Creación del comité. Aprobación de la Política para el Manejo de los Activos y Pasivos. Definición de los miembros del comité. Nombre del comité independientes Detalle de sus funciones o responsabilidades Tesorería Ocho N/A 1. Administrar la liquidez para la operación normal del Banco. 2. Definir las tasas de interés activas y pasivas. 3. Monitorear el cumplimiento de las disposiciones del BCCR establecidas en materia de encame mínimo legal y peaje. Aspectos de mayor relevancia tratados en los comités durante el periodo 2009 Definición de tasas de interés Seguimiento y planificación de tesorería Nombre del comité independientes Detalle de sus funciones o responsabilidades Crédito de Junta Directiva Catorce Tres 1. Aprobar o rechazar los créditos empresariales y corporativos que se encuentren dentro de sus facultades de aprobación. 6
Aspectos de mayor relevancia tratados en los comités durante el periodo 2009 Aprobación de créditos Nombre del comité independientes Detalle de sus funciones o responsabilidades Crédito Ejecutivo Nueve Tres 1. Aprobar o rechazar los créditos empresariales y corporativos que se encuentren dentro de sus facultades de aprobación. 2. Aprobar en segunda instancia y elevar al Comité de Crédito de la Junta Directiva los créditos que superen sus facultades de aprobación. Aspectos de mayor relevancia tratados en los comités durante el periodo 2009 Aprobación de créditos. Nombre del comité independientes Detalle de sus funciones o responsabilidades Crédito Local Ocho Cuatro 1. Aprobar en principio todos los créditos empresariales y corporativos. 2. Aprobar en forma definitiva los créditos correspondientes a los grupos económicos con los que el Banco mantiene menor exposición crediticia. 3. Elevar al Comité de Crédito Ejecutivo los créditos que superen sus facultades de aprobación. Aspectos de mayor relevancia tratados en los comités durante el periodo 2009 Aprobación de créditos. b) Miembros de de los comités de apoyo: 7
COMITÉ DE AUDITORIA identificación del miembro Osvaldo Mouynés Director 4 26/09/2008 Raúl Alemán Secretario de la Junta Directiva Fecha de último nombramiento 26/09/2008 Juan Raúl Humbert Director 2 26/09/2008 Felipe Edgardo Motta Director 1 26/09/2008 Dagmar Dinorah Flores Chiari Fiscal JD 26/09/2008 Federico Albert Garaizabal Vicepresidente de Banca Internacional de Banco identificación miembros independientes 26/09/2008 Federico Albert Garaizabal Vicepresidente de Banca Internacional de Banco 26/09/2008 COMITÉ DE CUMPLIMIENTO identificación del miembro Fecha de último nombramiento Osvaldo Mouynés Director 4 02 de febrero del 2009 Raul Alemán Zubieta Secretario de la Junta 02 de febrero del 2009 Directiva Juan Raúl Humbert Director 2 02 de febrero del 2009 Federico Albert Garaizabal Vicepresidente Ejecutivo 02 de febrero del 2009 Banca Internacional Banco Alberto Sauter Cardona Gerente General 02 de febrero del 2009 Natalio Muñoz Gerente de Operaciones 02 de febrero del 2009 Javier Mora C Oficial de Cumplimiento en 01 de julio de 2009 funciones Ana Laura Castillo Gerente de Finanzas 02 de febrero del 2009 Jorge Osborne Güell Gerente de Riesgo 02 de febrero del 2009 identificación miembros independientes Federico Albert Garaizabal Vicepresidente Ejecutivo Banca Internacional 02 de febrero del 2009 8
COMITÉ DE TECNOLOGIA DE INFORMACION identificación del miembro Fecha de último nombramiento Raúl Alemán Zubieta Secretario Junta Directiva 6 de octubre del 2009 Alberto Sauter Cardona Gerente General 6 de octubre del 2009 Natalio Muñoz Gerente de Operaciones 6 de octubre del 2009 Jorge Osborne Güell Gerente de Riesgo 6 de octubre del 2009 Luis García de Paredes Leonidas Anzola Soporte, Banco General, S.A. Vicepresidente Tecnología de la Información, Banco identificación miembros independientes 6 de octubre del 2009 6 de octubre del 2009 Luis García de Paredes Leonidas Anzola Soporte, Banco General, S.A. Vicepresidente Tecnología de la Información, Banco 6 de octubre del 2009 6 de octubre del 2009 COMITÉ DE ACTIVOS Y PASIVOS identificación del miembro Raúl Alemán Zubieta Secretario Junta Directiva Octubre 2009 Juan Raúl Humbert Director 2 Octubre 2009 Alberto Sauter Cardona Gerente General Octubre 2009 Francisco Sierra Vicepresidente Ejecutivo de Finanzas de Banco Federico Albert Vicepresidente Ejecutivo de Banca Internacional de Banco Eduardo Costa Vicepresidente de Riesgo de Banco Fecha de último nombramiento Octubre 2009 Octubre 2009 Octubre 2009 Jorge Osborne Güell Gerente de Riesgo Octubre 2009 Eugenia Lasa de Jiménez Vicepresidente de Octubre 2009 9
Tesorería de Banco Ana Laura Castillo Gerente de Finanzas Octubre 2009 identificación miembros independientes Francisco Sierra Vicepresidente Ejecutivo de Finanzas de Banco Federico Albert Vicepresidente Ejecutivo de Banca Internacional de Banco Eduardo Costa Vicepresidente de Riesgo de Banco Eugenia Lasa de Jiménez Vicepresidente de Tesorería de Banco Octubre 2009 Octubre 2009 Octubre 2009 Octubre 2009 COMITÉ DE TESORERÍA identificación del miembro Fecha de último nombramiento Alberto Sauter Cardona Gerente General Noviembre 2008 Natalio Muñoz Gerente de Operaciones Noviembre 2008 Ana Laura Castillo Gerente de Finanzas Noviembre 2008 Marco Rodríguez Seravalli Gerente de Banca Corporativa Noviembre 2008 Jorge Osborne Güell Gerente de Riesgo Noviembre 2008 Marisela Moya Madriz Gerente de Banca de Noviembre 2008 Personas José Rodríguez Seco Gerente de Banca Privada Noviembre 2008 Cinthya Marín Rodríguez Tesorera Noviembre 2008 identificación miembros independientes N/A 10
COMITÉ DE CREDITO DE JUNTA DIRECTIVA identificación del miembro Fecha de último nombramiento Federico Humbert Azcárraga Presidente Emanuel González-Revilla Jurado Vicepresidente Stanley Alberto Motta Tesorero Felipe Edgardo Motta Director I Francisco José Salerno Abad, Director 3 Osvaldo Mouynés Director 4 Alberto Sauter Cardona Gerente General Jorge Osborne Güell Gerente de Riesgo Marco Rodríguez Seravalli Gerente de Banca Corporativa Raúl Alemán Zubieta Gerente General de Banco Secretario de la Junta Directiva Federico Albert VPE de Banca Internacional de Banco Juan Raúl Humbert Arias VPE de Negocios de Banco Director 2 Francisco Sierra Eduardo Costa VPE de Finanzas de Banco VP de Riesgo de Banco identificación miembros independientes Juan Raúl Humbert Arias VPE de Negocios de Banco Director 2 Francisco Sierra Eduardo Costa VPE de Finanzas de Banco VP de Riesgo de Banco 11
COMITÉ DE CREDITO EJECUTIVO identificación del miembro Raúl Alemán Zubieta Secretario de la Junta Directiva Gerente General de Banco Federico Albert Banca Internacional de Banco Juan Raúl Humbert Arias Director 2 Negocios de Banco General, S.A. Francisco Sierra Finanzas de Banco General, S.A. Fecha de último mbramiento Alberto Sauter Cardona Gerente General Marco Rodríguez Seravalli Gerente de Banca Corporativa Ana Laura Castillo Gerente de Finanzas Jorge Osborne Güell Gerente de Riesgo Eduardo Costa Vicepresidente de Riesgo de Banco identificación miembros independientes Federico Albert Francisco Sierra Eduardo Costa Banca Internacional de Banco Finanzas de Banco General, S.A. Vicepresidente de Riesgo de Banco 12
COMITÉ DE CREDITO LOCAL identificación del miembro Fecha de último nombramiento Alberto Sauter Cardona Gerente General Marco Rodríguez Seravalli Gerente de Banca Corporativa Ana Laura Castillo Gerente de Finanzas Maritza Vallarino Vicepresidente Asistente de Banca Internacional de Banco Jorge Osborne Güell Gerente de Riesgo Federico Albert Eduardo Costa Raúl Preciado Banca Internacional de Banco Vicepresidente de Riesgo de Banco Vicepresidente de Riesgo Internacional de Banco identificación miembros independientes Maritza Vallarino Vicepresidente Asistente de Banca Internacional de Banco Federico Albert Eduardo Costa Raúl Preciado Banca Internacional de Banco Vicepresidente de Riesgo de Banco Vicepresidente de Riesgo Internacional de Banco c) No existen políticas formalmente aprobadas para la selección, nombramiento y destitución de los miembros de los comités de apoyo. Los comités se integran por personal del Banco y de casa matriz expertos en el área que apoya cada comité, así como por miembros de la Junta Directiva con amplios conocimientos y experiencia bancaria y empresarial de muchos años. La integración de cada uno de los comités cumple con los requisitos regulatorios establecidos. d) Los miembros de Junta Directiva que a su vez no son ejecutivos de Banco devengan dietas por cada sesión de Comité de Auditoría o de Comité de Cumplimiento a 13
la que asistan, las que han sido fijadas por la Junta Directiva en trescientos dólares, moneda de los Estados Unidos de América. No se reconocen dietas a los miembros de estos comités que a su vez son ejecutivos de Banco o de Banco General (Costa Rica), S.A. Cuando se realizan sesiones consecutivas de Comité de Cumplimiento y de Comité de Auditoría se paga una sola dieta. e) No existe una política de rotación de los miembros de los comités de apoyo. f) El Código de Ética y Conducta contiene normas de acatamiento obligatorio que deben ser cumplidas por los miembros de los diferentes comités de apoyo. g) Cantidad de sesiones que realizó cada comité de apoyo durante el periodo 2009: Comité Número de Sesiones Auditoría 4 Cumplimiento 3 Tecnología de la Información 1 Activos y Pasivos 1 Tesorería 50 Crédito Junta Directiva 15 Crédito Ejecutivo 10 Crédito Local 21 III. OPERACIONES VINCULADAS a) El Banco no mantiene operaciones que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la entidad y los miembros de su Junta Directiva. b) El Banco no mantiene operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la entidad y otras empresas de su grupo vinculado. IV. AUDITORIA EXTERNA a) La firma de auditoría externa contratada para la auditoría de los estados financieros del período 2009 es KPMG. b) KPMG ha realizado la auditoría de los estados financieros de la entidad por tres años consecutivos (2007, 2008 y 2009). c) En el año 2009 KPMG brindó una capacitación en materia fiscal y laboral del merado costarricense a funcionarios de Banco 14
d) Con el fin de garantizar la independencia del auditor externo, la Administración establece como mecanismo de control velar por el cumplimiento de lo que establece el acuerdo SUGEF 32-05, en la Sección II de Requisitos de Independencia, artículo 6; en el cual se detalla los principales aspectos en el que el profesional o firma auditora no podrá concurrir en ninguno de los supuestos que se establecen a continuación: a. Haber desempeñado cargos en la entidad auditada, sus filiales, asociadas, entidades con cometido especial, subsidiarias o su grupo económico durante los períodos económicos auditados. b. Tener participación en el capital social de la entidad auditada o su grupo financiero. c. Tener participación en el capital social superior al 15% en personas jurídicas de las cuales sean socios, los accionistas, directores, gerentes, representantes legales o funcionarios principales de la entidad auditada. d. Tener préstamos con la entidad auditada, sus accionistas, directores gerentes, representantes legales o funcionarios principales que se hayan obtenidos en condiciones distintas a las que se tienen establecidas para cualquier cliente y cuando no estén clasificados en categorías de riesgo que pongan en cuestionamiento la recuperación del crédito. e. Mantener oficinas comerciales dentro de las instalaciones de la entidad regulada. f. Formar parte de organismos de administración de la entidad auditada. g. Ser agentes de bolsa en ejercicio. h. El auditor que en representación de una bolsa de valores, ejerza la fiscalización de los puestos de bolsa, no podrá a su vez efectuar la auditoría a los estados financieros de los puestos que él mismo fiscaliza. V. ESTRUCTURA DE PROPIEDAD a) Ningún miembro de Junta Directiva, ni el Gerente General, ni miembros de los comités de apoyo poseen participación accionaria directa ni indirecta en el capital social de la entidad. b) Durante el periodo 2009 no se dieron movimientos en la estructura accionaria del Banco General (Costa Rica), S.A. c) 1. El Banco no se encuentra autorizado pata realizar oferta pública de acciones en el mercado costarricense. 2. No existen programas de recompra de acciones comunes de la propia entidad. 15
VI. PREPARACION DEL INFORME a) El presente Informe Anual de Gobierno Corporativo fue aprobado por la Junta Directiva en su sesión 03-2010, celebrada el 23 de marzo del 2010. b) El presente Informe Anual de Gobierno Corporativo fue aprobado por la Junta Directiva por unanimidad. 16