RESOLUCIÓN Núm. RES/145/2004

RESOLUCIÓN Núm. RES/145/2004 RESOLUCIÓN POR LA QUE SE MODIFICA LA CONDICIÓN TERCERA DEL PERMISO DE AUTOABASTECIMIENTO DE ENERGIA ELÉCTRICA NÚM. E/205/AUT/2002, OTORGADO A IBERDROLA ENERGÍA MONTERREY, S.A. DE C.V. R E S U L T A N D O PRIMERO. Que con fecha 10 de enero de 2002, esta Comisión Reguladora de Energía otorgó a Iberdrola Energía Monterrey, S.A. de C.V., en lo sucesivo la permisionaria, el permiso para generar energía eléctrica bajo la modalidad de autoabastecimiento número E/205/AUT/2002, en lo sucesivo el permiso; SEGUNDO. Que mediante Resolución Núm. RES/009/2003, de fecha 27 de enero de 2003, esta Comisión autorizó la modificación de las Condiciones Tercera y Cuarta del permiso, para la inclusión de nuevos socios al aprovechamiento de la energía eléctrica generada y la modificación de los planes de expansión; TERCERO. Que con fecha 23 de mayo de 2003, la permisionaria presentó ante esta Comisión, solicitud para modificar las condiciones originales de generación del permiso, presentando los días 12 y 26 de junio del mismo año, información y documentación complementarias; que mediante Resolución Núm. RES/179/2003, de fecha 28 de agosto de 2003, esta Comisión autorizó la modificación de las condiciones a que se ha hecho referencia, modificándose la Condición Tercera del permiso, para incluir nuevos socios al aprovechamiento de la energía eléctrica generada, quedando como sigue: TERCERA. Aprovechamiento de la energía eléctrica generada. La energía eléctrica que genere la permisionaria deberá destinarse exclusivamente a la satisfacción de las necesidades de autoabastecimiento de sus socios, de acuerdo con la siguiente distribución: RES/145/2004 1

Núm. Socio Demanda Máxima Hasta MW 1. Acerex, S.A. de C.V. 3.000 2. Agua Industrial de Monterrey, S. de U. 2.000 3. Agua Industrial del Poniente, S.A. de C.V. 1.000 4. Axa Yazaki México, S.A de C.V. 0.796 5. Cables Axa Yazaki, S.A. de C.V. 2.049 6. Cartonpack, S.A. de C.V 0 Planta Apodaca 0.820 Planta San Nicolás 0.570 7. Castech, S.A de C.V. 10.00 8. Cementos Apasco, S.A. de C.V 0 Planta Apaxco 40.00 Planta Orizaba 33.00 Planta Ramos Arizpe 35.00 Planta Tecomán 35.00 Planta Macuspana 17.00 Planta Acapulco 8.000 9. Cerámica Santa Anita, S.A de C.V. 2.500 10. Cementos Mexicanos, S.A. 28.63 11. Cervecería Cuauhtémoc Moctezuma, S.A. de C.V. 14.366 12. Cervecería Cuauhtémoc Moctezuma, S.A. de C.V. Fábrica de Hielo Apodaca 4.500 13. CINSA, S.A de C.V. 2.500 14. Conductores CM, S.A. de C.V. 5.297 15. Conductores del Norte, S.A. de C.V. 1.051 16. Conductores Monterrey, S.A. de C.V. 9.731 17. Crisoba Industrial, S.A. de C.V 0 Planta Texmelucan 3.000 Planta Ecatepec 38.200 Planta Morelia 20.538 Planta San Rafael 10.954 18. Dolorey, S.A. de C.V. 1.100 19. Dupek, S.A de C.V. 20.000 20. Empaques de Cartón Titán, S.A. de C.V. 0 División Fabrica de Cajas 1.060 División Papel 9.000 21. Fabricas Monterrey, S.A. de C.V. 5.000 22. Fersinsa Gb, S.A. de C.V. 0 Planta Síntesis 1.972 Planta Fermentación 16.106 23. Teijin Akra, S.A. de C.V. 56.92 24. Filamentos Elastoméricos de México, S.A de C.V. 6.000 25. Galvak, S.A. de C.V. 20.00 26. Grafo Regia, S.A. de C.V. 3.300 27. Grupo Celanese, S.A. 2.000 28. Hylsa, S.A de C.V. 0 Planta Monterrey 90.00 Planta Monterrey (400 KV) 252.0 29. Hylsa Norte, S.A de C.V. 72.00 30. Hylsa Puebla, S.A de C.V. 140.0 31. Industria Química del ISTMO, S.A. de C.V. 15.00 32. Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey Campus Monterrey 5.700 RES/145/2004 2

Núm. Socio Demanda Máxima Hasta MW 33. Instrumentos Axa Yazaki, S.A. de C.V. 0.851 34. Kimberly Clark de México, S.A. de C.V Planta Orizaba 32.84 Planta San Juan 35.70 Planta Ramos Arizpe 24.30 Planta Tlaxcala 7.791 Planta Naucalpan 5.800 35. Magnekon, S.A de C.V. 6.906 36. Manufacturas Cifunsa, S.A. de C.V. 46.00 37. Manufacturas Vitromex, S.A. de C.V. 11.00 38. Masterpack, S.A. de C.V. 5.000 39. Nemak, S.A. 35.00 40. Nylon de México, S. A. 40.00 41. Polioles, S.A. de C.V., Planta Lerma 6.000 42. Polykron, S.A de C.V. 6.000 43. Procesos Servicio y Desarrollo, S.A. de C.V. 8.784 44. Prolec-Ge, S. de R.L. de C.V. 7.142 45. Qualtia Alimentos Operaciones, S. de R.L. de C.V. 3.470 46. Quimobásicos, S.A. de C.V. 2.500 47. Rot Química, S.A de C.V. 6.500 48. Sigma Alimentos Noreste, S.A. de C.V. 3.500 49. Sistema Ambiental Industrial, S.A. de C.V. 1.000 50. Talleres Industriales, S.A. de C.V. 3.000 51. Terza, S.A. de C.V. Planta del Carmen 6.000 Planta Santa Rosa 3.300 52. Tisamatic, S. de R.L. de C.V. 14.434 53. Ucar Carbon Mexicana, S.A. de C.V. 49.60 54. Univex, S.A. de C.V. 21.00 55. Vidriera Monterrey, S.A. de C.V. 16.00 56. Vitro Flotado Cubiertas, S. A. de C. V. 2.500 57. Vitrocrisa, S. de R.L. de C.V. Planta C 9.500 Planta M 14.80 58. Empaques Moldeados de América Tecnologías, S. de R.L. de C.V. 1.548 CUARTO. Que con fecha 15 de agosto de 2003, la permisionaria presentó ante esta Comisión, solicitud para modificar las condiciones originales del permiso de generación de energía eléctrica, solicitando: I. Excluir del aprovechamiento de la energía eléctrica a la División Papel de Empaques de Cartón Titán, S.A. de C.V.; II. Incluir en los planes de expansión de la permisionaria a Papeles Monterrey, S.A. de C.V.; RES/145/2004 3

III. Incluir en el aprovechamiento de la energía eléctrica a Papeles Monterrey, S.A. de C.V., con una demanda de 9.0 MW; IV. Tomar nota del trámite de fusión por absorción de Papeles Monterrey, S.A. de C.V., con Industrias Centauro, S.A. de C.V., y V. Autorizar la modificación del Permiso, para reflejar la nueva lista de los socios de la permisionaria. QUINTO. Que con fechas 9 y 30 de septiembre y 30 de octubre de 2003, la solicitante presentó ante esta Comisión, información y documentación complementarias a la solicitud mencionada en el Resultando inmediato anterior, y SEXTO. Que con fecha 4 de diciembre de 2003, la permisionaria presentó ante esta Comisión, solicitud para modificar las condiciones originales del permiso de generación de energía eléctrica, solicitando: I. Excluir del aprovechamiento de la energía eléctrica a Papeles Monterrey, S.A. de C.V.; II. Incluir en los planes de expansión de la permisionaria a Industrias Centauro, S.A. de C.V., y III. Incluir en el aprovechamiento de la energía eléctrica a Industrias Centauro, S.A. de C.V., con una demanda máxima de 9 MW; C O N S I D E R A N D O PRIMERO. Que de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 3, fracción XII, de la Ley de la Comisión Reguladora de Energía, corresponde a este órgano otorgar y revocar los permisos y autorizaciones que, conforme a las disposiciones legales aplicables, se requieran para la generación de energía eléctrica que realicen los particulares; SEGUNDO. Que la solicitud a que se refiere los Resultandos Cuarto y Sexto anteriores implica la modificación de la Condición Tercera del permiso; RES/145/2004 4

TERCERO. Que la permisionaria manifestó que con fechas 10 y 17 de julio de 2003 respectivamente, quedaron protocolizadas las Actas de las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de Empaques de Cartón Titán, S.A. de C.V., Papeles Monterrey, S. A. de C. V., e Industrias Centauro, S. A. de C V., todas estas Asambleas de fecha 1 de julio de 2003; que las protocolizaciones contienen lo siguiente: a) La escisión de Empaques de Cartón Titán, S.A. de C.V., como sociedad escindente que subsistirá y la constitución de dos nuevas sociedades, una de ellas denominada Papeles Monterrey, S.A. de C.V., adquiriendo activos, pasivos, así como una porción del capital contable correspondiente a la planta de producción de papel ubicada en Monterrey, Nuevo León de Empaques de Cartón Titán, S.A. de C.V., inclusive los derechos y obligaciones derivadas del permiso de autoabastecimiento, en los que se encuentra la demanda máxima de 9.0 MW pasaron a formar parte por escisión del activos y pasivos de Papeles Monterrey, S.A. de C.V., y b) La fusión por incorporación, entre Papeles Monterrey, S.A. de C.V., como fusionada e Industrias Centauro, S.A. de C.V., como fusionante, que subsiste y adquiere de manera universal todos los derechos y obligaciones de Papeles Monterrey, S. A. de C.V., incluyendo y aquellos derechos y obligaciones derivados del permiso de autoabastecimiento, entre los que se encuentra la demanda máxima de 9.0 MW; CUARTO. Que por lo expuesto en el Considerando inmediato anterior y de conformidad con las disposiciones contenidas en el Capítulo IX, de la fusión y de la transformación de las sociedades, de la Ley General de Sociedades Mercantiles, son procedentes las solicitudes de la permisionaria relacionadas en los Resultandos Cuarto y Sexto de esta Resolución, en estricto orden cronológico; que en consecuencia, a la fecha se debe excluir del aprovechamiento de la energía eléctrica generada a la referida empresa Papeles Monterrey, S. A. de C.V.; ya que la permisionaria solicitó que Industrias Centauro, S.A. de C.V., en su carácter de sociedad fusionante de la operación descrita en el b) anterior, fuera considerada en los planes de expansión del permiso y que la misma persona sea incluida en el aprovechamiento de la energía eléctrica generada, en los términos de los Resultandos Cuarto y Quinto siguientes; RES/145/2004 5

QUINTO. Que la solicitud de modificación a que se refiere los Resultandos Cuarto y Sexto anteriores no implica cambio de destino de la energía eléctrica generada por la permisionaria, toda vez que dicha energía eléctrica, en términos de lo dispuesto por el artículo 36, fracción I de la Ley del Servicio Público de Energía Eléctrica, será destinada a la satisfacción de las necesidades de Industrias Centauro, S.A. de C.V., quién incorporó por fusión a Papeles Monterrey, S. A. de C.V., en su carácter de socio de la permisionaria de acuerdo con el Considerando siguiente; SEXTO. Que en términos de lo dispuesto por el artículo 102, fracciones I y II, del Reglamento de la Ley que alude el Considerando inmediato anterior, la permisionaria acreditó que en su momento tanto Papeles Monterrey, S.A. de C.V., como Industrias Centauro, S.A. de C.V., tienen el carácter de socio de la permisionaria, mediante copia certificada del Acta de Resoluciones Unánimes de los Accionistas de la permisionaria de fecha 22 de julio de 2003; SÉPTIMO. Que para efectos de lo dispuesto por los artículos 36, base 3), de la Ley del Servicio Público de Energía Eléctrica y 84 de su Reglamento, la Comisión Reguladora de Energía solicitó a la Comisión Federal de Electricidad su opinión con respecto a: 1. La solicitud a que se refiere el Resultando Cuarto anterior, relativa a la inclusión al aprovechamiento de la energía eléctrica generada por la permisionaria de Papeles Monterrey, S.A. de C.V., la cual fue recibida el 5 de enero de 2004 y tomada en cuenta por esta Comisión, y 2. La solicitud a que se refiere el Resultando Sexto anterior, relativa a la inclusión al aprovechamiento de la energía eléctrica generada por la permisionaria de Industrias Centauro, S.A. de C.V., la cual fue recibida el 1 de marzo de 2004 y tomada en cuenta por esta Comisión; OCTAVO. Que la permisionaria cumplió con la presentación del formato de solicitud autorizado debidamente suscrito por su representante, Sra. Laura Camacho Velazco, quien acreditó su personalidad en términos del noveno testimonio de la escritura número 63,563, de fecha 18 de junio de 2002. otorgada ante la fe del Lic. Miguel Alessio Robles, Notario Público Núm. 19 del Distrito Federal, en el cual consta el otorgamiento a dicho representante de un RES/145/2004 6

poder especial para realizar las gestiones necesarias ante esta Comisión a fin de obtener la modificación, materia de la presente Resolución, y NOVENO. Que la permisionaria realizó el pago de los derechos para la modificación del título de permiso respectivo en términos de lo dispuesto por el artículo 56, fracción III, de la Ley Federal de Derechos vigente al segundo semestre de 2003, ante BBVA Bancomer, S.A. de C.V., con fechas 30 de septiembre y 30 de octubre de 2003. Por lo expuesto y con fundamento en los artículos 3, fracción I y 36, fracción I, de la Ley del Servicio Público de Energía Eléctrica; 1, 3, 16, fracción X y 57, fracción I de la Ley Federal de Procedimiento Administrativo; 2, fracción II, 3, fracciones XII y XXII y 4 de la Ley de la Comisión Reguladora de Energía; 72, fracción I, inciso b), 77, 78, 88, fracción IV y 101 del Reglamento de la Ley del Servicio Público de Energía Eléctrica y 56, fracción III, de la Ley Federal de Derechos vigente al segundo semestre de 2003, esta Comisión Reguladora de Energía: R E S U E L V E PRIMERO. Se autoriza la inclusión de Industrias Centauro, S.A. de C.V., en los planes de expansión a que se refiere la Condición Cuarta del permiso para generar energía eléctrica bajo la modalidad de autoabastecimiento E/205/AUT/2002, de fecha 10 de enero de 2002, otorgado a Iberdrola Energía Monterrey, S.A. de C.V., por esta Comisión Reguladora de Energía. SEGUNDO. En consecuencia, se modifica la Condición Tercera del permiso E/205/AUT/2002, otorgado a Iberdrola Energía Monterrey, S.A. de C.V., para incluir a Industrias Centauro, S.A. de C.V., quedando como sigue: TERCERA. Aprovechamiento de la energía eléctrica generada. La energía eléctrica que genere la permisionaria deberá destinarse exclusivamente a la satisfacción de las necesidades de autoabastecimiento de sus socios, de acuerdo con la siguiente distribución: RES/145/2004 7

Núm. Socio Demanda Máxima Hasta MW 1. Acerex, S.A. de C.V. 3.000 2. Agua Industrial de Monterrey, S. de U. 2.000 3. Agua Industrial del Poniente, S.A. de C.V. 1.000 4. Axa Yazaki México, S.A de C.V. 0.796 5. Cables Axa Yazaki, S.A. de C.V. 2.049 6. Cartonpack, S.A. de C.V 0 Planta Apodaca 0.820 Planta San Nicolás 0.570 7. Castech, S.A de C.V. 10.00 8. Cementos Apasco, S.A. de C.V 0 Planta Apaxco 40.00 Planta Orizaba 33.00 Planta Ramos Arizpe 35.00 Planta Tecomán 35.00 Planta Macuspana 17.00 Planta Acapulco 8.000 9. Cerámica Santa Anita, S.A de C.V. 2.500 10. Cementos Mexicanos, S.A. 28.63 11. Cervecería Cuauhtémoc Moctezuma, S.A. de C.V. 14.366 12. Cervecería Cuauhtémoc Moctezuma, S.A. de C.V. Fábrica de Hielo Apodaca 4.500 13. CINSA, S.A de C.V. 2.500 14. Conductores CM, S.A. de C.V. 5.297 15. Conductores del Norte, S.A. de C.V. 1.051 16. Conductores Monterrey, S.A. de C.V. 9.731 17. Crisoba Industrial, S.A. de C.V 0 Planta Texmelucan 3.000 Planta Ecatepec 38.200 Planta Morelia 20.538 Planta San Rafael 10.954 18. Dolorey, S.A. de C.V. 1.100 19. Dupek, S.A de C.V. 20.000 20. Empaques de Cartón Titán, S.A. de C.V. 0 División Fabrica de Cajas 1.060 21. Fabricas Monterrey, S.A. de C.V. 5.000 22. Fersinsa Gb, S.A. de C.V. 0 Planta Síntesis 1.972 Planta Fermentación 16.106 23. Teijin Akra, S.A. de C.V. 56.92 24. Filamentos Elastoméricos de México, S.A de C.V. 6.000 25. Galvak, S.A. de C.V. 20.00 26. Grafo Regia, S.A. de C.V. 3.300 27. Grupo Celanese, S.A. 2.000 28. Hylsa, S.A de C.V. 0 Planta Monterrey 90.00 Planta Monterrey (400 KV) 252.0 29. Hylsa Norte, S.A de C.V. 72.00 30. Hylsa Puebla, S.A de C.V. 140.0 31. Industria Química del ISTMO, S.A. de C.V. 15.00 RES/145/2004 8

Núm. Socio Demanda Máxima Hasta MW 32. Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey Campus Monterrey 5.700 33. Instrumentos Axa Yazaki, S.A. de C.V. 0.851 34. Kimberly Clark de México, S.A. de C.V Planta Orizaba 32.84 Planta San Juan 35.70 Planta Ramos Arizpe 24.30 Planta Tlaxcala 7.791 Planta Naucalpan 5.800 35. Magnekon, S.A de C.V. 6.906 36. Manufacturas Cifunsa, S.A. de C.V. 46.00 37. Manufacturas Vitromex, S.A. de C.V. 11.00 38. Masterpack, S.A. de C.V. 5.000 39. Nemak, S.A. 35.00 40. Nylon de México, S. A. 40.00 41. Polioles, S.A. de C.V., Planta Lerma 6.000 42. Polykron, S.A de C.V. 6.000 43. Procesos Servicio y Desarrollo, S.A. de C.V. 8.784 44. Prolec-Ge, S. de R.L. de C.V. 7.142 45. Qualtia Alimentos Operaciones, S. de R.L. de C.V. 3.470 46. Quimobásicos, S.A. de C.V. 2.500 47. Rot Química, S.A de C.V. 6.500 48. Sigma Alimentos Noreste, S.A. de C.V. 3.500 49. Sistema Ambiental Industrial, S.A. de C.V. 1.000 50. Talleres Industriales, S.A. de C.V. 3.000 51. Terza, S.A. de C.V. Planta del Carmen 6.000 Planta Santa Rosa 3.300 52. Tisamatic, S. de R.L. de C.V. 14.434 53. Ucar Carbon Mexicana, S.A. de C.V. 49.60 54. Univex, S.A. de C.V. 21.00 55. Vidriera Monterrey, S.A. de C.V. 16.00 56. Vitro Flotado Cubiertas, S. A. de C. V. 2.500 57. Vitrocrisa, S. de R.L. de C.V. Planta C 9.500 Planta M 14.80 58. Empaques Moldeados de América Tecnologías, S. de R.L. de C.V. 1.548 59. Industrias Centauro, S.A. de C.V. 9.000 TERCERO. Notifíquese la presente Resolución a Iberdrola Energía Monterrey, S.A. de C.V., y hágase de su conocimiento que el presente acto administrativo puede ser impugnado, interponiendo en su contra el recurso de reconsideración que prevé el artículo 11 de la Ley de la Comisión Reguladora de Energía y que el expediente respectivo se encuentra y puede ser consultado en las oficinas de esta Comisión Reguladora de Energía, ubicadas en Horacio 1750, Col. Polanco, Delegación Miguel Hidalgo, 11510, México, D.F. RES/145/2004 9

CUARTO. Inscríbase la presente Resolución con el Núm. RES/145/2004 en el Registro a que se refiere la fracción XVI del artículo 3 de la Ley de la Comisión Reguladora de Energía. México, D.F., a 17 de junio, 2004 Dionisio Pérez-Jácome Presidente Francisco Barnés Comisionado Raúl Monteforte Comisionado Adrián Rojí Comisionado RES/145/2004 10