Fecha Resolución Permiso Permisionario Zona Geográfica RES/062/1997 G/015/DIS/97 RES/118/1997 G/018/DIS/97 RES/181/1997 G/021/DIS/97

Transcripción

1 RESOLUCIÓN Núm. RES/336/2006 RESOLUCIÓN POR LA QUE SE DA POR CUMPLIDO EL REQUERIMIENTO A GAS NATURAL MÉXICO, S. A. DE C. V., DE AUMENTAR SU CAPITAL SOCIAL FIJO SIN DERECHO A RETIRO DE CONFORMIDAD CON LA RESOLUCIÓN RES/098/2005 R E S U L T A N D O Primero. Que Gas Natural México, S. A. de C. V., (el Permisionario) es titular de seis permisos de distribución de gas natural otorgados por esta Comisión Reguladora de Energía (esta Comisión) conforme a lo siguiente: Fecha Resolución Permiso Permisionario Zona Geográfica 20 de junio de 1997 RES/062/1997 G/015/DIS/97 Repsol México, S. A. de C. V., ahora Gas Natural México, S. A. de C. V. Saltillo-Ramos Arizpe-Arteaga 3 de septiembre de 1997 RES/118/1997 G/018/DIS/97 Repsol México, S. A. de C. V., ahora Gas Natural México, S. A. de C. V. Región Metropolitana de Toluca 17 de noviembre de 1997 RES/181/1997 G/021/DIS/97 Repsol México, S. A. de C. V., ahora Gas Natural México, S. A. de C. V. Nuevo Laredo 24 de abril de de enero de de febrero de 2000 RES/082/1998 G/033/DIS/98 Gas Natural México, S. A. de C. V. RES/006/1999 G/054/DIS/99 Gas Natural México, S. A. de C. V. RES/024/2000 G/081/DIS/2000 Gas Natural México, S. A. de C. V. Monterrey Bajío Bajío Norte

2 Segundo. Que, de acuerdo con los artículos 1 y 7 del Reglamento de Gas Plan de Negocios para el año de 2004, una vez descontada la depreciación acumulada que le resulte aplicable, señalando que para acreditar el cumplimiento de dicho requerimiento esta Comisión le requería exhibir el original o la copia certificada de la protocolización ante fedatario público del Acta correspondiente a la Asamblea Extraordinaria de accionistas en la que se hubiera decretado dicho aumento. Tercero. Que, con fecha 5 de abril de 2006, el Permisionario presentó un escrito ante la Oficialía de Partes de esta Comisión con los testimonios notariales del acta de la Asamblea de Accionistas de Gas Natural México, S. A. de C. V., llevada a cabo el pasado 15 de julio de 2005, que contienen la reclasificación de acciones para integrar parte del capital variable en la parte fija sin derecho a retiro del capital social, protocolizando dicho acto mediante escritura pública número 41,982 de fecha 31 de marzo de 2006 ante la fe del Lic. José María Morera González, notario público número 102 en el Distrito Federal. Cuarto. Que, con fecha 28 de abril de 2006, el Permisionario presentó ante la Oficialía de Partes de esta Comisión sus Estados Financieros al 31 de diciembre de 2005 dictaminados por Contador Público, mismos que incluyen en sus anexos el Reporte Especial para la Comisión al 31 de diciembre de 2005, de conformidad con la Disposición 5.16 de la Directiva de contabilidad para las actividades reguladas en materia de gas natural DIR-GAS C O N S I D E R A N D O Primero. Que, de conformidad con lo dispuesto por los artículos 2, fracción VII, y 3, fracciones VIII, XII, XIX y XXI, de la Ley de la Comisión Reguladora de Energía, corresponde a esta Comisión supervisar y vigilar el cumplimiento de las disposiciones jurídicas aplicables a la actividad de distribución de gas natural, y aprobar los términos y condiciones a que deberá sujetarse la prestación del servicio de distribución de gas natural.

3 Sin perjuicio de lo dispuesto por la legislación aplicable, las sociedades mercantiles titulares de permisos de transporte y distribución: (...) II. Incluirán en sus estatutos sociales la obligación de tener un capital social mínimo fijo, sin derecho a retiro, equivalente a diez por ciento de la inversión propuesta en el proyecto de que se trate. Cuarto. Que, en términos del artículo 16 del Reglamento, una misma persona podrá ser titular de diversos permisos de distribución. Quinto. Que, de conformidad con el Acuerdo de esta Comisión de fecha 24 de enero de 1997, la inversión propuesta en el proyecto a que se refiere el artículo 15, fracción II, del Reglamento que se debe tomar como base para determinar el capital social mínimo fijo sin derecho a retiro, que el permisionario está obligado a mantener, se determina con base en las inversiones que la sociedad mercantil deba realizar conforme a los programas y compromisos mínimos de inversión que se establezcan en los permisos que le otorgue esta Comisión, o en las resoluciones que determinan el ingreso máximo para el siguiente periodo quinquenal de operaciones, de tal forma que la suscripción y pago del capital se ajustará a dichos programas y compromisos. Sexto. Que las inversiones que la sociedad mercantil debe realizar conforme a los programas y compromisos mínimos señalados en el Considerando Quinto anterior, se refieren a las inversiones acumuladas en los activos fijos regulados, una vez descontada la depreciación acumulada. Séptimo. Que las Resoluciones RES/293/2002, RES/294/2002, RES/295/2002 y RES/163/2003 emitidas por esta Comisión los días 19 de diciembre de 2002 y 14 de agosto de 2003, referentes a la aprobación del ingreso máximo del segundo periodo quinquenal de operaciones para las zonas geográficas de distribución de Saltillo Ramos Arizpe Arteaga, Región Metropolitana de Toluca, Nuevo Laredo y Monterrey, presentan en el Anexo I los compromisos de inversión acumulada al 31 de diciembre de 2004 y 2005 para los permisos G/015/DIS/1997, G/018/DIS/1997, G/021/DIS/1997 y G/033/DIS/1998, respectivamente.

4 Noveno. Que, del análisis de la información proporcionada en el testimonio notarial presentado por el Permisionario a que se refiere el Resultando Tercero anteriror, se destaca que en la sesión de Asamblea de Accionistas del Permisionario realizada el 15 de junio de 2005 quedaron integradas un total de 7,000,000 acciones de la parte variable a la parte fija sin derecho a retiro del capital social, dejando una composición accionaria como a continuación se describe: Composición Actual (Acciones) Fijo Variables Total % part. Gas Natural SDG, S.A. 11,760, ,268, ,028, % Gas Natural Internacional SDG, S.A. 16,000, ,106, ,106, % Iberdrola Energía S.A. 4,240,000 40,838,331 45,078, % Total 32,000, ,213, ,213, % El 15/07/05 se autorizó en la Asamblea de Accionistas la transmisión de 7,000,000 acciones de Capital Social Variable al Capital Social Fijo sin derecho a retiro. Décimo. Que, como consta en el testimonio notarial 41,982 de fecha 31 de marzo de 2006 a que hace referencia el Resultando Tercero anterior, se desprende que la Asamblea de Accionistas del Permisionario aprobó el movimiento de acciones del capital social variable al capital social fijo sin derecho a retiro con el objeto de dar cumplimiento con la disposición del artículo 15, fracción II, del Reglamento, como lo demuestra la Segunda Resolución de la sesión realizada el 15 de junio de Undécimo. Que, del análisis de la información de los estados financieros auditados para el ejercicio fiscal 2005 a que hace referencia el Resultando Cuarto anterior, se desprende que el Permisionario acreditó el valor actualizado del capital social fijo sin derecho a retiro y su asignación por permiso de distribución, alcanzando en conjunto el equivalente al 13.74% del valor de la inversión proyectada para diciembre de 2004 neta de depreciación obtenida de las resoluciones señaladas en los Considerandos Octavo y Noveno anteriores, dando cumplimiento así con la RES/098/2005 y el artículo 15, fracción II del Reglamento. Capital Social Fijo del Grupo GNM modificado el 15 de julio de 2005 (pesos Dic. 2004) Inversión a 2004 CSFijo CSF/Inversión

5 Primero. Gas Natural México, S.A. de C.V., titular de los seis permisos de Duodécimo. Que, del análisis referido en el Considerando Undécimo anterior se desprende, de igual forma, que el valor actualizado del capital social fijo sin derecho a retiro y su asignación por permiso de distribución alcanzó en conjunto el equivalente al 13.57% del valor de la inversión proyectada para diciembre de 2005 neta de depreciación obtenida de las resoluciones señaladas en los Considerandos Octavo y Noveno anterirores, dando cumplimiento así el artículo 15, fracción II del Reglamento. Capital Social Fijo del Grupo GNM modificado el 15 de julio de 2005 (pesos Dic. 2005) Inversión a 2005 CSFijo CSF/Inversión Monterrey 2,772,541, ,595, % Laredo 203,729,289 32,529, % Saltillo 534,432,125 73,494, % Toluca 271,252,873 32,870, % BS* 400,587,677 38,165, % BN* 468,462,117 45,276, % Total 4,651,005, ,929, % * Se refiere a la inversión programada del último año del primer quinquenio de operaciones, ya que continúa en proceso la revisión del Ingreso Máximo del segundo periodo quinquenal de operaciones Por lo anteriormente expuesto, y con fundamento en los artículos 14 y 16 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; 1, 4, segundo párrafo, 14, fracción I, inciso e), 13 y 16 de la Ley Reglamentaria del Artículo 27 Constitucional en el Ramo del Petróleo; 1, 2, fracción VII, 3, fracciones VIII, XII, XIX, XXI y XXII, y 4 de la Ley de la Comisión Reguladora de Energía; 1, 3, 12, 14, 16, fracción X, 39, y 57, fracción I de la Ley Federal de Procedimiento Administrativo y 1, 7, 14, 15, fracción II, y relativos del Reglamento de Gas Natural, esta Comisión Reguladora de Energía: R E S U E L V E

6 Segundo. Notifíquese a Gas Natural México, S.A. de C.V., la presente Resolución, y hágase de su conocimiento que contra el presente acto administrativo podrá interponerse el recurso de reconsideración que prevé el artículo 11 de la Ley de la Comisión Reguladora de Energía y que el expediente respectivo se encuentra y puede ser consultado en las oficinas de esta Comisión ubicadas en Horacio 1750, Col. Polanco, Delegación Miguel Hidalgo, 11510, México, D.F. Tercero. Inscríbase la presente Resolución en el registro a que se refiere la fracción XVI del artículo 3 de la Ley de la Comisión Reguladora bajo el Núm. RES/336/2006. México, D.F., a 14 de noviembre, 2006 Francisco J. Salazar Diez de Sollano Presidente Francisco José Barnés de Castro A U S E N T E Israel Hurtado Acosta Noé Navarrete González A U S E N T E Adrián Rojí Uribe