CONTRATO DE PRESTACION DEL SERVICIO DE TRASVASE. Entre ENAGÁS TRANSPORTE, S.A.U.

Transcripción

1 CONTRATO DE PRESTACION DEL SERVICIO DE TRASVASE Entre ENAGÁS TRANSPORTE, S.A.U. Y 1

2 En a de de REUNIDOS De una parte, Enagás Transporte, S.A.U. (en adelante el Transportista ), con domicilio social en Paseo de los Olmos nº 19, Madrid y con NIF A , inscrita en el Registro Mercantil, al Tomo , Folio 30, Hoja M , representada en este acto por D. Fernando Impuesto Nogueras en virtud de poder otorgado ante el Notario de Madrid D. Pedro de la Herrán Matorras, con fecha 28 de junio de 2012 y número de protocolo Y de otra parte, (en adelante la Contratante ), con domicilio social en y con CIF, inscrita en el Registro Mercantil de, al Tomo, Folio Hoja, representada en este acto por D., en virtud de poder otorgado ante el Notario de D. con fecha de y número de protocolo. EXPONEN I. Que el Transportista es titular de las instalaciones de recepción, almacenamiento y regasificación de gas natural licuado (en adelante GNL), que se describen en la Cláusula 2 b) del presente Contrato. II. Que la Contratante está interesada en llevar a cabo una operación de trasvase de GNL. III. Que el Transportista es titular de las instalaciones adecuadas para la realización de dichos servicios y en condiciones de calidad y seguridad adecuadas a la naturaleza de los mismos, a través de sus Plantas de Regasificación. IV. Que la Contratante tiene vigente Contrato de Regasificación en la Planta donde se prestará servicio de trasvase de GNL y existencias en tanques suficientes para atender su demanda y el trasvase solicitado. V. Que en la fecha prevista para la prestación del servicio el Transportista, en la Planta dispone de existencias reales que permitan llevar a cabo el trasvase en condiciones normales de operación. 2

3 VI. Que con fecha, la Contratante ha remitido al Transportista, petición formal de reserva de capacidad para el trasvase de GNL a buque, con indicación del calendario y programa de utilización, la cual ha sido aceptada a fecha. De acuerdo con lo expuesto anteriormente, las Partes han alcanzado un acuerdo por el cual el Transportista prestará a la Contratante los Servicios de Trasvase de GNL, en adelante los Servicios de Trasvase con arreglo a las siguientes CLÁUSULAS 1. OBJETO. El presente Contrato tiene por objeto la prestación, por parte del Transportista, de los Servicios de Trasvase que se describen en la Cláusula 2. Los Servicios de Trasvase se llevarán a cabo en la Planta de Regasificación establecida en el Anexo II y en relación con el Buque establecido en el mismo Anexo. La prestación de los Servicios de Trasvase se hace con carácter único y puntual, para la carga del buque identificado en el Anexo, sin que ello dé derecho a la Contratante a exigir al Transportista la prestación de servicios en el futuro, y sin poder invocar la presente operación, ni sus condiciones, como precedente que vincule al Transportista. Las Partes se someten a todas las disposiciones de la legislación vigente que regulen el acceso de terceros a las instalaciones gasistas, y en particular a las Normas de Gestión Técnica del Sistema, Protocolos de Detalle, así como a todas aquellas disposiciones que regulen en un futuro el objeto de este Contrato. 2. OBLIGACIONES DEL TRANSPORTISTA El Transportista realizará todos los trabajos vinculados a los Servicios de Trasvase que se relacionan en el Anexo I y de acuerdo con las Normas de Gestión Técnica del Sistema aprobadas mediante Orden ITC/3126/2005, de 5 de octubre y sus Protocolos de detalle. A los efectos del presente Contrato se entiende por Trasvase la operación de carga de un buque metanero con GNL procedente de los 3

4 tanques de la terminal del Transportista en que se contrata la carga y que es la indicada en el Anexo II, por medio de las bombas dispuestas en dichos tanques y las tuberías de conexión correspondientes En la ejecución de los Servicios de Trasvase el Transportista se obliga a: a) Proporcionar atraque seguro. b) Controlar los parámetros adecuados de seguridad de las instalaciones de tierra y proceder según los procedimientos operativos y de emergencia establecidos. c) Disponer del personal que vigile y controle la operativa manteniéndose en comunicación permanente con el buque implicado. d) Disponer de los medios técnicos que considere adecuados para la ejecución de los Servicios de Trasvase que son, entre otros, los siguientes: Brazos de conexión, tuberías, elementos mecánicos e instrumentación adecuados. Sistema de retorno de vapor adecuado que permita mantener los niveles de presión de seguridad que especifique el buque metanero. Personal cualificado para las operaciones a realizar, con disponibilidad 24 horas mientras dure la operación. Sistemas de comunicación adecuados para comunicarse con el buque. Disponer de un capacidad media de carga estimada para la operación de Trasvase de m 3 GNL/hora. Disponer de los equipos de medición necesarios en condiciones óptimas para asegurar la correcta determinación de las cantidades transferidas 4

5 2.3 La ejecución de los Servicios de Trasvase se llevará a cabo de acuerdo a los procedimientos establecidos en el Anexo I. 3. OBLIGACIONES DE LA CONTRATANTE 3.1 La Contratante se obliga a pagar al Transportista una contraprestación económica por los Servicios de Trasvase en la cuantía y forma establecida en las Cláusulas 5 y La Contratante proporcionará al Transportista toda la información necesaria para la correcta ejecución de los Servicios de Trasvase. 3.2 La Contratante está obligada a cumplir con las Normas de Gestión Técnica del Sistema y sus Protocolos de detalle así como con los procedimientos establecido en el Anexo I del Contrato. 4. PLANTA DE REGASIFICACION Y BUQUES METANEROS 4.1 La planta de Regasificación del Transportista donde se llevarán a cabo los Servicios de Trasvase será la que se indica en el Anexo II. 4.2 El buque metanero de la Contratante desde donde se descargará el GNL será el que se indica en el Anexo II. 5. PEAJES Y CANONES 5.1 La contraprestación económica a satisfacer por la Contratante al Transportista por los servicios objeto del presente Contrato será la que se corresponda con los peajes y cánones vigentes. La aplicación de peajes y cánones por debajo de los valores máximos vigentes será transparente, objetiva y no discriminatoria para contratos similares en volumen y duración, teniendo la adecuada difusión entre los usuarios, y deberá ser comunicada a la Comisión Nacional de Energía en el momento en que se produzca. 5.2 En el caso de que los servicios recogidos en este Contrato dejen de estar sometidos a peajes o cánones máximos regulados, las Partes acordarán de 5

6 buena fe, en un plazo máximo de dos meses, la contraprestación económica correspondiente a dichos servicios sobre la base de los principios de transparencia, no discriminación y de retribución razonable. En tanto las Partes acuerdan dicha contraprestación, que tendrá efectos retroactivos a la fecha de derogación del régimen anterior, se seguirán aplicando los últimos peajes o precios regulados vigentes. 5.3 Igualmente, si alguno de los servicios no sometidos a peajes o cánones máximos regulados que preste el Transportista al amparo del presente Contrato pasara a integrarse en dicho régimen regulado, el Transportista no podrá percibir por su prestación y a partir del momento en que se establezcan tales precios máximos, un importe superior al que resulte de la aplicación de éstos. 6. FACTURACIÓN Y PAGO 6.1 Las facturas emitidas por el Transportista serán satisfechas por la Contratante dentro del plazo de 15 días naturales desde la fecha de emisión de la factura por el Transportista. El pago de las facturas se realizará mediante transferencia bancaria a la cuenta corriente comunicada por el Transportista a la Contratante. 6.2 En caso de discrepancia con los conceptos o cuantías facilitados por el Transportista en su factura, la Contratante deberá comunicar por escrito al Transportista los motivos que justifiquen dicha discrepancia, cuantificando la repercusión de cada uno de ellos y abonando al Transportista la parte de contraprestación no discutida dentro del plazo al que viene obligado a ello conforme a lo dispuesto en el párrafo anterior. 6.3 Recibido el escrito de la Contratante, el Transportista contestará también por escrito a la discrepancia dentro de los quince (15) días naturales siguientes. Las partes, en un plazo de diez (10) días naturales desde la fecha de recepción por la Contratante del escrito de contestación del Titular del punto de entrada, intentarán, de buena fe, alcanzar un acuerdo. 6.4 En el caso de que las Partes no alcanzasen dicho acuerdo, la discrepancia podrá someterse, por cualquiera de ellas, al Arbitraje previsto en la Cláusula 17. En el caso de que en la decisión arbitral se condenara al pago o a la devolución de cualquier cantidad a cualquiera de las Partes, la 6

7 resolución que se dicte incluirá, en su caso, el abono de los intereses que correspondan, calculado desde la fecha en la que debió haberse hecho efectivo el pago o, en su caso, desde la fecha en la que se hizo el pago indebido. 6.5 A las cantidades que corresponda facturar de acuerdo con la presente Cláusula se le añadirán los impuestos que correspondan de acuerdo con la legislación vigente. 7. ENTRADA EN VIGOR Y DURACIÓN El presente Contrato entra en vigor el día de su firma y se mantendrá vigente hasta que se haya producido: (i) la efectiva ejecución de los Servicios de Trasvase objeto del mismo y (ii) el total cumplimiento de todas las obligaciones de las Partes derivadas de la firma de este Contrato. 8. RESOLUCIÓN DEL CONTRATO. 8.1 El presente Contrato terminará por cumplimiento del plazo de duración previsto en la Cláusula 7 anterior. 8.2 Asimismo, podrá resolverse por las siguientes causas: a) Mutuo acuerdo de las Partes. b) A opción de cualquiera de las Partes, en caso de incumplimiento grave o reiterado por la otra Parte de las obligaciones asumidas en virtud del presente Contrato. En tal caso, y previamente al ejercicio de la facultad de resolución, la Parte afectada por el incumplimiento deberá requerir a la Parte incumplidora para que ponga fin al mismo, otorgándole un plazo no superior a 10 días. Transcurrido dicho plazo sin que la Parte incumplidora hubiera remediado la situación de incumplimiento, o al menos, iniciado las actuaciones necesarias para ello en caso de que la solución total requiera un plazo superior, la otra Parte podrá resolver el Contrato. c) En los demás casos previstos en la ley. 7

8 d) En aquellos casos en los que las necesidades del sistema gasista así lo requieran de conformidad con lo establecido en la Cláusula 12.8 del presente Contrato. 8.3 En caso de resolución anticipada y dejando a salvo el mutuo acuerdo y los casos de Fuerza Mayor que se regularán por lo establecido en la Cláusula 13 las Partes quedan obligadas a responder de la totalidad de las obligaciones nacidas del presente Contrato y, asimismo, a la indemnización de los daños y perjuicios derivados de la resolución. 8.4 La resolución de este Contrato por cualquiera de las Partes no será efectiva hasta la finalización de aquellos servicios aceptados con anterioridad a la denuncia de este Contrato, los cuales continuaran realizándose hasta su finalización y se abonarán en las fechas previstas, rigiéndose hasta entonces por las Cláusulas del presente Contrato, momento en el cual se entenderá finalizado el mismo. 9. CONFIDENCIALIDAD Con motivo de la ejecución de los Servicios de Trasvase alguna de las Partes podría necesitar tener acceso a información confidencial de la otra Parte. En este caso ambas Partes se comprometen y se obligan a no difundir la información que la otra parte le proporcione con carácter confidencial, haciéndose responsable del incumplimiento por su personal de dicha obligación. No existirá la obligación de confidencialidad respecto a la información que: a) Sea de dominio público antes de su divulgación. b) Fuera ya conocida por la parte que la recibió en el momento de su divulgación. c) Sea requerida por una autoridad judicial o administrativa, previa resolución motivada. 8

9 10. CESION Ninguna de las Partes podrá ceder los derechos y obligaciones asumidas en virtud del presente Contrato sin la previa autorización escrita de la otra Parte. 11. INVALIDEZ Si, por cualquier circunstancia alguno o algunos de los pactos del presente contrato resultara nulo o ineficaz, ambas Partes quedarán relevadas de cumplir el pacto afectado, excepto en lo que concierne a las obligaciones de pago de servicios ya prestados. A partir de ello el Transportista y la Contratante negociarán de buena fe otro pacto que sustituya a aquél, preservando en la medida de lo posible el espíritu y objetivo del pacto afectado. 12. RESPONSABILIDAD Cada una de las Partes responderá frente a la otra en caso de incumplimiento de las obligaciones asumidas en el presente Contrato, de conformidad con lo dispuesto en el mismo y sus Anexos, así como en la legislación vigente No obstante lo anterior, y de conformidad con la Cláusula 13, no existirá responsabilidad de ninguna de las Partes en caso de incumplimiento debido a causas de Fuerza Mayor o Caso Fortuito. El Transportista realizará los servicios contratados en las cantidades y condiciones acordadas y bajo las directrices del Gestor Técnico del Sistema, posibilitando que la Contratante reciba el GNL en las condiciones calidad establecidas en el presente Contrato y sus Anexos El Transportista asumirá frente a la Contratante el riesgo de daño o pérdida del GNL solamente en los momentos en que el GNL se encuentre o discurra por las instalaciones del Transportista utilizadas para la prestación de los Servicios de Trasvase descritos en la Cláusula 2. La Contratante será responsable del daño o pérdida del GNL una vez cargado, en el buque definido en el Anexo II, desde los tanques del Transportista El incumplimiento de los plazos y fechas establecidos en la programación a que se refiere la Cláusula 2.3 dará derecho a la parte cumplidora a exigir a 9

10 la otra la indemnización por todos los daños y perjuicios que se le hubiera causado como consecuencia del incumplimiento. La Contratante será responsable e indemnizará al Transportista por las reclamaciones que ésta reciba de terceros por modificación de los programas de descarga de buques confirmados por dichos terceros, cuando la causa de dicha modificación sea imputable y/o esté relacionada con el buque de la Contratante Cada una de las Partes, en cuanto a sus respectivos ámbitos, será responsable exclusiva, frente a la otra y frente a terceros, de la obtención y mantenimiento de cuantas licencias, permisos y autorizaciones sean necesarios para el desarrollo de sus actividades en el presente Contrato Cada una de las Partes suscribirá y mantendrá actualizadas las correspondientes pólizas de seguros con objeto de cubrir los riesgos que para personas o bienes puedan derivarse del ejercicio de sus respectivas actividades Quedan excluidos de la responsabilidad de las Partes y, por ello mismo, de la obligación de indemnización por daños y perjuicios, los daños indirectos y consecuenciales (en particular, y a título de ejemplo, las reclamaciones que terceros ajenos a este Contrato puedan efectuar a cualquiera de las Partes) a excepción de lo establecido en la Cláusula 12.4, salvo si se derivaran de dolo o culpa grave de alguna de las Partes Sin perjuicio de lo previsto en los apartados 1 a 7 de la presente Cláusula, los Servicios de Trasvase previstos en el presente Contrato se prestarán sólo subsidiariamente y en cuanto no interfieran con las operaciones normales del sistema gasista, de tal forma que, en caso de que los Servicios de Trasvase debieran ser anulados o interrumpidos por razones de operación del sistema gasista, la Contratante no podrá invocar derecho alguno en relación con este Contrato, ni tampoco podrá exigir al Transportista indemnización por daños y perjuicios, quedando ésta exenta de toda responsabilidad. 13. FUERZA MAYOR Las Partes quedarán eximidas del cumplimiento de las obligaciones asumidas en virtud de lo previsto en el presente Contrato por cualquier período de tiempo y 10

11 en la medida en que resulte imposible llevar a cabo en todo o en parte los servicios contratados en los supuestos de fuerza mayor, entendiendo por tales supuestos aquellos que en el momento de la firma de este Contrato no hubieran podido preverse o que previstos fueran inevitables. 14. ACUERDO UNICO El presente Contrato constituye el único acuerdo existente, válido y exigible entre las Partes en relación a la prestación de servicios contratados. Cualquier modificación al mismo deberá ser realizada por escrito y mediante la firma de los representantes autorizados de cada parte. 15. RENUNCIA La demora en el ejercicio de los derechos o facultades aquí previstas no significará ni deberá interpretarse como una renuncia a su ejercicio. La renuncia por cualquiera de las Partes a exigir a la otra el cumplimiento de cualquier obligación asumida en virtud del presente Contrato no significará ni deberá ser interpretada como una renuncia a exigir el cumplimiento ulterior de cualesquiera otras obligaciones contractuales. 16. LEY APLICABLE El presente Contrato se regirá e interpretará, en su totalidad, de conformidad con la legislación española. 17. JURISDICCIÓN O ARBITRAJE 17.1 Las diferencias que puedan surgir entre las partes en cuanto a la ejecución, interpretación o extinción del presente Contrato incluyendo a sus Anexos y Adendas, las Partes acuerdan someter su resolución al arbitraje de derecho de conformidad con lo dispuesto en la Ley 60/2003, de 23 de diciembre, de Arbitraje, constituyendo esta cláusula el convenio arbitral a los efectos de lo dispuesto en los artículo 9 y siguientes de la referida ley El arbitraje será de derecho El idioma en que se desarrollará el arbitraje será el español. 11

12 17.4 El arbitraje será administrado por la Comisión Nacional de los Mercados y La Competencia y se desarrollará en el ámbito y al amparo de lo establecido en la Ley 3/2013, de 4 de junio, de creación de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia y el Real Decreto 657/2013, de 30 de agosto, por el que se aprueba el Estatuto Orgánico de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia El arbitraje se desarrollará en la ciudad en la que tenga su sede el órgano arbitral El laudo arbitral tendrá carácter definitivo y obligatorio para las Partes. En este sentido, ambas Partes se comprometen a aceptar y cumplir íntegramente el contenido del laudo que en su día se pudiere dictar En todo lo no previsto en la presente cláusula, será de aplicación lo establecido en la Ley 3/2013, de 4 de junio, de creación de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia y en el Real Decreto 657/2013, de 30 de agosto, por el que se aprueba el Estatuto Orgánico de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia; y, con carácter supletorio, lo dispuesto en la Ley 60/2003, de 23 de diciembre, de Arbitraje Para el caso de formalización judicial del arbitraje y para cualquier otra incidencia derivada del mismo que requiera la intervención judicial, las Partes acuerdan someterse a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de Madrid capital. 18. COMUNICACIONES Excepto a los efectos operativos del Contrato, que serán notificados de conformidad con las Normas de Gestión Técnica del Sistema y Protocolos de detalle, todas la demás comunicaciones entre las Partes relativas al presente Contrato, se realizarán bien por correo, fax o correo electrónico enviado a las siguientes personas: 12

13 EL TITULAR DEL PUNTO DE ENTRADA Att: Dirección: Fax: Correo electrónico: LA CONTRATANTE Att: Dirección: Fax: Correo electrónico: Se considerarán debidamente entregadas y recibidas las comunicaciones efectuadas por carta con acuse de recibo, y las efectuadas por fax o correo electrónico cuando pueda acreditarse por cualquier medio su recepción Los cambios de estas direcciones o personas a las que se han de dirigir las comunicaciones deberán ser notificados a la otra parte por escrito con un antelación mínima de siete (7) días hábiles en la forma prevista en el Contrato. Y en prueba de conformidad firman este Contrato por duplicado ejemplar y a un solo efecto jurídico, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento. LA CONTRATANTE ENAGÁS TRANSPORTE, S.A.U. 13

14 ANEXO I ALCANCE DE LOS SERVICIOS DE TRASVASE Y PROCEDIMIENTO DE EJECUCIÓN. Los Servicios de Trasvase objeto del presente se ejecutarán de acuerdo al procedimiento de carga de GNL. 1. OPERACIÓN DE TRASVASE (TANQUE BUQUE): La operación de Trasvase se realizará con GNL procedente de las existencias propiedad de la Contratante en los Tanques del Transportista en la Planta de Regasificación indicada en el Anexo II. La disminución del GNL almacenado en Tanques como consecuencia de la operación de carga en el Trasvase será la cantidad cargada en el buque sumada con las mermas/autoconsumos de carga correspondientes. 2. PROCESO DE CARGA DE GNL El Transportista se compromete a hacer sus mejores esfuerzos para: Emplear de forma prioritaria para la carga los Servicios de Trasvase la capacidad disponible extra de las bombas primarias de GNL, cuando la producción necesaria para la red básica de gasoductos, de acuerdo con el sistema de nominaciones, sea inferior a 21,6 Mm 3 (n)/d, sin tener en cuenta las bombas de reserva. Emplear para los Servicios de Trasvase las bombas primarias de GNL de reserva, si las mismas están disponibles. Realizar la carga de GNL al mejor ritmo posible de acuerdo con lo indicado anteriormente, pudiendo alcanzar hasta un límite técnico orientativo de m 3 GNL/h. 14

15 3. PROGRAMACIÓN La Contratante deberá programar el Trasvase de acuerdo con las Normas de Gestión Técnica del Sistema y Protocolos de detalle. La Contratante se encargará de los trámites de aduanas correspondientes, tarifas portuarias y los costes de vetting de los metaneros utilizados. 4. BALANCE El Transportista realizará un balance de la operación (unidad: kwh) donde se incluirá la siguiente información: Volumen de GNL del buque antes y después de la carga Valores de presión y temperatura de los tanques del buque, antes y después de la carga. Cantidad de GNL cargado. Cantidad de boil-off retornado Autoconsumos del buque Energía neta cargada Mermas imputables durante la carga (justificadas por El Transportista) Media de resultados de análisis de cromatógrafos de GNL y boil-off (composición media, poder calorífico superior, densidad, índice de Wobbe). En caso de que la Contratante desee que el proceso de medición del GNL cargado sea verificado y certificado por un inspector independiente, la Contratante asumirá la totalidad de los costes de dicha intervención. El balance será enviado por el Transportista a la Contratante junto con la factura. 15

16 ANEXO II DATOS DEL TRASVASE Planta de Regasificación del Transportista: Buque: Capacidad del Buque : m 3 GNL Capacidad carga de GNL solicitada: GWh (1) Fecha de inicio : (2) (1) Cantidad sólo a efecto indicativo. (2) Fecha de inicio prevista 16

17 ANEXO III CONDICIONES ESPECIALES PARA EL INICIO DE LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS 1. CESIÓN DEL CONTRATO. La cesión total o parcial del presente Contrato, o la subrogación de un tercero en la posición jurídica de alguna de las Partes, requiere el consentimiento expreso y previo de la otra, salvo que la cesión venga expresamente contemplada por la normativa de acceso a las instalaciones gasistas, o tenga lugar como consecuencia de la aplicación de la normativa sectorial eléctrica o gasista en materia de separación jurídica de actividades. 17