Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del

Transcripción

1 Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado correspondiente al año terminado el 31 de diciembre de 2012.

2 Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria FIDUCIARIO HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria FIDEICOMITENTE Navix de México, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R. ADMINISTRADOR Fiduciario Emisor: Fideicomitente: Clave de Pizarra: Tipo de Valor: Importe de la Emisión: Número de Certificados Bursátiles: Denominación de la Emisión: Plazo de Vigencia de la Emisión: Fecha de Vencimiento: Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: Contrato de Fideicomiso: Fideicomisarios en Primer Lugar: Patrimonio del Fideicomiso Emisor: Administrador: Derechos que confieren a los Tenedores: Certificados de Derechos Fideicomisarios: Créditos Cedidos: Distribuciones: Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria. HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, como fiduciario del Fideicomiso Fise (según se define dicho término más adelante). FISECK10. Certificados Bursátiles Fiduciarios. $4,002,200, (Cuatro mil dos millones doscientos mil Pesos 00/100 M.N.). 40,022,000 (Cuarenta millones veintidós mil) Certificados Bursátiles Moneda Nacional (tres mil seiscientos cincuenta y tres) días equivalentes aproximadamente a 120 (ciento veinte) meses contados a partir de la Fecha de Emisión, que equivalen aproximadamente a 10 (diez) años contados a partir de la Fecha de Emisión. 13 de diciembre de 2020; o, en caso de que dicho día no sea Día Hábil, el Día Hábil inmediato siguiente. $ (cien pesos 00/100 M.N.). La emisión de los Certificados Bursátiles la hace el Fiduciario Emisor en cumplimento de los fines del contrato de fideicomiso irrevocable número F/ , celebrado el 8 de diciembre de 2010 por el Fideicomitente, el Fiduciario Emisor, en dicho carácter, y The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de representante común. Los tenedores de los Certificados Bursátiles. El patrimonio del Fideicomiso Emisor se integrará por (a) la Aportación Inicial (según dicho término se define más adelante), (b) el Producto Neto de la Colocación (según dicho término se define más adelante), (c) los Certificados de Derechos Fideicomisarios (según dicho término se define más adelante), (d) la Cobranza para el Fideicomiso Emisor (según dicho término se define más adelante), (e) los Beneficios por Ministración, (f) las Inversiones Permitidas (según dicho término se define más adelante) en las que se invierta el Patrimonio del Fideicomiso Emisor y sus rendimientos, (g) las cantidades a favor del Fiduciario de conformidad con los Contratos de Cobertura, (h) todas las cantidades que sean depositadas en las Cuentas (según dicho término se define más adelante), e (i) cualquier otra cantidad, bien o derecho que sea cedido al Fiduciario Emisor por cualquier concepto de conformidad con los Documentos de la Operación, y por los frutos o productos de todos los bienes y derechos anteriormente descritos. Navix de México, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R. Los Certificados Bursátiles no generan para el Fiduciario Emisor, frente a los Tenedores, una obligación de pago de principal ni de intereses. No obstante lo anterior, los Certificados Bursátiles darán a los Tenedores los derechos que les concede la LMV y los derechos específicos que se establecen en el Prospecto y en el Título de los Certificados Bursátiles que documente la Emisión, incluyendo, entre otros, el derecho de recibir, en estricto apego a lo dispuesto en el Fideicomiso Emisor y siempre que se contare con recursos para ello en las Cuentas correspondientes, (a) en cada Fecha de Distribución (según dicho término se define más adelante), las Distribuciones (según dicho término se define más adelante), (b) en la Fecha de Distribución inmediata siguiente a que finalice el Periodo de Revolvencia (según dicho término se define más adelante), el remanente del Efectivo Disponible en la Cuenta Revolvente (según dichos términos se definen más adelante) una vez reservadas las cantidades necesarias a fin de que el Fiduciario Emisor pueda realizar las Ministraciones (según dicho término se define más adelante) que correspondan a las disposiciones pendientes de realizarse bajo los Créditos Cedidos en la fecha en que finalice el Periodo de Revolvencia, y (c) en la Fecha de Vencimiento, el Efectivo Final (según dicho término se define más adelante). El Patrimonio del Fideicomiso Emisor está conformado principalmente por los Certificados de Derechos Fideicomisarios. Cada Certificado de Derechos Fideicomisarios representa, respecto del Fideicomiso Fise, los derechos fideicomisarios que tiene el Fiduciario Emisor respecto de toda la Cobranza para el Fideicomiso Emisor (según dicho término se define más adelante) que genere cada Crédito Cedido (según dicho término se define más adelante) que forme parte del patrimonio del Fideicomiso Fise. El pago de las Distribuciones depende directamente de la Cobranza Fise que reciba el Fiduciario Fise respecto de los Créditos Cedidos. Por lo anterior, los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente las características de dichos Créditos Cedidos. Ver capítulo denominado Criterios de Elegibilidad de la sección denominada Plan de Negocios del apartado III, numeral 3 del Prospecto. En cada Fecha de Distribución (según dicho término se define más adelante) el Fiduciario Emisor pagará a los Tenedores, una vez pagados los Gastos de Mantenimiento (según dicho término se define más adelante) 2

3 correspondientes, la suma de (a) las cantidades remanentes depositadas en la Cuenta de Distribución (según dicho término se define más adelante) durante el Periodo de Cobranza (según dicho término se define más adelante) correspondiente a dicha Fecha de Distribución, y (b) los rendimientos generados por las Inversiones Permitidas durante dicho Periodo de Cobranza. Para estos efectos, durante el Periodo de Revolvencia, el Fiduciario Emisor depositará en la Cuenta de Distribución, hasta donde alcancen, el Componente de Interés de los Créditos Cedidos (según dicho término se define más adelante) y las cantidades correspondientes a Beneficios por Ministración que reciba como parte de la Cobranza para el Fideicomiso Emisor en la Cuenta de Cobranza (según dicho término se define más adelante). Una vez concluido el Periodo de Revolvencia, el Fiduciario Emisor depositará en la Cuenta de Distribución, hasta donde alcance, el Componente de Interés de los Créditos Cedidos y el Componente de Principal de los Créditos Cedidos (según dicho término se define más adelante) que reciba en la Cuenta de Cobranza como parte de la Cobranza para el Fideicomiso Emisor. Existe el riesgo de no recibir las Distribuciones por lo que se debe consultar el Apartado I, numeral 3, Factores de Riesgo del Prospecto. Pago de los Certificados Bursátiles: Lugar y Forma de Pago de los Certificados Bursátiles: Depositario: Régimen Fiscal: Fuente de pago: Garantía: Valuación: Posibles Adquirentes: Representante Común: En caso de haber recursos para ello, además de las Distribuciones que se harán en cada Fecha de Distribución (a) en la Fecha de Distribución inmediatamente siguiente a que termine el Periodo de Revolvencia, el Fiduciario entregará a los Tenedores en proporción al número de Certificados Bursátiles de los que cada uno sea titular el remanente del Efectivo Disponible depositado en la Cuenta Revolvente a dicha fecha una vez reservadas las cantidades necesarias a fin de que el Fiduciario Emisor pueda realizar las Ministraciones que correspondan a las disposiciones pendientes de realizarse bajo los Créditos Cedidos en la fecha en que finalice el Periodo de Revolvencia, y (b) en la Fecha de Vencimiento el Fiduciario Emisor, después de haber pagado los Gastos de Mantenimiento y las Distribuciones correspondientes a dicha Fecha de Vencimiento, utilizará el Efectivo Final (según se define dicho término más adelante) para pagarlas a los Tenedores en proporción al número de Certificados Bursátiles de los que cada uno sea titular. Durante el Periodo de Amortización, cualquier cantidad recibida por el Fiduciario Emisor respecto de Créditos Cedidos, después de cubrir los Gastos de Mantenimiento, será distribuida a los Tenedores en la Fecha de Distribución inmediata siguiente. Todas las cantidades disponibles para realizar pagos a los Tenedores de los Certificados Bursátiles de conformidad con el Fideicomiso Emisor y con el Título de los Certificados Bursátiles serán aplicadas como amortizaciones de capital de los Certificados Bursátiles hasta el momento en el que el valor nominal insoluto de los Certificados Bursátiles sea $0.01 (un centavo de Peso). Cualesquiera pagos y las Distribuciones correspondientes a los Certificados Bursátiles se pagarán, en su caso, en la fecha correspondiente en el domicilio de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, México, Distrito Federal, mediante transferencia electrónica. S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. En virtud de que el rendimiento de los Certificados Bursátiles provendrá del derecho sobre los flujos de la operación, y el producto de la colocación no otorgará ninguna participación en el capital social de entidad alguna, los rendimientos pagados a personas físicas y morales residentes en México derivados de los Certificados Bursátiles se encuentran sujetos a la tasa de retención de ISR aplicable en los términos de los artículos 58 y 160 y demás correlativos de la Ley de la materia. En el caso de residentes en el extranjero, la tasa de retención se determinará conforme a lo dispuesto en los artículos 179, 195 y demás aplicables. No existirá retención en el pago de rendimientos a la Federación, los Estados, los Municipios y las Siefores. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la Emisión. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los mismos, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. Los Certificados Bursátiles, incluyendo las Distribuciones, se pagarán exclusivamente con los bienes disponibles que integren el Patrimonio del Fideicomiso Emisor. Los Certificados Bursátiles son quirografarios por lo que no cuentan con garantía real o personal alguna. Los Certificados Bursátiles serán valuados por un Valuador Independiente, de manera trimestral. El Valuador Independiente contará con la experiencia y recursos necesarios para llevar a cabo dicha valuación. Los honorarios y gastos relacionados con la valuación de los Certificados Bursátiles serán cubiertos por el Fiduciario Emisor con cargo a la Cuenta de Gastos. Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente, que a más tardar en la fecha de presentación de su postura de compra hayan manifestado por escrito y de manera expresa conocer los potenciales riesgos que representan las inversiones en este tipo de valores. Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el Prospecto, y en especial, la incluida bajo "Factores de Riesgo". The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple. Los Certificados Bursátiles se encuentran inscritos con el número en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado correspondiente al año terminado el 31 de diciembre de México, D.F. a 30 de abril de

4 INDICE I. INFORMACIÓN GENERAL GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES RESUMEN EJECUTIVO DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO II. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO CUMPLIMIENTO DEL PLAN DE NEGOCIOS Y CALENDARIO DE MINISTRACIONES VALUACIÓN COMISIONES, COSTOS Y GASTOS DEL ADMINISTRADOR INFORMACIÓN RELEVANTE DEL PERIODO OTROS TERCEROS OBLIGADOS CON EL FIDEICOMISO EMISOR O LOS TENEDORES DE LOS VALORES ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES AUDITORES EXTERNOS OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERÉS III. EL FIDEICOMITENTE IV. INFORMACIÓN FINANCIERA V. INFORMACIÓN FINANCIERA DEL FIDEICOMITENTE VI. PERSONAS RESPONSABLES VII. ANEXOS ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS INFORMACIÓN ADICIONAL

5 I. INFORMACIÓN GENERAL 1. Glosario de Términos y Definiciones El uso de la palabra equivalente, equivalen, así como cualquier término similar en relación con la expresión de cantidades en el presente Reporte Anual, se deberá entender como la suma de Pesos y Dólares; de conformidad con lo siguiente: (i) tratándose de Créditos Cedidos, se utiliza el tipo de cambio de la fecha del Primer Desembolso bajo el Crédito Cedido; (ii) tratándose de Desembolsos, se utiliza el tipo de cambio de la fecha en que fueron efectuados; (iii) tratándose de Beneficios por Ministración, intereses, amortizaciones, Componente de Principal de Créditos Cedidos y Honorarios del Administrador, se utiliza el tipo de cambio promedio del mes en que se efectuaron, y (iv) tratándose de saldos, se utiliza el tipo de cambio del día al que se presenta. Los términos que se utilizan en este Reporte Anual con mayúscula inicial y que se relacionan a continuación, tendrán los significados siguientes, que serán igualmente aplicables a las formas singular o plural de dichos términos: Acreditado significa cualquier Persona que sea Contratista con la cual Navix celebre un Contrato de Crédito cuyo destino sea financiar los trabajos que dicha Persona está obligada a realizar de conformidad con uno o más Contratos Financiados o cuya fuente de pago sea un Contrato Financiado. Administrador significa Navix de México, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R., o sus causahabientes como administrador de los Créditos Cedidos o, de haber una sustitución bajo el Contrato de Administración, el Administrador Sustituto. Administrador Sustituto significa la Persona que en su caso le instruyan los fideicomisarios en primer lugar del Fideicomiso Fise, excepto Navix, en caso de que éste sea el Administrador, al Fiduciario Fise, para que el Fiduciario Fise celebre con dicha Persona un Contrato de Administración. Aportación Adicional Navix significa (i) la cantidad que Navix tendrá el derecho, más no la obligación, de coinvertir por cuenta propia con los Tenedores en el Fideicomiso Fise en cualquier momento durante el Periodo de Revolvencia, y/o (ii) la cantidad que los Fideicomisarios Autorizados coinviertan junto con los Tenedores y Navix en el Fideicomiso Fise en cualquier momento durante el Período de Aportaciones Adicionales, únicamente en el supuesto que no se logren colocar Certificados Bursátiles por la cantidad de $7,000,000, M.N. (Siete mil millones de Pesos 00/100), calculándose la Aportación Adicional Navix máxima restando de dicha cantidad el Producto de la Colocación. Lo anterior, en el entendido que Navix, por cuenta propia o a través de los Fideicomisarios Autorizados, en su caso, podrá ejercer su derecho de coinvertir la cantidad a que se refiere la presente definición, total o parcialmente, en una o varias ocasiones, para lo cual Navix deberá de informar al público inversionista el ejercicio de su derecho de aportar éstas cantidades, a través de EMISNET. Aportación Inicial significa la cantidad de $10.00 (diez Pesos 00/100 M.N.). Aportación Navix significa (i) el Compromiso de Inversión; más (ii) en su caso, la Aportación Adicional Navix. Asamblea o Asamblea de Tenedores significa la asamblea general de Tenedores en términos de la LMV y la LGTOC. Auditor Externo significa Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Autoridad Gubernamental significa cualquiera de las siguientes: (a) el gobierno federal de México, cualquier gobierno estatal o municipal de México, o cualquier subdivisión de los mismos; (b) cualquier secretaría, subsecretaría, o unidad de la administración pública centralizada federal, estatal o municipal de México, cualquier organismo público desconcentrado federal, estatal o municipal de México, cualquier organismo público descentralizado federal, estatal o municipal de México, y cualquier fideicomiso público o empresa de participación estatal mayoritaria de carácter federal, estatal o municipal de México, (c) cualquier tribunal de naturaleza judicial o administrativa federal o estatal de México, o (d) respecto de cualquier Persona, cualquier tribunal de arbitraje o cualquier otro órgano con funciones similares de autoridad, cuya jurisdicción sea voluntariamente aceptada por dicha Persona o de alguna otra manera esté sujeta a la misma. Aviso de Cesión tiene el significado que se le atribuye en la Sección 6.1 del Fideicomiso Fise. 5

6 Aviso de Desembolso tiene el significado que se le atribuye en la Sección 6.2 del Fideicomiso Fise. Aviso de Readquisición tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima Séptima del Fideicomiso Fise. Beneficio por Ministración significa la cantidad que reciba el Fiduciario Fise para su distribución entre los titulares de Constancias de Derechos Fideicomisarios, en función a su participación en cada Crédito Cedido, que por cada Desembolso o Desembolso Adicional entregue Navix al Fiduciario Fise, equivalente al 26.5% (veintiséis punto cinco por ciento) del monto de las comisiones por apertura, estructuración, desembolso u originación efectivamente cobradas por Navix a cargo del Acreditado de conformidad con el Crédito Cedido correspondiente. Reemplazó al término Comisión por Ministración. BMV significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Cambio de Control significa que Axis Management, S.A. de C.V. (o cualquiera de sus sucesores o cesionarios) deje de tener la facultad, directa o indirectamente, de dirigir la administración de Navix, ya sea debido a tenencia de acciones, contrato o de cualquier otra forma. Cantidad de Readquisición de Reversión significa el precio de readquisición en caso de una reversión, equivalente (a) al saldo principal total insoluto de los Créditos Cedidos readquiridos, más (b) los intereses ordinarios pagaderos hasta el vencimiento de los Créditos Cedidos readquiridos a su valor presente en el momento de la readquisición, utilizando una tasa de descuento de TIIE más 100 (cien) puntos base. Cantidades Excluidas significa, respecto de las cantidades pagaderas bajo los Créditos Cedidos, las siguientes cantidades que no formarán parte de la Cobranza Fise y que serán propiedad de Navix: (a) cualesquiera comisiones cobradas por Navix por la apertura, estructuración, desembolso y originación de los Créditos Cedidos (excluyendo las comisiones por prepago, mismas que sí formarán parte de la Cobranza Fise) a los Acreditados, (b) los Intereses Excluidos, y (c) los costos y gastos a cargo del Acreditado que deban ser reembolsados a Navix en términos de los Créditos Cedidos. Certificados Bursátiles significa los certificados bursátiles fiduciarios conocidos como Certificados de Capital de Desarrollo A de conformidad con las disposiciones aplicables del Reglamento Interior de la BMV, denominados en Pesos que emita el Fiduciario Emisor conforme al Contrato de Fideicomiso. Certificado de Derechos Fideicomisarios significa los certificados representativos de derechos fideicomisarios bajo el Fideicomiso Fise que emita el Fiduciario Fise, en favor de los Fideicomisarios Fise en términos sustancialmente similares al modelo establecido en el Anexo A del Fideicomiso Fise. Cada Certificado de Derechos Fideicomisarios estará relacionado con un Crédito Cedido o, en su caso un Título Subordinado determinado del cual sea titular el Fiduciario Fise y dará a los Fideicomisarios Fise el derecho de recibir del Fiduciario Fise la Cobranza para el Fideicomiso Emisor, en el caso del Fiduciario Emisor, y las demás Distribuciones Fise relativas a dicho Crédito Cedido o, en su caso al Título Subordinado, en función del porcentaje de participación que corresponda a cada Fideicomisario Fise en dicho Crédito Cedido. CFE significa la Comisión Federal de Electricidad. Circular de Emisoras significa las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, según las mismas sean modificadas de tiempo en tiempo. CNBV significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Cobranza Fise significa las cantidades efectivamente cobradas directa o indirectamente de los Créditos Cedidos por cuenta del Fiduciario Fise incluyendo, sin limitación, cualquier Producto de Liquidación, pero excluyendo en todos los casos las Cantidades Excluidas. Cobranza para el Fideicomiso Emisor significa, con respecto a cualquier Periodo de Cobranza, (i) la porción de la Cobranza Fise correspondiente a todos los Certificados de Derechos Fideicomisarios propiedad del Fiduciario Emisor 6

7 efectivamente depositada por el Fiduciario Fise en la Cuenta de Cobranza, de conformidad con las disposiciones del Fideicomiso Fise y los Certificados de Derechos Fideicomisarios propiedad del Fiduciario Emisor, durante dicho Periodo de Cobranza, y (ii) las cantidades derivadas de Beneficios por Ministración correspondientes al Fideicomiso Emisor que el Fiduciario Fise deposite en la Cuenta de Cobranza durante dicho Periodo de Cobranza. Comisión por Desempeño tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 17.2 (vi)(b) del Fideicomiso Fise. Comisión por Ministración Término reemplazado por Beneficio por Ministración. Para mayor referencia ver sección II.5 del Reporte Anual correspondiente al año terminado el 31 de diciembre de Comité Técnico significa el órgano creado en términos de la Cláusula Décima Novena del Contrato de Fideicomiso y el Artículo 80 de la Ley de Instituciones de Crédito. Componente de Interés de los Créditos Cedidos significa, respecto de cualquier Cobranza para el Fideicomiso Emisor, la porción de dicha Cobranza para el Fideicomiso Emisor que corresponde a intereses pagados de conformidad con los Créditos Cedidos. Componente de Principal de los Créditos Cedidos significa, respecto de cualquier Cobranza para el Fideicomiso Emisor, la porción de dicha Cobranza para el Fideicomiso Emisor que corresponde a las cantidades de principal pagadas de conformidad con los Créditos Cedidos. Compromiso de Inversión significa la cantidad que Navix se compromete a coinvertir en el tiempo junto con el Fiduciario Emisor en el Fideicomiso Fise, la cual será el equivalente en Pesos de EUA$ , (Cien Millones de Dólares 00/100). A fin de determinar el Compromiso de Inversión, las coinversiones de Navix se contabilizarán de la siguiente forma: (i) los montos desembolsados por Navix en Pesos se contabilizarán en Dólares utilizando para la conversión respectiva el tipo de cambio publicado por el Banco de México para el día de cada Desembolso, y (ii) los montos desembolsados en Dólares se contabilizarán en Dólares. La suma de los montos insolutos calculados conforme a los incisos (i) y (ii) no podrán exceder del equivalente en Pesos de EUA$100 millones de Dólares en cualquier momento, en el entendido de que el Compromiso de Inversión será revolvente. Consultor significa el consultor o consultores independientes contratados por Navix, cualquier Afiliada de Navix o el empleado de Navix designado para fungir como consultor en términos de los Contratos de Crédito, a fin de supervisar el desarrollo de los Proyectos. Contratista significa cualquier contratista o subcontratista de Pemex o CFE. Contrato de Administración significa el contrato de administración señalado en el Fideicomiso Fise, celebrado entre el Fiduciario Fise y Navix, como Administrador (o en su caso un Administrador Sustituto), con la comparecencia del Fiduciario Emisor, para llevar a cabo la administración y cobranza de los Créditos Cedidos por cuenta del Fiduciario Fise. Contrato de Cesión significa cada contrato que celebren Navix, como cedente, y el Fiduciario Fise, como cesionario, en términos del Fideicomiso Fise, mediante el cual Navix cederá a favor del Fiduciario Fise los Créditos Cedidos. Contrato de Cobertura significa cualesquiera contratos de swap de divisas, contratos de futuro u opción de divisas y otros contratos similares. Contrato de Crédito significa cualquier contrato, convenio, título de crédito o documento, cualquiera que sea el nombre con el cual se le designe, que acredite el acuerdo de voluntades entre Navix y cualquier Acreditado en virtud del cual Navix otorgue un financiamiento a un Acreditado en términos de los parámetros establecidos en el Fise para financiar el cumplimiento de un Contrato Financiado o cuya fuente de pago sea un Contrato Financiado. Contrato de Fideicomiso o Fideicomiso Emisor significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/ , según el mismo sea modificado, total o parcialmente, adicionado o de cualquier otra forma reformado, renovado o prorrogado en cualquier momento. 7

8 Contrato Financiado significa los contratos celebrados entre uno o más Acreditados y Pemex o CFE o contratistas de Pemex o CFE, según sea el caso, para la construcción o desarrollo de Proyectos. Créditos significa todos los derechos principales y accesorios de Navix frente a un Acreditado de recibir cualquier pago (incluyendo pagos derivados de garantías, pólizas de seguros u otros conceptos) que el Acreditado correspondiente esté obligado contractualmente a pagar a Navix a su vencimiento programado, anticipado o de cualquier otra forma, y que estén documentados mediante un Contrato de Crédito. En esta definición no estarán comprendidas las obligaciones de Navix bajo los Contratos de Crédito. Créditos Cedidos significa los Créditos cedidos al Fiduciario Fise por Navix mediante un Contrato de Cesión que cumplan con los Criterios de Elegibilidad. Crédito Elegible significa el Crédito que al momento de su cesión al Fiduciario Fise cumpla con los Criterios de Elegibilidad y, por lo tanto, sea susceptible de ser cedido al Fiduciario Fise mediante la celebración de un Contrato de Cesión. Crédito en Liquidación significa un Crédito Cedido que es un Crédito Moroso (a) respecto del cual el Administrador ha determinado de manera razonable en el Reporte de Administración, de acuerdo con sus procedimientos de administración de créditos acostumbrados, que el pago eventual de cantidades debidas bajo dicho Crédito Cedido es improbable, o (b) respecto al cual el Administrador ha dispuesto de alguna garantía relacionada, o (c) respecto del cual el Administrador ha iniciado un procedimiento extrajudicial o judicial de cobranza. Crédito Moroso significa cualquier Crédito Cedido con respecto del cual no se realice cualquiera de los pagos programados del monto principal o de intereses durante un plazo de 45 (cuarenta y cinco) días contados a partir de la fecha de vencimiento respectiva. Criterios de Elegibilidad tiene el significado que se le atribuye en la sección Criterios de Elegibilidad de la sección denominada Plan de Negocios del apartado III, numeral 3 del Prospecto. Cuenta de Cobranza significa la cuenta bancaria en la cual el Fiduciario Emisor recibirá, principalmente, la Cobranza para el Fideicomiso Emisor. Cuenta Concentradora significa (a) la cuenta o cuentas libres de gravámenes o limitaciones de dominio que establezca Navix con alguna Institución Elegible, la cual será utilizada exclusivamente para el depósito de los Desembolsos y las aportaciones de Navix bajo el Fideicomiso Fise, para su posterior entrega al Acreditado, o para el depósito de los Desembolsos, para que sirvan de reembolso a Navix respecto de disposiciones realizadas por los Acreditados y fondeadas totalmente por Navix con antelación a su cesión o endoso de los Pagarés correspondientes, a favor del Fiduciario Fise, o (b) la cuenta bancaria abierta por el Fiduciario Fise con alguna Institución Elegible, la cual será utilizada exclusivamente para el depósito de los Desembolsos y las aportaciones de Navix bajo el Fideicomiso Fise, para su posterior entrega al Acreditado, cuando exista y continúe un Evento de Sustitución de Cuenta Concentradora. Cuenta de Distribución tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso. Cuenta de Gastos tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso. Cuentas del Fideicomiso Fise significa cada una de las cuentas en Pesos o Dólares, según sea el caso, que el Fiduciario Fise abrirá y mantendrá a nombre del Fiduciario Fise de conformidad con la Cláusula Décima del Fideicomiso Fise, en HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, o en la institución bancaria que designe Navix en el Aviso de Cesión correspondiente o mediante aviso por escrito enviado por Navix y el Fiduciario Emisor, para los fines establecidos en el Fideicomiso Fise. Respecto de las Cuentas del Fideicomiso Fise, el Fiduciario Fise tendrá, sujeto a los términos del Fideicomiso Fise, el único y exclusivo dominio y control y el único y exclusivo derecho de realizar disposiciones. 8

9 Cuenta Revolvente tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso. Cuentas significa, de forma conjunta, la Cuenta de Cobranza, la Cuenta de Gastos, la Cuenta Revolvente y la Cuenta de Distribución. Desembolso significa cualquier Primer Desembolso o Desembolso Adicional realizado por el Fiduciario Fise a Navix. Desembolso Adicional significa, respecto de cualquier Crédito Cedido, la parte en efectivo del precio del Crédito Cedido señalada en el Aviso de Desembolso correspondiente que, en adición al Primer Desembolso, entregue el Fiduciario Fise, con los recursos obtenidos por el Fiduciario Fise del Fiduciario Emisor y, en su caso, uno o más Fideicomisarios Autorizados, a Navix mediante su depósito en la Cuenta Concentradora, sujeto a las condiciones establecidas en la Sección 6.2 del Fideicomiso Fise. Día Hábil significa cualquier día distinto a sábado, domingo o día festivo, en el que las instituciones de crédito en la Ciudad de México, Distrito Federal, estén autorizadas para abrir al público para la realización de operaciones bancarias, tal y como lo establezca, de tiempo en tiempo, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en el Diario Oficial de la Federación. Distribuciones significa, respecto de cada Fecha de Distribución, la suma de (a) los remanentes de las cantidades que hubiesen sido depositadas en la Cuenta de Distribución durante el Periodo de Cobranza correspondiente a dicha Fecha de Distribución, y (b) los rendimientos generados por las Inversiones Permitidas durante dicho Periodo de Cobranza. Distribuciones Fise significa, con respecto a cada Fecha de Distribución Fise y cada Cuenta del Fideicomiso Fise, los pagos que realizará el Fiduciario Fise de los Gastos del Fideicomiso Fise y de los Certificados de Derechos Fideicomisarios a los Fideicomisarios Fise, en dicha Fecha de Distribución Fise de conformidad con lo establecido en la Cláusula Décima Tercera del Fideicomiso Fise, en las proporciones señaladas en el Aviso de Cesión respectivo o, si ya se realizó uno o más Desembolsos Adicionales, en la nueva proporción ponderada que, en su caso, sea señalada en el más reciente Aviso de Desembolso o en cualquier otro aviso por escrito enviado al Fiduciario Fise (con copia para el Fiduciario Emisor) por los Fideicomisarios Fise. La porción de las Distribuciones Fise que correspondan al Fiduciario Emisor constituirán la Cobranza para el Fideicomiso Emisor. Documentos de la Operación significa el Contrato de Fideicomiso, los Certificados Bursátiles, el Fideicomiso Fise, los Contratos de Cesión, cada contrato de Prenda, el Contrato de Administración y los anexos de cada uno de dichos documentos (incluyendo, sin limitación, el Fise y el Plan de Negocios), así como cualquier otro documento o contrato que se prepare o celebre en virtud de cualquiera de los documentos antes mencionados. Documentos de los Créditos significa los contratos y Pagarés mediante los cuales se documentan los Créditos Cedidos. Dólares significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Efectivo Disponible significa, respecto de cualquier fecha de determinación, la cantidad en efectivo depositada en la Cuenta Revolvente. Efectivo Final tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Cuarta del Contrato de Fideicomiso. Emisión significa la emisión de Certificados Bursátiles de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. Emisnet significa el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores de la BMV o cualquier sistema similar que en el futuro lo sustituya. Estándar de Cuidado tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 3.1, inciso (b), del Contrato de Administración. 9

10 Evento de Sustitución de Cuenta Concentradora significa (a) que se ha presentado una solicitud o demanda de concurso mercantil o quiebra de Navix, o (b) que se ha embargado la negociación mercantil de Navix. Eventos de Incumplimiento significa cualquiera de los siguientes eventos: (a) el incumplimiento por el Fiduciario Emisor de cualquier entrega de Distribuciones que deba realizarse a los Tenedores de Certificados Bursátiles en términos del Contrato de Fideicomiso, siempre que el Fiduciario Emisor no lo subsane dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Distribución correspondiente y el Fiduciario Emisor no pueda ser sustituido de conformidad con las reglas que para dicha sustitución se establecen en los Documentos de la Operación, (b) que ocurra un Cambio de Control sin el previo consentimiento de la mayoría de los Tenedores reunidos en Asamblea de Tenedores, (c) que Navix sea declarado en concurso mercantil o quiebra de conformidad con la Ley de Concursos Mercantiles, (d) que las autorizaciones, permisos y/o licencias de Navix necesarias para llevar a cabo las Operaciones de Inversión en Proyectos dejen de estar en pleno vigor y efecto y dicha circunstancia no sea remediada durante más de 90 (noventa) Días Hábiles, (e) el incumplimiento grave de las metas previstas en el Plan de Negocios, en el entendido que se considerará un incumplimiento grave del Plan de Negocios que durante un plazo de 12 meses consecutivos, el saldo de la Cuenta Revolvente sea igual o mayor al 70% del Producto Neto de la Colocación, (f) que el Fiduciario Fise utilice las Ministraciones para cualquier actividad distinta a las permitidas en el Fideicomiso Fise o, cuando haya recibido Cobranza Fise en sus cuentas, no deposite en la Cuenta de Cobranza la Cobranza para el Fideicomiso Emisor de conformidad con los términos y condiciones establecidos para ello en el Fideicomiso Fise y el Fiduciario Fise no pueda ser sustituido de conformidad con las reglas que para dicha sustitución se establecen en los Documentos de la Operación, (g) que Navix no utilice los recursos que obtenga del Fiduciario Fise como contraprestación por la cesión de los Créditos Cedidos para fondear las disposiciones realizadas por los Acreditados de conformidad con los Contratos de Crédito relacionados con dichos Créditos Cedidos o como reembolso parcial de disposiciones realizadas por Navix a un Acreditado previamente a su cesión al Fiduciario Fise o al endoso en propiedad del pagaré o pagarés correspondientes al Fiduciario Fise, según corresponda, (h) la Suspensión de Operaciones del Fise, (i) la incapacidad de Navix, del Fiduciario Emisor, del Representante Común o del Fideicomitente para cumplir con cualquiera de sus pagos u otras obligaciones relevantes bajo los Documentos de la Operación de los cuales cada uno sea parte, o la incapacidad de Navix, del Fiduciario Emisor, del Representante Común o del Fideicomitente para ejercitar u oponer cualesquiera de sus respectivos derechos conforme a los Documentos de la Operación y que, respecto del Fiduciario Emisor, del Fideicomitente y del Representante Común, éstos no puedan ser sustituidos de conformidad con las reglas que para dicha sustitución se establecen en los Documentos de la Operación. Fecha de Cálculo significa, para cada Fecha de Distribución, el séptimo Día Hábil anterior a dicha Fecha de Distribución. Fecha de Cesión significa la fecha en la cual Navix y el Fiduciario Fise celebren un Contrato de Cesión respecto de un Crédito Cedido. Fecha de Distribución significa el último día de los meses de marzo, junio, septiembre y diciembre, en el entendido que (i) si dicho día no es un Día Hábil, entonces la Fecha de Distribución será el Día Hábil inmediato siguiente, y (ii) la primer Fecha de Distribución será el 31 de marzo de Fecha de Distribución Fise significa, respecto de cada Cuenta del Fideicomiso Fise durante la vigencia del Fideicomiso Fise, el Día Hábil siguiente a la recepción de cualquier Cobranza Fise o cualquier otra cantidad en dicha Cuenta del Fideicomiso Fise. Fecha de Vencimiento significa el 13 de diciembre de 2020, en el entendido que si dicho día no es un Día Hábil, entonces la Fecha de Vencimiento será el Día Hábil inmediato siguiente. Fideicomisario Autorizado significa cualquiera de las afiliadas de Navix u otra entidad o vehículo constituido o designado por Navix para participar en el Fideicomiso Fise con el Fiduciario Emisor y Navix, como fideicomisario en primer lugar del Fideicomiso Fise; en el entendido que Navix sólo podrá designar Fideicomisarios Autorizados durante el Período de Aportaciones Adicionales. Los Fideicomisarios Autorizados deberán ser inversionistas institucionales o calificados de conformidad con las disposiciones aplicables en México o en los Estados Unidos de América, según declaren dicha calidad a Navix. En ningún caso podrán tener el carácter de Fideicomisario Autorizado, las personas con las que el Fiduciario Emisor tenga Nexo Patrimonial. 10

11 Fideicomisarios en Primer Lugar significa los Tenedores de los Certificados Bursátiles. Fideicomisarios Fise significa el Fiduciario Emisor, Navix y, en su caso, cualquier Fideicomisario Autorizado, en su carácter de fideicomisarios en primer lugar del Fideicomiso Fise. Fideicomiso Fise significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración número F/ de fecha 8 de diciembre de 2010, según el mismo sea modificado, total o parcialmente, adicionado o de cualquier otra forma reformado, renovado o prorrogado en cualquier momento. Fideicomitente significa el Fiduciario Fise. Fiduciario Emisor significa Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria. Fiduciario Fise significa HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Fise. Fines del Fideicomiso Emisor significa los fines previstos en la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso. Fise o Vehículo significa el Fondo de Inversión en el Sector Energético establecido por Navix para la originación de Operaciones de Inversión en Proyectos y descrito en el apartado III del Prospecto. Fondos Disponibles significa, con respecto a cualquier Fecha de Distribución Fise y a cada Cuenta del Fideicomiso Fise, una cantidad equivalente a la suma de (a) la Cobranza Fise efectivamente recibida por el Fiduciario Fise respecto de los Créditos Cedidos asignados a la Cuenta del Fideicomiso Fise correspondiente y depositados en dicha Cuenta del Fideicomiso Fise, y (b) todas las ganancias por inversiones (netas de cualesquiera pérdidas y gastos de inversión) derivadas de las inversiones realizadas por el Fiduciario Fise de conformidad con la Cláusula Décima Primera del Fideicomiso Fise, y que son mantenidas en dicha Cuenta del Fideicomiso Fise a dicha Fecha de Distribución Fise. Gastos de Asesoría significa los gastos incurridos con cargo al Patrimonio del Fideicomiso Emisor y pagaderos a los asesores que sean contratados por el Fiduciario Emisor de conformidad con las instrucciones del Comité Técnico. Gastos de Cobranza significa todos los gastos necesarios (incluyendo, sin limitación, honorarios de abogados y gestores de cobranza) en relación con la cobranza judicial (o extrajudicial si se requiere la contratación de abogados para tales efectos) de cualquier Crédito en Liquidación, incluyendo todos los gastos necesarios para iniciar una acción o cualquier otro recurso en contra de los Acreditados correspondientes, pero excluyendo cualesquier gastos generales del Administrador o cualquier gasto relacionado con la cobranza regular de los Créditos Cedidos. Gastos de Emisión significa la suma de (a) los honorarios y comisiones del Fiduciario Emisor, del Representante Común, del intermediario colocador, del Auditor Externo, del Valuador Independiente, así como de los abogados y asesores que colaboraron con la Emisión, (b) todos los gastos de inscripción, registro y listado de los Certificados Bursátiles ante el RNV y BMV, los honorarios iniciales de Indeval por el depósito de los Títulos de los Certificados Bursátiles, los gastos causados por la impresión del prospecto de colocación (preliminar y definitivo) y por cualquier publicación, y (c) gastos de promoción. Ver la sección Gastos Relacionados con la Oferta del Prospecto. Gastos de Mantenimiento significa la suma de los siguientes conceptos, pagaderos en el orden de prioridad que aquí se establece: (a) los gastos necesarios para mantener el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV, el listado de los mismos en la BMV, así como aquellos que sean directos, indispensables y necesarios para cumplir con las disposiciones legales aplicables, (b) los honorarios del Fiduciario Emisor, (c) los honorarios del Representante Común, (d) los honorarios del Auditor Externo, (e) los honorarios de los miembros independientes del Comité Técnico cuando corresponda de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, (f) en su caso, los gastos derivados del pago de contribuciones conforme a la Cláusula 26.4 del Fideicomiso Emisor, y los gastos derivados del otorgamiento de poderes conforme a la Cláusula 25.2 del Fideicomiso Emisor, (g) honorarios y gastos del Valuador Independiente y del proveedor de precios, (h) los Gastos de Asesoría, e (i) cualesquiera otros relacionados con el mantenimiento de los Certificados Bursátiles aprobados por el Comité Técnico. 11

12 Gastos del Fideicomiso Fise significa los siguientes gastos a ser cubiertos en términos del Fideicomiso Fise que deberán ser pagados en el siguiente orden de prelación: (a) las Cantidades Excluidas que por cualquier causa se hubieren depositado en las Cuentas del Fideicomiso Fise; (b) los Gastos de Cobranza efectivamente erogados y comprobados; (c) los Honorarios del Fiduciario; y (d) los Honorarios del Administrador siempre que hubiere Créditos Cedidos en el Patrimonio del Fideicomiso Fise. Honorarios del Administrador significa los honorarios pagaderos al Administrador por la prestación de sus servicios en términos del Contrato de Administración, mismos que ascienden al 1% (uno por ciento) anualizado sobre los saldos principales insolutos diarios del portafolio de Créditos Cedidos al Fideicomiso Fise, pagaderos de forma mensual. Para efectos del cálculo del saldo principal insoluto de los Créditos Cedidos, no se considerarán, en su caso, el monto de los Créditos Cedidos que ya no formen parte del patrimonio del Fideicomiso Fise por haber sido materia de una Operación de Bursatilización. Los Honorarios del Administrador serán calculados el día 10 (diez) del mes calendario inmediato siguiente al Periodo Mensual de que se trate, tomando como base un año de 360 (trescientos sesenta) días. Los Honorarios del Administrador serán pagaderos a partir del momento de su cálculo en términos de la Cláusula Décima Tercera del Fideicomiso Fise. Indeval significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Índice de Apalancamiento significa el resultado de dividir, en cualquier fecha de determinación, (i) la sumatoria de (a) la deuda bancaria quirografaria total del Administrador, y (b) la deuda bursátil quirografaria total del Administrador (excluyendo expresamente bursatilizaciones de activos), entre (ii) el capital contable del Administrador. Institución Elegible significa cualquier institución de crédito mexicana con (a) una calificación en la escala global moneda local de al menos Baa1 por Moody s o una calificación en la escala nacional de AAA.mx por Moody s, y (b) una calificación en la escala global moneda local de al menos BBB+ ' por Standard & Poor s o una calificación en la escala nacional de mxaaa por Standard & Poor s. Intereses Excluidos significa, respecto de un Crédito Cedido (a) los intereses generados de conformidad con dicho Crédito Cedido desde la fecha en que Navix realice con recursos propios la primera disposición bajo dicho Crédito Cedido y el mismo sea cedido al, y los pagarés de disposición correspondientes sean endosados a favor del, Fiduciario Fise en términos de la Cláusula 6.1 del Fideicomiso Fise, y/o (b) los intereses generados entre la fecha en que Navix realice con recursos propios una disposición adicional al Acreditado correspondiente bajo dicho Crédito Cedido y el pagaré o pagarés correspondientes a dicha disposición adicional sean endosados a favor del Fiduciario Fise en términos de la Cláusula 6.2 del Fideicomiso Fise. Inversiones Permitidas significa, cualquiera de los siguientes: (a) instrumentos de deuda denominados en Pesos o UDIs (i) emitidos por el gobierno federal mexicano, (ii) cuyas obligaciones sean total e incondicionalmente garantizadas en cuanto al pago puntual de principal e intereses por parte del gobierno federal mexicano, o (iii) cuyas obligaciones sean total e incondicionalmente garantizadas en cuanto al pago puntual de principal e intereses por parte de cualquier agencia o autoridad del gobierno federal mexicano siempre y cuando dichas obligaciones sean respaldadas por la garantía crediticia total del gobierno federal mexicano; (b) acciones emitidas por alguna sociedad de inversión mexicana cuyo portafolio se integre por instrumentos de deuda denominados en Pesos o UDIs y cuente con la más alta calificación en la escala nacional; (c) inversiones a través de ventas o contratos de recompra con respecto a cualesquier instrumentos de deuda o valores de los descritos en los incisos (a) y (b) anteriores; (d) inversiones en papel bancario que cuente con la más alta calificación en la escala nacional, y (e) inversiones en Dólares (i) en valores a cargo del Gobierno Federal de México inscritos en el RNV con fecha de vencimiento del instrumento menor o igual a 1 año; (ii) en acciones de sociedades de inversión o trackers sobre (A) instrumentos de deuda gubernamentales nacionales, o (B) instrumentos de deuda gubernamentales denominados en Dólares y emitidos por el Gobierno Federal de los Estados Unidos de América o por el Departamento del Tesoro de dicho país; (iii) a través de reportos celebrados con valores gubernamentales de deuda descritos en el numeral (i) de este inciso (e), o (iv) en instrumentos de deuda denominados en Dólares con vencimiento menor a 1 año, emitidos por (A) el gobierno federal mexicano, o (B) el Gobierno Federal de los Estados Unidos de América o el Departamento del Tesoro de dicho país. LGTOC significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento. 12

13 LMV significa la Ley del Mercado de Valores, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento. México significa los Estados Unidos Mexicanos. Ministración significa todas las ministraciones en Pesos o Dólares que realice el Fiduciario Emisor al Fideicomitente, a cambio de la emisión por parte del Fideicomitente a su favor de los Certificados de Derechos Fideicomisarios, en términos del Fideicomiso Emisor y del Fideicomiso Fise, en el entendido que las Ministraciones serán utilizadas por el Fiduciario Fise para pagar a Navix la contraprestación correspondiente por la adquisición de Créditos Cedidos de manera periódica y financiar así las Operaciones de Inversión en Proyectos. Monto de Reserva para Gastos significa la cantidad calculada por el Administrador e informada al Fiduciario Emisor por escrito, que corresponda a los Gastos de Mantenimiento determinables y pagaderos dentro de los 12 (doce) meses siguientes a la fecha en que se calculen los mismos. El Administrador deberá calcular el primer Monto de Reserva para Gastos a más tardar en la Fecha de Liquidación y deberá actualizarlo al menos anualmente. Monto Distribuible tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Séptima del Fideicomiso Emisor. Navix significa Navix de México, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R. Nexo Patrimonial significa el nexo que existe entre la institución financiera que actúa como Fiduciario Emisor y (a) quienes participen en su capital social directa o indirectamente, o (b) otras personas morales que sean controladas por el mismo accionista o grupo de accionistas que controle al Fiduciario Emisor. Operación de Bursatilización significa cualquier operación que involucre (i) la venta o transmisión de algunos o todos los Créditos Cedidos directa o indirectamente a una entidad emisora en relación con la emisión pública o privada, calificada o no calificada, de valores, o (ii) la emisión pública o privada, calificada o no calificada, de valores cuyos pagos sean determinados principalmente por referencia a uno o más portafolios de activos consistentes, en todo o en parte, en Créditos Cedidos. Operaciones de Inversión en Proyectos significa las actividades de Navix relacionadas con el otorgamiento de Créditos, en términos del Fise, el Fideicomiso Fise y del Plan de Negocios. Pagaré significa el pagaré, suscrito y entregado por un Acreditado en favor de Navix, que documenta el adeudo de dicho Acreditado conforme al Contrato de Crédito respectivo. Participación del Fiduciario Emisor significa, en cada fecha de determinación, el porcentaje de participación que cada Ministración realizada por el Fiduciario Emisor represente respecto de cada Crédito Cedido. Patrimonio del Fideicomiso Emisor tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Cuarta del Contrato de Fideicomiso. Pemex significa Petróleos Mexicanos o cualquiera de sus organismos subsidiarios. Pérdidas Netas significa, respecto del Fiduciario Emisor, las pérdidas de principal en la porción correspondiente al Fiduciario Emisor respecto del portafolio de Créditos Cedidos respecto del cual es titular de Certificados de Derechos Fideicomisarios, compensado por los rendimientos que ha generado dicho portafolio de Créditos Cedidos en la porción que le corresponde al Fiduciario Emisor. Periodo de Amortización significa el período que inicia el día siguiente a aquel en el que termina el Periodo de Revolvencia y termina en la Fecha de Vencimiento. Periodo de Aportaciones Adicionales significa el plazo de un año contado a partir de la Fecha de Emisión, prorrogable por un año adicional en caso de que, con anterioridad al plazo inicial de un año, Navix cuente con una carta de intención o documento similar de un posible Fideicomisario Autorizado respecto de su participación en el Fideicomiso Fise. 13

14 Periodo de Cobranza significa el periodo que inicia (e incluye) 3 (tres) Días Hábiles antes de una Fecha de Cálculo y termina 4 (cuatro) Días Hábiles antes de la siguiente Fecha de Cálculo. El primer Periodo de Cobranza correrá desde la fecha de la primera Ministración hasta 4 (cuatro) Días Hábiles antes de la primera Fecha de Cálculo Periodo de Revolvencia significa el periodo que inicia a partir de la Fecha de Liquidación y termina en la fecha que ocurra primero entre (i) la fecha en que se cumplan 7 (siete) años contados a partir de la Fecha de Liquidación, o (ii) la fecha en la que la Asamblea de Tenedores así lo determine de conformidad con el Fideicomiso Emisor, o (iii) la fecha en que se declare un Evento de Incumplimiento. Lo anterior, en el entendido que el Período de Revolvencia reiniciará en el momento en que, en su caso, se levante la declaratoria de Evento de Incumplimiento. Período Mensual significa, durante la vigencia del Fideicomiso Fise, el período comprendido entre el primer día del mes calendario de que se trate y concluyendo e incluyendo el último día de dicho mes calendario; en el entendido, que el primer Período Mensual respecto de cada Cuenta del Fideicomiso Fise deberá comenzar en la fecha de celebración del Contrato de Cesión relativo y deberá concluir e incluir el último día de dicho mes calendario. Persona significa cualquier persona física o persona moral, fideicomiso, coinversión, sociedad civil o mercantil, Autoridad Gubernamental o cualquier otra entidad de cualquier naturaleza, mexicana o extranjera. Pesos y $ significa la moneda de curso legal en México. Plan de Negocios significa el plan de negocios conforme al cual Navix desarrollará las Operaciones de Inversión en Proyectos, mismo que se describe en el Apartado III, numeral 3 del Prospecto. Porcentaje de Participación Navix significa el porcentaje de participación (coinversión) de Navix respecto de cada Crédito Cedido que sea aplicable en la fecha en que se emita cada Aviso de Cesión o Aviso de Desembolso, mismo que se determinará de la siguiente manera: (a) El Porcentaje de Participación Navix inicial se calculará en la fecha de la Emisión de los Certificados Bursátiles (i) obteniendo el equivalente en Pesos del Compromiso de Inversión utilizando el tipo de cambio publicado por el Banco de México para el día de la Emisión, y (ii) calculando el porcentaje que dicho monto obtenido en términos del numeral (i) anterior represente del Producto Neto de la Colocación, más el monto comprometido frente a Navix por cualesquiera Fideicomisarios Autorizados, en su caso. (b) En caso de que en cualquier momento con posterioridad a la fecha de la Emisión se realicen Aportaciones Adicionales Navix, se recalculará el Porcentaje de Participación Navix (i) obteniendo el equivalente en Pesos del Compromiso de Inversión más, en su caso, la Aportación Adicional Navix a ser realizada directamente por Navix, utilizando el tipo de cambio publicado por el Banco de México para el día de la participación de los Fideicomisarios Autorizados, y (ii) calculando el porcentaje que dicho monto obtenido en términos del numeral (i) anterior represente del Producto Neto de la Colocación más, en su caso, el monto comprometido por cualesquiera Fideicomisarios Autorizados (incluyendo los Fideicomisarios Autorizados que inicien su participación en dicha fecha). Prenda significa el contrato de prenda sin transmisión de posesión que Navix, como deudor prendario, y el Fiduciario Fise, como acreedor prendario, celebrarán respecto de la Cuenta Concentradora y cuya finalidad es mitigar la exposición de la Cuenta Concentradora a reclamaciones de acreedores de Navix y al concurso mercantil de Navix. Primer Desembolso significa la parte en efectivo del precio del Crédito Cedido señalada en el Aviso de Cesión que entregue el Fiduciario Fise, con los recursos obtenidos por el Fiduciario Fise del Fiduciario Emisor y, en su caso, uno o más Fideicomisarios Autorizados, a Navix mediante su depósito en la Cuenta Concentradora, sujeto a las condiciones establecidas en la Sección 6.1 del Fideicomiso Fise. Producto de la Colocación significa el monto total pagado por los Tenedores al Fiduciario Emisor en la colocación de los Certificados Bursátiles. Producto de Liquidación significa, con respecto de un Crédito en Liquidación, las cantidades totales identificables obtenidas con respecto a dicho Crédito en Liquidación netas de aquellos montos que requieran ser reembolsados al Acreditado respecto de dicho Crédito en Liquidación. 14

15 Producto Neto de la Colocación significa el Producto de la Colocación menos los Gastos de Emisión. Ver la sección Gastos Relacionados con la Oferta del Prospecto. Prospecto significa el prospecto de colocación de los Certificados Bursátiles de fecha 10 de diciembre de Proyectos significa los proyectos a ser realizados o construidos por los Acreditados en términos de los Contratos Financiados. Recursos del Vehículo significa el Producto Neto de la Colocación más la Aportación Navix, según la misma se pueda ajustar a lo largo del Periodo de Revolvencia. Rendimiento de la Bursatilización significa la tasa interna de retorno respecto del excedente de 1.0 (uno punto cero) del aforo original de la Operación de Bursatilización. Reporte de Administración significa, respecto de cada Período de Cobranza, el reporte que deberá preparar el Administrador y que incluirá el monto total de Cobranza Fise y el detalle de la Cobranza para el Fideicomiso Emisor, así como el Componente de Principal de los Créditos Cedidos, el Componente de Interés de los Créditos Cedidos y los Gastos de Mantenimiento pagaderos en el próximo Periodo de Cobranza. Reporte de Distribuciones significa el reporte que deberá preparar el Representante Común de conformidad con la Cláusula Décima Tercera del Contrato de Fideicomiso. Reporte del Fideicomitente significa el reporte que deberá preparar el Fideicomitente de conformidad con la Cláusula Décima del Contrato de Fideicomiso. Reporte del Fiduciario Emisor significa el reporte que deberá preparar mensualmente el Fiduciario Emisor de conformidad con la Cláusula Décima Tercera del Contrato de Fideicomiso y que deberá contener al menos el saldo de las Cuentas al final del Periodo de Cobranza y todos los movimientos de las Cuentas respecto del Periodo de Cobranza de que se trate. Reportes Finales tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 10.2 del Contrato de Fideicomiso. Representante Común significa The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple o cualquier otra Persona que lo sustituya, en su caso, según sea designada por la Asamblea de Tenedores. RNV significa el Registro Nacional de Valores. Solicitud de Ministración significa la instrucción que entregará el Administrador o el delegado del Comité Técnico o de la Asamblea, cuando sea facultad de dichos órganos aprobarla, según corresponda, al Fiduciario Emisor para la realización de Ministraciones y que deberá contener, al menos, (a) la fecha de la Ministración, (b) la fecha de Desembolso o Desembolso Adicional, (c) el monto de la Ministración, (d) el Crédito Cedido con el que está o estará relacionada, (e) si la Ministración se entregará para que el Fiduciario Fise pueda cubrir un Primer Desembolso o un Desembolso Adicional (según se definen dichos términos en el Fideicomiso Fise), (f) la instrucción de suscribir la documentación correspondiente de conformidad con el Fideicomiso Fise, incluyendo sin limitar la requerida por la Cláusula Sexta del Fideicomiso Fise, y (g) en su caso, las instrucciones para la celebración del Contrato de Cobertura. Suspensión de Operaciones del Fise significa la detención total de las Operaciones de Inversión en Proyectos por parte de Navix sin posibilidad de que el mismo pueda reiniciar dichas Operaciones de Inversión en Proyectos durante un plazo de 12 (doce) meses. Tenedores significa las Personas propietarias de uno o más Certificados Bursátiles, en el entendido que el número de Tenedores de Certificados Bursátiles que deberá reunirse una vez realizada la Emisión deberá ser mayor a 20 (veinte) Tenedores. 15

16 TIIE significa la tasa de interés interbancaria de equilibrio a plazo de 28 días publicada por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación el primer Día Hábil de cada mes calendario. Para el caso de que no se llegare a contar con la determinación por parte de Banco de México de la TIIE, se aplicará la tasa de interés que sustituya a dicha TIIE según lo dé a conocer el Banco de México. Título de los Certificados Bursátiles significa el título que ampare los Certificados Bursátiles elaborado de conformidad con las leyes y disposiciones legales aplicables. Títulos Subordinados significa los títulos o certificados residuales que reciba el Fiduciario Fise al realizar Operaciones de Bursatilización. UDI significa la unidad de cuenta denominada Unidad de Inversión cuyo valor en Pesos publicará periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, a la que se refiere el Decreto por el que se establecen las obligaciones que podrán denominarse en Unidades de Inversión y reforma y adiciona diversas disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Ley del Impuesto sobre la Renta, publicado en el Diario Oficial de la Federación el día 1 de abril de 1995; en el entendido que en caso de que dejare de publicarse el valor de la UDI, UDI significará la unidad que se calcule y determine como unidad sustituta de la UDI por el Banco de México y, de no calcularse y publicarse dicha unidad sustituta, significará la unidad que se calcule por el Representante Común, usando, en la medida de lo posible, el mismo método utilizado por Banco de México para calcular la UDI o, de no ser esto posible, un método equivalente que refleje el impacto en el valor del peso, de las modificaciones mensuales del Índice Nacional de Precios al Consumidor. Valuador Independiente significa la persona física o moral que sea contratada por el Fiduciario en términos del Contrato de Fideicomiso para realizar valuaciones trimestrales de los Certificados Bursátiles, mismas que le deberán ser entregadas al Fiduciario, al Representante Común y al proveedor de precios. 16

17 2. Resumen Ejecutivo El siguiente resumen ejecutivo se complementa con información más detallada e información financiera dictaminada, la cual se incluye más adelante en el presente Reporte Anual. Adicionalmente, se complementa con la información presentada en la sección "Factores de Riesgo" del Prospecto de Colocación. Estructura de la Operación La estructura de la operación involucra dos fideicomisos, el Fideicomiso Fise y el Fideicomiso Emisor. El Fideicomiso Emisor es el vehículo que realizó la emisión de los Certificados Bursátiles y recibió el Producto Neto de la Colocación. El Fideicomiso Fise es el vehículo a través del cual el Fideicomiso Emisor coinvierte pari passu junto con Navix y, en su caso, los Fideicomisarios Autorizados, en proyectos en el sector energético en México a través del otorgamiento de financiamientos estructurados a Contratistas. El objetivo es la construcción de un portafolio diversificado de financiamientos estructurados que permitan optimizar la relación riesgo rendimiento de las inversiones. El Fideicomiso Emisor, Navix, y, en su caso, los Fideicomisarios Autorizados, coinvierten en el Fideicomiso Fise, mediante la adquisición de Certificados de Derechos Fideicomisarios que representan su participación en los Créditos Cedidos. Todos los Certificados de Derechos Fideicomisarios otorgan los mismos derechos respecto del Crédito Cedido correspondiente. El Fideicomiso Fise funciona como el vehículo concentrador de los Créditos Cedidos y recibe toda la Cobranza Fise respecto de los Créditos Cedidos, para su posterior distribución pari passu entre los Fideicomisarios Fise, en sus respectivos porcentajes de participación. Navix se ha comprometido a aportar a los Recursos del Vehículo al menos la cantidad en Pesos a que ascienda el Compromiso de Inversión. Para estos efectos, Navix aportará durante la vigencia del Fideicomiso Emisor, respecto de cada desembolso bajo un Crédito Cedido, la cantidad que corresponda al Porcentaje de Participación Navix hasta alcanzar el total del Compromiso de Inversión. El siguiente esquema presenta de forma general la estructura de la Emisión: Público Inversionista Derechos Recursos Recursos Netos de la Colocación Certificados Bursátiles Fiduciarios Comisión por Ministración Fideicomiso Emisor Parte proporcional de recursos para coinvertir Parte proporcional de Derechos Fideicomisarios Comisión por Ministración Navix/ Fideicomisarios Autorizados Parte proporcional del Crédito Parte proporcional de Derechos Fideicomisarios Parte proporcional del Crédito FISE Cuenta Concentradora 100% Derechos del Crédito 100% Derechos Fideicomisarios sobre el Fideicomiso Proyecto Comisión por Ministración Navix Administrador Crédito Fideicomiso Proyecto Cesión de derechos de cobro Contratista 17

18 Evolución de los activos Durante 2012, se cedieron 35 nuevos Créditos al Fideicomiso Fise por la cantidad equivalente en Pesos a $4,289 millones, los cuales representaron el 82.1% de los Recursos del Vehículo. El monto desembolsado fue por el equivalente a $3,935 millones de Pesos o 75.3% de los Recursos del Vehículo y representó un crecimiento del 48% respecto del En total, desde la formación del Fise y hasta el 31 de diciembre de 2012, se desembolsó el equivalente a $6,615 millones de Pesos. Esto implica que la revolvencia contemplada en la Emisión ha permitido invertir 1.3 veces los Recursos del Vehículo. El saldo del portafolio Fise al 31 de diciembre de 2012 era por el equivalente a $2,965 millones de Pesos distribuidos en 49 Créditos. Al 31 de diciembre de 2012, existían diez Créditos Morosos en el portafolio de Fise con un saldo insoluto de principal equivalente en Pesos a $897 millones, de los cuales $157 millones de Pesos representaban amortizaciones programadas con retraso de más de 45 días. De los diez Créditos Morosos, el Administrador considera que cuatro presentaron un deterioro en el perfil de riesgo de la transacción. La morosidad del resto de los Créditos Morosos se generó principalmente por causas inherentes a los proyectos por lo cual se considera que no existe deterioro en el riesgo. La participación del Fideicomiso Emisor en los Créditos Cedidos en 2012 fue por el equivalente a $3,256 millones de Pesos (75.91%). Asimismo, el Fideicomiso Emisor realizó Ministraciones por el equivalente a $2,987 millones de Pesos. Al cierre de 2012, el Fideicomiso Emisor había invertido el 128% del Producto Neto de la Colocación en los diferentes Créditos Cedidos al Fise al haber realizado Ministraciones por un monto total equivalente a $5,021 millones de Pesos. La Cobranza Fise correspondiente al 2012 fue por el equivalente a $3,262 millones de Pesos, la cual incluye Beneficios por Ministración, intereses, rendimientos generados por Inversiones Permitidas del Fideicomiso Fise y principal cobrados de los Créditos Cedidos. El crecimiento de la Cobranza Fise respecto del 2011 fue de 285%. Conforme a la Cobranza Fise, se generaron ingresos para el Fideicomiso Emisor por el equivalente en Pesos a $2,456 millones, el cual incluye el Componente de Principal de los Créditos Cedidos. Los rendimientos generados por las Inversiones Permitidas del Fideicomiso Emisor por el periodo comprendido entre 1º de enero al 31 de diciembre de 2012 fueron de $83 millones de Pesos. Durante el 2012, se realizaron Distribuciones a los Tenedores por $298.5 millones de Pesos, las cuales representaron un incremento del 37% respecto de las Distribuciones realizadas en En total se han distribuido a los Tenedores $516.4 millones de Pesos, los cuales representan el 13% del Importe de la Emisión. El Valor Nominal actualizado por Certificado es de $ Salvo por la información contenida en el presente reporte, no existen cambios relevantes en la información reportada con anterioridad. En términos de (i) la adecuada canalización de los recursos del Fideicomiso Emisor a proyectos en el sector energético en México, y (ii) el cumplimiento de los Créditos Cedidos con los Criterios de Elegibilidad, el Fise cumple con el Plan de Negocios. De los 76 Créditos Cedidos al Fideicomiso Fise desde su formación, 11 han sido aprobados previamente por el Comité Técnico por (i) representar Ministraciones iguales o superior al 5% del Patrimonio del Fideicomiso Emisor, o (ii) no cumplir con los Criterios de Elegibilidad. El resto de los Créditos Cedidos al Fideicomiso Fise no requirieron de la aprobación del Comité Técnico. A la fecha reportada, se han cumplido con todos los términos de la emisión por lo que en términos del Prospecto, se han salvaguardado los intereses de los Tenedores. 18

19 3. Documentos de Carácter Público Toda la información contenida en el presente Reporte Anual y/o cualquiera de sus Anexos, podrá ser consultada a través de la BMV, en sus oficinas, o en su página de Internet: en la página de Internet de la CNBV: y en la página de Internet del Fiduciario Emisor La persona encargada de Relaciones con Inversionistas por parte de Navix es Raquel Gutiérrez David, con domicilio ubicado en Av. Paseo de los Tamarindos 90 Torre 1 Piso 9, Col. Bosques de las Lomas, Del. Cuajimalpa, C.P en la ciudad de México, teléfono , y correo electrónico ragutierrez@navix.com.mx. 19

20 II. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN 1. Patrimonio del Fideicomiso 1.1 Evolución de los bienes, derechos o activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos Portafolio Fise El Fideicomiso Fise es el vehículo a través del cual el Fideicomiso Emisor coinvierte pari passu junto con Navix en proyectos en el sector energético en México a través del otorgamiento de financiamientos estructurados a Contratistas. Durante 2012, se cedieron 35 nuevos Créditos al Fideicomiso Fise por la cantidad equivalente en Pesos a $4,289 millones, los cuales representaron el 82.1% de los Recursos del Vehículo y un crecimiento de 35% respecto del Al 31 de diciembre de 2012, el total de los Recursos del Vehículo era de $5,225 millones de Pesos, los cuales incluyen el Producto Neto de la Colocación más la Aportación Navix. Desde su formación, se han cedido al Fideicomiso Fise 76 Créditos por el equivalente a $7,530 millones de Pesos. El 58% de estos créditos estuvieron denominados en Pesos y el restante en Dólares. La inversión en los Créditos se puede realizar en uno o varios Desembolsos dependiendo de las necesidades de cada Contrato Financiado. En estos términos, durante 2012 se realizaron 368 Desembolsos bajo 57 distintos Créditos por $2,664 millones de Pesos más $97 millones de Dólares que equivalen a $3,935 millones de Pesos. La mayor actividad se presentó durante el segundo semestre, periodo en el que se llevaron a cabo el 62% de los Desembolsos del año. El monto desembolsado en 2012 representó el 75.3% del total de los Recursos del Vehículo y un crecimiento del 48% respecto del Monto Desembolsado Trimestral Trimestre Pesos Dólares 1T12 $551,328,004 $6,799,084 2T12 $580,544,990 $19,327,660 3T12 $698,947,770 $37,910,400 4T12 $833,169,600 $32,424,950 Total $2,663,990,364 $96,462,094 En total, desde la formación del Fise y hasta el 31 de diciembre de 2012, se desembolsó el equivalente a $6,615 millones de Pesos. Esto implica que la revolvencia contemplada en la Emisión ha permitido invertir 1.3 veces los Recursos del Vehículo. Del total del monto desembolsado, se ha recuperado el 56%, es decir, se han recibido amortizaciones de los Créditos por el equivalente a $3,672 millones de Pesos. En 2012 las amortizaciones de principal fueron por el equivalente en Pesos a $2,945 millones. Al 31 de diciembre de 2012, el saldo de principal del portafolio de Créditos de Fise era de $1,394 millones de Pesos más $121 millones de Dólares, equivalentes a un total de $2,965 millones de Pesos, distribuido en 49 Créditos. El Crédito más grande representaba el 10.2% de los Recursos del Vehículo. La fuente de pago de este Crédito proviene de tres distintos contratos con Pemex y se cuenta con una garantía sobre activos cuyo valor excede los $60 millones de Dólares. El segundo Crédito más grande representaba el 9.9% y su fuente de repago proviene de un contrato con Pemex, además de contar con una garantía sobre un activo cuyo valor de avalúo es de $90 millones de Dólares. El resto de los Créditos representaban individualmente 5% o menos de los Recursos del Vehículo. El saldo máximo del portafolio Fise durante el 2012 fue por el equivalente a $3,142 millones de Pesos el cual se alcanzó el 27 de diciembre. 20