NORMAS DE LA INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA

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1 NORMAS DE LA INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA Resolución General Nº 7/ Aprobación de las Normas de la Inspección General de Justicia Requisitos de las presentaciones. Inobservancia Formulario de actuación. Inicio de actuaciones Tasas Documentación contable. Documentación emanada de órganos de fiscalización. Valuaciones Publicaciones; recaudos Firma de profesional Sede social. Efectividad Información del cambio de sede social. Incumplimiento; sanción Efecto vinculante Acción de disolución. Retiro de autorización Fax; domicilio especial electrónico Notificación por cédula Contenido de la cédula Incumplimiento o defecto en los recaudos; devolución Diligenciamiento Situaciones especiales en el diligenciamiento Notificación personal Nulidad de la notificación Notificaciones en extraña jurisdicción. Medios; recaudos Ampliación de plazos Notificación por medios electrónicos Notificaciones en trámites con precalificación. Otras notificaciones automáticas Normas supletorias Cómputo de los plazos Prórrogas Vistas y traslados Determinación Apercibimiento Apercibimiento con publicación Multa. Graduación Multa. Plazo de pago. Intereses. Ejecución Subsanación de incumplimientos. Sanciones a integrantes de órganos de administración y fiscalización Registro de sanciones Régimen Actos que se inscriben Documento Registrable. Autenticidad. Clases Cantidad de ejemplares Control de legalidad Tracto sucesivo Efectos Inscripción en libros Cancelación de inscripciones Libros especiales Devolución del instrumento inscripto; certificación Copias protocolares Inexactitud registral Confirmación de actos colegiales Autorización administrativa previa Obligatoriedad. Recaudos generales de las presentaciones Procedimiento. Plazos Opción por trámite urgente. Procedimiento Cuestión jurídica compleja. Desafectación del trámite urgente. Reintegro Irregularidades en el dictamen precalificatorio Capacidad. Socios Pluralidad sustancial de socios Sociedades de profesionales Sociedades de medios o instrumentales Otros requisitos Cláusulas sobre poderes generales de administración y disposición Requisitos. Supuestos de improcedencia Notoriedad Sociedades de grupo. Confundibilidad relativa. Recaudos; publicidad Uso de las palabras Nacional, Oficial o similares Uso de la palabra Argentina y Mercosur Títulos o profesiones Registro preventivo de la denominación social. Plazo; efectos; formalización; trámite posterior; caducidad Fijación; recaudos; opciones Objeto único. Precisión y determinación. Actividades conexas, accesorias y/o complementarias Adecuación al objeto social Aportes en dinero efectivo. Formas de acreditar la integración Aporte de bienes registrables Aporte de bienes muebles Títulos valores Aporte de fondo de comercio Participaciones sociales Admisibilidad Obligados; contenido; duración Dictámenes de precalificación Sociedades en comandita por acciones Plazo de pago; cuotas periódicas Requisitos de la presentación Aplicación Reformas de estatutos o contratos no instrumentadas por escritura pública. Requisitos generales Reformas de estatutos o contratos instrumentadas por escritura pública. Requisitos generales Carencia de libros de actas Nexo de continuidad Cambio de sede social Información sobre la sede social efectiva Traslado del domicilio a jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Requisitos y procedimiento Traslado del domicilio a jurisdicción provincial. Procedimiento Traslado del domicilio social desde el extranjero a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Requisitos. Trámite Traslado del domicilio social desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires al extranjero. Requisitos Apertura y cierre de sucursal en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Otras inscripciones INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA / i

2 Apertura de sucursal en jurisdicción provincial Incidencia sobre la veracidad de la denominación social; modificación Aumento de capital sin reforma de estatutos Aumento de capital con reforma de estatutos Formas de integración Improcedencia de aportes irrevocables en especie. Tratamiento Emisión previa de acciones liberadas Reducción de capital. Requisitos comunes Reducción voluntaria. Requisitos especiales Acciones liberadas; emisión previa a la reducción Operación acordeón. Improcedencia Modificación de contrato Normas aplicables Derecho de suscripción preferente Utilización de términos Designación. Requisitos Aceptación del nombramiento. Domicilio. Garantía Supuestos especiales de designación Tracto Elección por voto acumulativo Elección por clases de acciones Cesación. Requisitos Legitimación del director cesante Sentencia judicial Notas marginales; improcedencia Inscripción de renuncia no tratada. Legitimación. Procedimiento Sanciones Directorio unipersonal Situaciones no previstas Consejo de Vigilancia. Normas aplicables Sociedades de responsabilidad limitada. Designación; renuncia no tratada Sociedades en comandita por acciones Otras normas aplicables. Utilización de términos Forma de llevado. Constancias. Operatividad Sociedad de responsabilidad limitada. Cesión, prenda o usufructo de cuotas Transmisión del derecho de voto. Improcedencia Modificaciones, cesiones, cancelación Sociedad en comandita por acciones. Cesión de capital comanditado Sociedades de personas. Cesión de partes de interés Declaratoria de herederos. Partición hereditaria. Disolución y liquidación de sociedad conyugal Obligaciones negociables y debentures. Requisitos Conversión en acciones Conformidad de la asamblea de obligacionistas Alteraciones y cancelaciones Impresión con firma facsimilar. Intervención de la Casa de la Moneda Registro computarizado de acciones nominativas no endosables o escriturales. Solicitud de autorización; contenido Garantías del sistema Procedimiento Obligatoriedad de la autorización previa. Libros anteriores Aplicación a otros registros de títulos valores privados Dividendos anticipados. Comunicación; recaudos Distribución de primas. Comunicación; recaudos Estados contables y documentación relacionada. Sociedades comprendidas en el artículo 299 de la Ley Nº Presentación previa Presentación posterior Sociedades no sujetas a fiscalización permanente Presentaciones por medios magnéticos Concurrencia de inspector a asambleas y reuniones de directorio Solicitud de concurrencia a asambleas Reuniones de directorio Carácter de la actuación del inspector. Funciones Presentación de copia del acta y documentación relacionada Informe y dictamen del inspector. Trámite posterior Impedimentos a la actuación del inspector de justicia Casos Requisitos. Trámite Exclusividad de la convocatoria Funciones del presidente Negativa, frustración u obstrucción de la convocatoria o realización de la asamblea Requisitos Oportunidad de la presentación Bienes registrables. Presentación de antecedentes dominiales Requisitos Temporalidad de las inscripciones Patrimonio neto negativo de la sociedad incorporante; improcedencia de la fusión; saneamiento Bienes registrables. Presentación de antecedentes dominiales Sociedades civiles Requisitos Escisión fusión; requisitos aplicables Temporalidad de las inscripciones Modalidades combinadas Patrimonio neto negativo; improcedencia de la escisión; saneamiento Requisitos Regularización de sociedad civil de hecho Inscripción de bienes registrables. Recaudos. Trámite urgente Otros derechos Bienes registrables de la sociedad regularizada Otros supuestos de continuidad Profesionales independientes Normas aplicables. Recaudos especiales Disolución. Nombramiento de liquidador. Requisitos Sociedad no constituida regularmente Liquidación y cancelación de la inscripción social Cancelación sin liquidación por inactividad. Requisitos y trámite Titularidad de bienes registrables; improcedencia de la cancelación Primera inscripción. Requisitos Suficiencia de la inscripción Sociedades vehículo Sociedad de tipo desconocido Sociedades off shore Sociedades vehículo ; exclusión Recaudos Cambio de sede Traslado de jurisdicción desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires Sociedades vehículo. Cambio de control Inscripción de nuevo representante Renuncia. Recaudos especiales; exención Legitimación ii / INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA

3 Inscripción de nuevo representante o del cierre voluntario. Efectos del incumplimiento Cierre voluntario. Designación de liquidador Reinscripción Atribuciones Estados contables. Otra Información. Individualización de los socios Sociedades vehículo Sociedades anteriores. Adecuación Sociedades off shore Actividad principal. Pautas de apreciación Actuación del representante Notificaciones Requisitos Normas aplicables Recaudos Normas aplicables Traslado de jurisdicción Inscripción de nuevo representante. Cesación. Renuncia Información. Identificación de socios Sociedades vehículo Sociedades off shore Actos registrables de sociedades participadas Aprobación de estados contables Participación no computada Sanción Sustitución de inscripción a requerimiento de la Inspección General de Justicia Notificaciones Información Análisis. Medidas Encuadramiento legal Resolución. Intimación Sociedades off shore Inoponibilidad de la personalidad jurídica Inscripción en extraña jurisdicción; inoponibilidad Denuncia Supuestos de procedencia Intimación. Plazo. Efectos del incumplimiento Requisitos Inscripciones anteriores Bienes registrables Libros y registros contables Regularización y adecuación voluntaria Sucursales, asientos o representaciones. Inscripción del cierre; cancelación; causales Acción judicial; cierre voluntario y cancelación; regularización Cancelación voluntaria por liquidación Sociedades inscriptas conforme al artículo 123 de la Ley Nº Definiciones Documentación proveniente del exterior; recaudos Protocolización notarial Requisitos Cláusulas arbitrales Inscripciones posteriores Alcances federales de la fiscalización. Control de legalidad Certificado provisorio. Requisitos Certificado provisorio para nuevos aportes Certificado provisorio proveniente de la República Federativa del Brasil. Autorización de transferencia de aportes; recaudos Certificado definitivo. Requisitos. Anotación y comunicación. Sociedades ya inscriptas Transferencia de acciones y participaciones sociales Retiro de calificación. Causales y trámites Legajo Registro de Empresas Binacionales Tasa retributiva; arancel Estados contables. Normas técnicas. Salvedades Anexos Sociedades bajo fiscalización especial Informes de auditoría; opinión Discontinuación de la reexpresión en moneda homogénea Presentación de estados contables en forma comparativa. Estado de flujo de efectivo; obligatoriedad Estados contables consolidados. Notas Aportes irrevocables. Tratamiento. Contabilización Tratamiento de resultados negativos y positivos Incumplimientos; efectos Capitalización de créditos Revalúos técnicos Revalúos técnicos anteriores Ajuste de capital Ajuste de aportes irrevocables Bienes registrables; titularidad disfuncional; acción judicial Sistemas de registración contable. Pautas básicas Libro de inventarios y balances; llevado; transcripciones Registros por ordenadores, medios mecánicos, magnéticos u otros (artículo 61, Ley Nº ) Procedimiento. Aprobación tácita Obligatoriedad de la autorización previa. Libros anteriores Sistemas de registración contable en listados de hojas móviles Sistemas de registración contable en compact disc, otros discos ópticos y microfilmes Información periódica medios mecánicos, magnéticos u otros Requisitos generales de la solicitud de matriculación Inscripción; certificado Alteraciones Cancelaciones Comerciante; requisitos especiales Ampliación o cambio de ramo del comerciante Factor. Dependiente Requisitos especiales Constitución de domicilio especial Subsistencia e integridad de la garantía Efectos del incumplimiento Matrículas anteriores Sanciones Requisitos especiales Normas aplicables Despachante de aduana Agente de Bolsa Requisitos Revocación de la autorización Competencia registral Requisitos Omisión de certificación previsional; suplencia; procedimiento Transferencias parciales Solicitud de individualización y rúbrica. Formalización. Requerimiento INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA / iii

4 Foja especial. Recaudos para su formalización Oportunidad de la solicitud de rúbrica Relevamiento Trámite de la solicitud Libros continuadores Falta de exhibición de libros antecedentes. Denuncias Extravío, sustracción o destrucción de la oblea. Reimpresión; recaudos Obleas mal adheridas. Reimpresión; inutilización Reimpresión de obleas; otros supuestos Formularios; cantidad Rectificaciones de rúbricas Transferencias Normas aplicables Rúbricas falsas Pedidos de informes de rúbrica Archivo de trámites. Desarchivo. Destrucción de libros. fojas y obleas no retiradas Discontinuación de libros Trámite urgente Registro de autorizados a la realización de trámites Atribuciones de la Inspección General de Justicia. Pago de la tasa retributiva Embargos y otras medidas sobre cuotas y partes sociales Efectos de la inscripción Control previo Caducidad Medidas cautelares sobre sociedades, actos y/o contratos Control previo; supuestos especiales Asociaciones civiles y fundaciones. Sociedades constituidas en el extranjero Procedencia Efectos. Concurso preventivo. Quiebra Transmisión y gravamen de cuotas y partes sociales Registro de inhabilitados por quiebra Control previo de inhabilitaciones. Casos Requisitos comunes a las asociaciones civiles y fundaciones Estatuto tipo Federaciones y Confederaciones Cámaras empresarias Fundaciones Vinculación con entidades extranjeras. Participación; autorización previa Procedimiento. Visita de inspección previa Entidades afiliadas a federaciones, confederaciones y cámaras. Condiciones Estatutos. Cláusulas admisibles Cláusulas improcedentes Denominación. Normas aplicables Utilización de la denominación; siglas Términos Argentina, República Argentina Mercosur o expresiones que los incluyan. Academias; término Nacional o derivados Término Universidad o derivados Personas de existencia visible. Conformidad. Nombres notorios Otros supuestos de autorización o consentimiento previos Denominación con referencias de índole delictiva o contrarias a la moral y las buenas costumbres Objeto social Cooperadoras. Objeto Autorización. Pautas genéricas de apreciación Bien común Denegatoria de la autorización para funcionar. Causales Situaciones especiales preexistentes Otras formas de participación civil organizadas Entidades de bien común del extranjero. Apertura de representación o establecimiento permanente. Requisitos Normas aplicables Fiscalización. Control de legalidad Simples asociaciones Rúbrica de libros; transcripciones Libros obligatorios. Recaudos Fundaciones; libros obligatorios Representaciones de entidades del exterior Registración contable. Otras normas aplicables Sanciones Normas técnicas aplicables Denominaciones de cuentas; carácter ejemplificativo Inventario Fundaciones; comparación de recursos y gastos; anexo Discontinuación de la reexpresión en moneda homogénea Informes de auditoría; opinión Normativa supletoria Centro de actividades; funcionamiento de los órganos sociales Cambio de sede social sin reforma del estatuto Traslado del domicilio a jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires Traslado a jurisdicción provincial Documentación anterior Requisitos generales Difusión previa Oportunidad de la presentación a la Inspección General de Justicia Efectos de las modificaciones Cambio de denominación Cooperadoras; adecuación de objeto Prohibiciones Cuotas sociales Asamblea ordinaria. Comunicación previa Documentación de presentación anterior a la asamblea Documentación posterior Asambleas bianuales Asambleas fuera de término Asamblea extraordinaria. Convocatoria. Comunicación previa. Plazo. Documentación a presentar Plazo. Modificaciones estatutarias y otros actos Celebración de Asambleas en jurisdicción provincial. Autorización Asociados. Representación en asambleas Condiciones para participar en las asambleas Cuarto intermedio Solicitud de concurrencia de inspector de justicia Actuación del inspector Carencia de libro de actas Informe y dictamen Otras disposiciones aplicables Suspensión de Asambleas Facultades disciplinarias de la asamblea de asociados Resoluciones inválidas Ineficacia e irregularidad de asambleas y resoluciones asamblearias iv / INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA

5 Efectos Asambleas confirmatorias Impugnación de asambleas y decisiones asamblearias Comisión directiva; prohibiciones Remuneración de directivos. Requisitos; conformidad administrativa previa Elecciones; reglamentación; ampliación del orden del día Comisión directiva. Comunicación de su cambio. Recaudos Régimen electoral. Regulación estatutaria. Normativa supletoria Concurrencia de inspector de justicia a las reuniones de comisión directiva. Actuación. Normas aplicables Transformación Fusión y escisión Autorización previa Establecimientos educacionales Reuniones. Presentaciones. Normas aplicables Plan operativo. Desarrollo. Certificación Participaciones en sociedades comerciales. Limitaciones. Adquisición de acciones a título oneroso Adquisición de acciones a título gratuito Títulos convertibles en acciones Usufructo sobre acciones Fundaciones. Publicidad de sus participaciones accionarias Facultades de la Inspección General de Justicia Aportes irrevocables y otras actuaciones prohibidas Usufructo sobre acciones de las entidades. Alcances Informaciones a la Inspección General de Justicia. Facultades Actuación de fundaciones constituidas en el extranjero en sociedades locales. Supuesto de entidades no autorizadas Fundaciones; ejercicio del voto en la sociedad participada Supuestos de excepción a las limitaciones previstas en el presente capítulo Sanciones Retiro de personería jurídica. Efectos Remanente de liquidación. Destino Recepción Requisitos Domicilio especial electrónico y facsimilar Responsabilidad del denunciante Unificación o acumulación de denuncias Atribuciones de la Inspección General de Justicia Traslado de la denuncia; notificación; asociaciones civiles y fundaciones; visita de inspección Contestación Notificaciones posteriores Otras presentaciones Trámite posterior Actuaciones sumariales. Trámite Normativa supletoria Resolución General Nº 1/ Vigencia de la Resolución General Nº 7/ Resolución General Nº 12/ Resolución General Nº 7/2005 Normas de la Inspección General de Justicia. Modificación Resolución General Nº 1/ Sociedades comerciales, sociedades extranjeras y binacionales, datos. Plazos y condiciones Resolución General Nº 2/ Sociedades comerciales, sociedades extranjeras y binacionales, datos. Prórroga Resolución General Nº 3/ Sociedades comerciales. Declaración jurada de actualización de datos. Obligación de presentación Resolución General N 4/ Sociedades extranjeras y para las datos. Prórroga Resolución General N 5/ Resoluciones Generales Nros. 1/2010 y 3/2010. Prórroga Resolución General Nº 2/ Sociedades comerciales, sociedades extranjeras y binacionales, datos. Vencimiento Resolución Nº 1.227/ Intimación a las entidades civiles para la presentación de una declaración jurada de actualización de datos Resolución Nº 1.624/ Intimación a las sociedades constituidas en el extranjero a presentar la declaración jurada de actualización de datos Resolución General Nº 4/ Sociedades constituidas en el extranjero. Régimen Informativo Anual. Procedimiento Resolución General Nº 4/2006 ; Régimen optativo para trámites de inscripciones en el Registro Público de Comercio con precalificación profesional INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA / v

6 Resolución General Nº 2/ Formularios digitales para los trámites. Procedimiento. (Parte Pertinente) Resolución General Nº 2/ Resoluciones de asambleas de sociedades por acciones. Dictámenes de precalificación. Titulares fiduciarios Resolución General Nº 13/ Solicitud de convocatoria a asamblea de accionistas de sociedades anónimas. Artículo 236 de la Ley Nº Legitimación Resolución General Nº 6/ Memoria de ejercicio de las sociedades por acciones. Contenido Resolución General Nº 7/ Reglamento de actuación de los inspectores de justicia en las asambleas de las sociedades por acciones Resolución General Nº 11/ Sociedades por acciones. Presentación de los estados contables Resolución General Nº 3/ Sociedades por acciones. Resolución General Nº 11/2005. Prórroga Resolución General Nº 9/ Registro Público de Comercio. Inscripción de los aumentos del capital social de carácter efectivo o con aplicación del artículo 197 de la Ley Nº Resolución General Nº 12/ Sociedades constituidas en el extranjero. Cumplimiento del objeto fuera de la República Argentina. Identificación de sus socios Resolución General Nº 11/ Sociedades constituidas en el extranjero. Verificación del mantenimiento en términos positivos del patrimonio neto Resolución General Nº 3/ Creación del módulo I.G.J. para fijar los valores de los formularios Resolución Nº 1.164/ Vencimiento para el pago de la tasa anual de sociedades Resolución General Nº 5/ Prestación de servicios en forma restringida entre el 6 y el 31 de julio de Resolución General Nº 6/ Funcionamiento de la I.G.J. en el mes de enero de Resolución General Nº 1.399/ Vencimiento para el pago de la tasa anual de sociedades Resolución General Conjunta Nros y 5/2007 A.F.I.P. y I.G.J Procedimiento registral societario. Incorporación de la información La presente es una publicación de APLICACION TRIBUTARIA S.A. Administración: Viamonte 1546, 2º piso, Of. 200 (1055) Capital Federal Telefax: /6692/8855 Ventas: Viamonte 1550 (1055) Capital Federal. Web: info@aplicacion.com.ar Consultas: consultas@aplicación.com.ar DIRECCION : DRA. SILVIA R. GRENABUENA HECHO EL DEPOSITO QUE MARCA LA LEY TODOS LOS DERECHOS RESERVADOS DIRECCION NACIONAL DEL DERECHO DE AUTOR Nº COPYRIGHT BY APLICACION TRIBUTARIA S.A. PROHIBIDA SU REPRODUCCION TOTAL O PARCIAL POR CUALQUIER MEDIO, YA SEA MECANICO, ELECTRONICO, ETC SIN AUTORIZACION DEL EDITOR LAS COLABORACIONES FIRMADAS NO REPRESENTAN LA OPINION DE LA DIRECCION, SIENDO SU AUTOR EL UNICO RESPONSA- BLE POR LOS CONCEPTOS EN ELLAS VERTIDOS. vi / INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA