Guía Docente Modalidad A Distancia

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1 Guía Docente Modalidad A Distancia DERECHO MERCANTIL I Curso 2012/13 Grado en DERECHO

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3 1 Datos descriptivos de la Asignatura Nombre: DERECHO MERCANTIL I Carácter: OBLIGATORIA Código: 20202GD Curso: 2º Duración (Semestral/Anual): SEMESTRAL Nº Créditos ECTS: 6 Prerrequisitos: NINGUNO Responsable docente: FRANCISCO ISAAC PEREZ DE PABLO.- Licenciado en Derecho, Abogado en ejercicio y Secretario General de la Cámara Oficial de Comercio e Industria de Ávila. Máster en Administración de Empresas, Comercio Exterior y Unión Europea (especialidad Derecho) fisaac.perez@ucavila.es Departamento (Área Departamental): DERECHO Lengua en la que se imparte: CASTELLANO Módulo: DERECHO PRIVADO Materia: DERECHO MERCANTIL I 2 Objetivos y competencias 2.1. COMPETENCIAS BASICAS Y GENERALES CB1 Que los estudiantes hayan demostrado poseer y comprender conocimientos en un área de estudio que parte de la base de la educación secundaria general, y se suele encontrar a un nivel que, si bien se apoya en libros de texto avanzados, incluye también algunos aspectos que implican conocimientos procedentes de la vanguardia de su campo de estudio; 3

4 CB2 Que los estudiantes sepan aplicar sus conocimientos a su trabajo o vocación de una forma profesional y posean las competencias que suelen demostrarse por medio de la elaboración y defensa de argumentos y la resolución de problemas dentro de su área de estudio; CB3 Que los estudiantes tengan la capacidad de reunir e interpretar datos relevantes (normalmente dentro de su área de estudio) para emitir juicios que incluyan una reflexión sobre temas relevantes de índole social, científica o ética; CB4 Que los estudiantes puedan transmitir información, ideas, problemas y soluciones a un público tanto especializado como no especializado; CB5 Que los estudiantes hayan desarrollado aquellas habilidades de aprendizaje necesarias para emprender estudios posteriores con un alto grado de autonomía. CG7. Poseer conocimientos para resolver situaciones conflictivas o problemáticas con decisión y criterios claros. CG9. Saber aplicar sus conocimientos a su trabajo o vocación de una forma profesional y poseer las competencias que suelen demostrarse por medio de la elaboración y defensa de argumentos y la resolución de problemas dentro de su área de estudio COMPETENCIAS ESPECÍFICAS CE4. Ser capaces de manejar fuentes jurídicas (legales, jurisprudenciales y doctrinales). CE6. Tener capacidad de leer e interpretar textos jurídicos en la elaboración y defensa de argumentos. CE9. Tener capacidad de negociación y conciliación en el entorno profesional RESULTADOS DE APRENDIZAJE Ser capaz de comprender la especial importancia del derecho mercantil en los distintos ámbitos de la realidad social y en particular en la configuración, contenido y desarrollo de las relaciones jurídico-privadas - Saber manejar las fuentes jurídicas para analizar y resolver problemas y cuestiones jurídicomercantiles. Disponer de una visión de conjunto del ordenamiento jurídico 4

5 español, tanto de sus fuentes materiales, formales y de conocimiento como del entorno en que se aplica y sobre el que está constituido. Comprender o entender textos de carácter jurídico-mercantil. Ser capaz de razonar y argumentar en Derecho y de exponer por escrito la síntesis de sus análisis. Saber utilizar bases de datos de jurisprudencia/legislación mercantil, para el análisis y la resolución de problemas y cuestiones de carácter mercantil. Ser capaz de reunir e interpretar datos relevantes, proposiciones o realidades jurídicas, con todas las herramientas a disposición del alumno para elaborar argumentaciones propias. Conocer las instituciones que participan y aplican el ordenamiento jurídicomercantil, el sistema de principios y normas que lo componen y las relaciones jurídicas en que se traducen. Saber utilizar adecuadamente la terminología jurídico- mercantil. 3 Contenidos de la asignatura 3.1. PROGRAMA UNIDAD 1. CONCEPTO DE DERECHO MERCANTIL. EMPRESARIO 1.1. Breve referencia histórica 1.2. Concepto de derecho mercantil Aproximación al concepto Concepto de derecho mercantil 1.3. Fuentes del derecho mercantil Concepto y enumeración de las fuentes Leyes Mercantiles Usos Mercantiles 1.4. Evolución del derecho mercantil 1.5. Antecedentes históricos de la empresa Las civilizaciones de la antigüedad 5

6 Grecia La societas del Derecho Romano Las formas asociativas medievales 1.6. Significado en nuestro ordenamiento jurídico 1.7. Los aspectos o dimensiones de la empresa Empresario y empresa. El conjunto de elementos integrados en la empresa UNIDAD 2. CONSTITUCIÓN ECONÓMICA Y DERECHO MERCANTIL 2.1. Aproximación histórica Concepto de constitución económica 2.2. Los agentes económicos y sociales La empresa La intervención del estado en la economía Las comunidades autónomas 2.3. Los principios constitucionales financieros 2.4. Principios rectores de la política económica y social 2.5. La ordenación de la propiedad y el mercado interior El derecho de propiedad privado La ordenación de la actividad mercantil La ordenación del sistema monetario y crediticio La libertad profesional La ordenación del mercado laboral La ordenación del territorio y del suelo 2.6. El derecho de fundación 2.7. La libertad de empresa en la constitución 6

7 UNIDAD 3. EL REGISTRO MERCANTIL 3.1. Concepto 3.2. Funciones El registro como instrumento de publicidad Otras funciones asignadas al Registro 3.3. Organización del registro mercantil Los registradores mercantiles Registros territoriales El registro mercantil central Otros registros 3.4. Funcionamiento del registro mercantil Los libros del registro Los asientos 3.5. Proceso de inscripción Fase de presentación: inscripción en documento público y tracto sucesivo Calificación del Registrador 3.6. Eficacia del registro mercantil UNIDAD 4. EL ESTATUTO DEL EMPRESARIO INDIVIDUAL 4.1. Concepto de empresario 4.2. Capacidad para ser empresario 4.3. Rasgos caracterizadores de la noción de empresario 4.4. Adquisición y pérdida de la condición de empresario 4.5. Clases de empresarios El empresario persona física o jurídica 7

8 Por la dimensión de su empresa Empresarios privados y públicos 4.6. Colaboradores del empresario Colaboradores dependientes o auxiliares del comerciante Especialidades de la representación mercantil 4.7. Responsabilidad del empresario 4.8. Prohibiciones o restricciones al ejercicio de la actividad empresarial 4.9. El empresario extranjero Trámites para el inicio de la actividad empresarial UNIDAD 5. SOCIEDADES MERCANTILES 5.1. El contrato de sociedad Elementos del contrato de sociedad y tipos de sociedades Sociedad mercantil y sociedad civil Los atributos de la sociedad mercantil UNIDAD 6. LAS SOCIEDADES MERCANTILES DE PERSONAS 6.1. Las sociedades mercantiles en general. Concepto legal de sociedad mercantil 6.2. Clases 6.3. La sociedad colectiva Concepto y constitución de la sociedad colectiva Nombre y razón social 6.4. Relaciones jurídicas internas 6.5. Relaciones jurídicas externas 6.6. Situación actual de la sociedad colectiva 6.7. La sociedad comanditaria 8

9 Concepto y constitución 6.8. Relaciones jurídicas internas 6.9. Relaciones jurídicas externas UNIDAD 7. SOCIEDAD DE CAPITAL 7.1. Características generales de las sociedades de capital 7.2. La sociedad unipersonal 7.3. La sociedad anónima 7.4. La sociedad de responsabilidad limitada 7.5. La sociedad comanditaria por acciones 7.6. La sociedad nueva empresa 7.7. La Sociedad Anónima Europea UNIDAD 8. FUNDACIÓN Y ÓRGANOS SOCIALES EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL 8.1. Fundación de la sociedad La sociedad en formación La sociedad devenida irregular Nulidad de la sociedad 8.2. Aportaciones sociales Aportaciones en las Sociedades Anónimas Valoraciones en las Sociedades de Responsabilidad Limitada Prestaciones accesorias 8.3. Órganos sociales La junta general Competencia de la junta (art. 160 LSC) Clases de juntas. (art 163 LSC) 9

10 Convocatoria. (Art 166 y sig. LSC) Asistencia, representación y voto Constitución de la junta (art 191 y sig. LSC) Los administradores sociales Duración del cargo Nombramiento y aceptación Deberes y prohibiciones UNIDAD 9. LA SOCIEDAD MERCANTILES 9.1. Las participaciones sociales y las acciones Condición y derechos del socio 9.2. Representación y transmisión de acciones Representación Transmisión Régimen de la transmisión forzosa (art. 109 LSC) 9.3. Copropiedad y derechos reales sobre acciones y participaciones Usufructo de participaciones sociales o de acciones Usufructo y derechos de preferencia (art. 129 LSC) 9.4. Los negocios sobre las acciones y las participaciones sociales Adquisición Originaria Sociedades de Responsabilidad Limitada Sociedades Anónimas 9.5. Obligaciones UNIDAD 10. MODIFICACIONES EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL Modificación de estatutos sociales en las sociedades de capital Aumento de capital 10

11 Reducción de capital Separación y exclusión de socios Modificaciones estructurales de las sociedades de capital Transformación de la sociedad Fusión de sociedades Escisión de sociedades Cesión global de activo y pasivo Traslado internacional de domicilio UNIDAD 11. LAS CUENTAS ANUALES EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL Cuentas anuales El balance Cuenta de pérdidas y ganancias Estado de cambios en el patrimonio neto Estado de flujos de efectivo La memoria El informe de gestión Aplicación del resultado al ejercicio económico Reservas Distribución de beneficios Dividendos a cuenta Auditoría de cuentas UNIDAD 12. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL Disolución Formas de disolución Procedimiento y efectos de la disolución 11

12 Reactivación de la sociedad disuelta Liquidación UNIDAD13. LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS. SOCIEDADES ESPECIALES. SOCIACIONES Y UNIONES DE EMPRESAS Las sociedades cooperativas Concepto y clases Constitución Funcionamiento Sociedades anónimas especiales Las Sociedades Anónimas Europeas Sociedades Anónimas Deportivas (SAD) Asociaciones y uniones de empresas 3.2. BIBLIOGRAFÍA Unidades Didácticas del Manual de la UCAV. Doctrina del Tribunal Supremo en las materias objeto de la asignatura (manuales específicos o web oficial del tribunal) Resoluciones de órganos administrativos con competencia en la materia (Comisión de Defensa de la Competencia; Dirección General de Registros y Notariado) 4 Indicaciones Metodológicas La asignatura se desarrollará a través de los siguientes métodos y técnicas generales, que se aplicarán diferencialmente según las características propias de la asignatura: Estudio personal de la materia (a distancia): estudio individual de las unidades didácticas de la materia mediante la temporización del mismo 12

13 fijado en la Guía-Agenda colgada en la plataforma y con el seguimiento del profesor-tutor Realización de trabajos individuales: el profesor propondrá al alumno la realización de trabajos sobre alguno/s temas de relevancia en la materia. El trabajo puede basarse en el cometario de textos jurídicos (artículos doctrinales, resoluciones, sentencias, etc.), de material audiovisual relacionado con el contenido de la Materia o en el análisis tradicional de un tema de interés de la asignatura en cuestión. Para la interpretación de estos trabajos el alumno estará en contacto con el profesor, y viceversa, con el fin de orientarle y facilitarle o recomendarle, a través de las tutorías académicas establecidas, recursos (doctrinales, jurisprudenciales y legales) de utilidad para la realización del mismo Preparación y realización de test auto evaluativos (a distancia): el alumno/a podrá realizar test al final del estudio de cada unidad didáctica y comprobar los resultados en la asimilación del contenido de la materia. Estudio y resolución de supuestos prácticos: en esta actividad formativa el alumno, a partir del supuesto que se ha propuesto, deberá reflexionar y argumentar jurídicamente, con el uso de recursos legales, jurisprudenciales y doctrinales, sobre aspectos esenciales de la materia Tutorías: El profesor atenderá y resolverá las dudas que el alumno pueda plantear en relación a la materia, poniéndole ejemplos para ilustrar los conocimientos y llevarlos a la práctica. Examen y otras actividades de evaluación 5 Evaluación La evaluación es un componente fundamental de la formación del alumno. Está compuesta por un examen final escrito y la evaluación continua, que consta de ejercicios y actividades evaluables. La evaluación de esta asignatura se realizará mediante la media del examen presencial ( 60 %), y la realización de un trabajo obligatorio individual ( 40%). 13

14 Examen (60 % de la nota final) La superación de dicho examen constituye un requisito indispensable para la superación de la asignatura. El alumno deberá tener en el examen al menos un 5 para poder realizar la ponderación de notas. El alumno con nota inferior se considerará suspenso. El alumno dispondrá de dos convocatorias de examen por curso académico. No se guardará la nota del examen, si éste estuviera aprobado, para una convocatoria posterior. Trabajo obligatorio y Estudio y resolución de supuestos prácticos (40% de la nota final) La superación de estas actividades constituye un requisito indispensable para la superación de la asignatura. El alumno deberá tener en estas actividades al menos un 5 para poder realizar la ponderación de notas. El alumno con nota inferior se considerará suspenso. En el caso de tener estas actividades superadas y no aprobado el examen, se guardará la nota hasta la segunda convocatoria de examen perteneciente al curso académico actual. No se admitirán actividades fuera de la fecha límite de entrega, que será comunicada al alumno con suficiente antelación. La no presentación del trabajo obligatorio o la presentación fuera de plazo del mismo se puntuará como cero (0) a los efectos de ponderación de notas. EJERCICIOS Y ACTIVIDADES EVALUABLES Trabajo obligatorio y estudio y resolución de supuestos prácticos PROPORCIÓN 40% Examen final escrito 60% TOTAL 100% 14

15 Criterios de calificación de la evaluación continúa Los criterios para la evaluación del trabajo obligatorio se presentan en la siguiente tabla, donde se resumen los aspectos a valorar y el porcentaje que representa cada uno de los mismos: COMPONENTES EVALUABLES PROPORCIÓN Contenidos generales 10% Temas de especialidad 75% Otras aportaciones 15% TOTAL 100% Los criterios para la evaluación de la evaluación continua son los siguientes: ASPECTO DEL TEXTO CARACT. POSITIVAS 1 0,75 0,5 0,25 0 CARACT. NEGATIVAS Estructura (orden lógico) Bien organizado x Sin orden, índice o esquema Formato Adecuado x Inadecuado Objetivos Fundamentados y claros x No se especifican Expresión escrita Corrección gramatical y x Incorrección y faltas ortografía Metodología Bien expuesta x Mal o no se explica Bibliografía Se utiliza la necesaria x No hay indicios de ello Terminología Adecuado uso x Uso inadecuado Análisis Corrección x Incorrección Interpretación Rigurosa x Defectuosa o inexistente Conclusión Existe, clara y Confusa, errada o x correcta ausente Argumentación Coherente y Afirmaciones poco x acertada coherentes 15

16 6 Apoyo tutorial Para el apoyo tutorial, el alumno tendrá a su disposición un equipo docente encargado de acompañar al alumno durante toda su andadura en el proceso formativo, prestando una atención personalizada al alumno. Sus funciones están claramente diferenciadas complementándose al mismo tiempo. Este equipo está formado por: Coordinador: encargado de resolver cualquier problema docente a nivel general y de dar al alumno toda la información de carácter general necesaria en su proceso formativo. Orientador: encargado de planificar al alumno el estudio de la asignatura en función del tiempo disponible, incluso realiza nuevas planificaciones ajustándose a nuevos periodos marcados por el alumno según sus circunstancias personales y familiares. Otra de sus funciones es la de realizar un seguimiento del estudio del alumno. Profesor docente: encargado de resolver todas las dudas específicas de la asignatura y de informar al alumno de todas las pautas que debe seguir para realizar el estudio de la asignatura. El alumno dispondrá de un horario de tutorías para contactar con estas tres figuras durante toda su formación académica. La información sobre el horario la encontrará el alumno en la plataforma virtual. 7 Horario de la asignatura y Calendario de temas Horario de tutorías de la asignatura: El peso de cada unidad formativa dentro de cada asignatura queda determinado en el cronograma por el tiempo dedicado a la misma. El alumno deberá acometer el estudio marcado por la herramienta de planificación utilizada en el campus virtual, después de la planificación realizada con su tutor. A continuación se muestra una tabla con las unidades didácticas que componen la asignatura y las unidades de tiempo que se requieren para su estudio. 16

17 UNIDADES DIDÁCTICAS UNIDAD DE TIEMPO HORAS DEDICACIÓN Unidad 1 3 7,5 HORAS Unidad 2 4 8,5 HORAS Unidad HORAS Unidad ,5 HORAS Unidad ,5 HORAS Unidad ,5 HORAS Unidad ,5 HORAS Unidad HORAS Unidad HORAS Unidad ,5 HORAS Unidad ,5 HORAS Unidad ,5 HORAS Unidad ,5 HORAS TOTAL