REGLAMENTO GENERAL INTERNO DEL DIRECTORIO

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1 REGLAMENTO GENERAL INTERNO DEL DIRECTORIO GRAÑA y MONTERO S.A.A. Aprobado en Sesión de Directorio de Modificación aprobada en Sesión de Directorio de Aprobado en Junta General de Accionistas de Aprobado en Sesión de Directorio de Modificación aprobada en sesión de Directorio de Modificación aprobada en sesión de Directorio de Modificación aprobada en sesión de Directorio de Modificación aprobada en sesión de Directorio de Modificación a aprobarse en sesión de Directorio de

2 Capítulo I. PRELIMINAR Graña y Montero S.A.A. (en adelante la Sociedad) es la empresa matriz que conforma un Grupo Económico que al 2015 está compuesto por 26 empresas, de las que de manera directa o indirecta es propietaria de la mayoría del accionariado y ejerce control sobre ellas, todas ellas en adelante las Subsidiarias. Cuando nos refiramos a la Sociedad y a las Subsidiarias en conjunto, se les denominará en adelante el Grupo. La Sociedad mantiene, asimismo otras participaciones estratégicas, directas e indirectas, de carácter minoritario. Aquellas empresas en las que las Subsidiarias tengan participación directa, para efectos de la Sociedad se les conocerán como Subsidiarias Indirectas. El Grupo Graña y Montero está organizado en cuatro Áreas de Negocio. Desde el Directorio de la Sociedad, por los cauces y mecanismos que se indican en este Reglamento General Interno (en adelante el Reglamento), se ejerce el principio de unidad de propósito y dirección para el conjunto del Grupo Graña y Montero. Las normas de actuación establecidas en este Reglamento para los Directores de la Sociedad serán aplicables, en la medida en que resulten compatibles con su específica naturaleza, a los Directorios de las demás empresas del Grupo y a la Alta Dirección de la Sociedad y las Subsidiarias. Tendrán la consideración de Alta Dirección el Gerente General Corporativo, Gerentes Corporativos, Presidentes de Subsidiarias o de Áreas de Negocio, Gerentes de las Áreas de Negocio, Gerentes Generales de las Subsidiarias, Gerentes de Área y División de las Subsidiarias, Sub Gerentes, así como los Gerentes Comerciales y Financieros de las Subsidiarias. Con este fin, el Reglamento será informado a los Directorios de las empresas del Grupo para lograr la adecuada aplicación de los principios y prácticas de gobierno corporativo que inspiran el modelo de gobierno del Grupo Graña y Montero. A continuación se incluyen por Áreas de Negocio las principales Subsidiarias del Grupo Graña y Montero.

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4 PREÁMBULO 1. El Directorio de la Sociedad, aprueba la modificación al Reglamento General Interno del Directorio, que fuera aprobado inicialmente en sesión de Directorio de 24 de octubre de 2007, en el que se definen las funciones y competencias del propio Directorio, las normas y procedimientos que regulan su actuación, así como las de sus miembros, en concordancia con la Carta de Ética del Grupo Graña y Montero, todo lo cual, respetando la debida autonomía de los órganos de administración de las Subsidiarias y cualquier otra empresa subsidiaria que pueda incorporarse al Grupo Graña y Montero con posterioridad a la aprobación de esta modificación del Reglamento y es extensible a los Directorios de éstas y a sus miembros. 2. El Reglamento se inspira en tres conceptos que, de forma recurrente, aparecen reflejados en el actual estado de opinión sobre el gobierno de las empresas. En primer lugar, responde a la necesidad de fomentar la transparencia en las actuaciones de los órganos de gobierno de la Sociedad y en todas sus relaciones, especialmente con sus propios accionistas y accionistas minoritarios de las Subsidiarias. En segundo lugar, responde también a la necesidad de impulsar una gestión empresarial eficaz. En tercer lugar, el Reglamento pretende potenciar la posibilidad de exigir cuentas sobre las responsabilidades asignadas a la Alta Dirección y de rendir cuenta de las responsabilidades del propio Directorio ante los accionistas. 3. El Reglamento, inspirado en estos criterios, ofrece un amplio contenido en aras de ejercer eficazmente sus funciones: a) En primer término formula una amplia descripción de la misión del Directorio y, junto con los cometidos y responsabilidades más tradicionales ligados con el gobierno y administración de la Sociedad, pone especial relieve, y lo hace de forma diferenciada, en la aprobación de las grandes líneas de la estrategia empresarial del Grupo Graña y Montero y en el impulso, supervisión, control y evaluación de la gestión de la Sociedad. b) El desarrollo de la estructura y composición estatutaria del propio Directorio es otro de los puntos relevantes del Reglamento. Los Estatutos de la Sociedad prevén que el número de Directores no será inferior de 5 ni superior a 9, promoviendo que representantes de la Alta Dirección puedan ser propuestos como miembros del Directorio por razón del cargo que ocupa y que, asimismo, formen parte del Directorio distintas categorías de miembros sin vinculación laboral específica con la Sociedad. c) En relación con los cargos sociales, el Reglamento prevé un Presidente del Directorio, cuya función es dirigir el funcionamiento del Directorio y un primer ejecutivo de la Sociedad, puesto que recae en el Gerente General Corporativo, quien es el máximo responsable de la gestión empresarial de la Sociedad y por ende del Grupo Graña y Montero. d) En relación con los órganos sociales, el Reglamento considera que el Directorio lleve a cabo sus funciones mediante una específica delegación de alguna de las mismas en los Comités del Directorio, el Presidente del Directorio y en el Gerente General

5 Corporativo, conforme a las áreas que a los mismos corresponde. Para dicho fin se establecen dos clases de Comités los vinculados a las áreas de apoyo al Directorio (en adelante Comités de Apoyo) y los vinculados a las Áreas de Negocio (en adelante Comités Operativos), procurando que en los primeros los Directores Externos Independientes sean mayoría. Como herramienta de cohesión del Grupo Graña y Montero, los Comités de Apoyo tienen visión de grupo. Por su parte, los Comités Operativos circunscriben su ámbito de actuación al Área de Negocio correspondiente y a las Subsidiarias que la integran así como a las relaciones de cualquier naturaleza que puedan existir entre las Subsidiarias de distintas Áreas de Negocio. Los comités vinculados a las áreas de apoyo son el de Auditoria y Procesos, el de Gestión Humana y Responsabilidad Social y el de Inversiones y Riesgos. Los comités vinculados a las Áreas de Negocio serán el de Ingeniería y Construcción, el de Infraestructura, el Inmobiliario y el de Servicios. El Comité de Auditoria y Procesos velará para que los procedimientos de auditoría interna y los procesos internos de control sean adecuados; para que la selección del Auditor Externo y del Auditor Interno se realice con criterios objetivos; y, en general, para que la información de la Sociedad sea correcta y responda al principio de transparencia. En reconocimiento de la necesidad de mantener, en la medida de lo posible, una comunicación fluida con los accionistas, una misión específica de este Comité será supervisar que, a través de la Gerencia de Relaciones con Inversionistas, los accionistas de la Sociedad e inversionistas potenciales reciban información adecuada sobre la situación de la misma. El Comité de Gestión Humana y Responsabilidad Social velará por la adecuada política de Recursos Humanos de la Sociedad y las Subsidiarias. El Comité desempeña un papel relevante en relación con la Alta Dirección de la Sociedad y las Subsidiarias al contar con las competencias de aprobar el nombramiento de directivos a propuesta del Gerente General Corporativo o de los Gerentes Corporativos de las Áreas de Negocio y Subsidiarias y de conocer y supervisar los ceses que se produzcan entre la Alta Dirección. Asimismo, es competente para valorar que la política de promoción, formación y selección de directivos, los sistemas y niveles de sus retribuciones y otros beneficios, estén de acuerdo a mercado, además aprobará la remuneración del Gerente General Corporativo, y la asignación de puestos y áreas de responsabilidad. También, velará por el cumplimiento de la Política de Responsabilidad Social del Grupo Graña y Montero, aprobará las políticas adicionales que considere convenientes y supervisará la gestión de responsabilidad social del Grupo. El Comité de Inversiones y Riesgos fijará la política de inversiones, aprobará el plan de inversiones anual, verificará el cumplimiento de la política, aprobará las inversiones mas importantes en el Grupo en los que participen las empresas del Grupo Graña y Montero. Los Comités Operativos se organizan en función de las Áreas de Negocio del

6 Grupo Graña y Montero y tienen por objetivo direccionar el cumplimiento del plan estratégico del Área de Negocio y la supervisión de las operaciones de las Subsidiarias, para permitir que el Directorio de la Sociedad tenga un mejor conocimiento de los negocios y operaciones de las distintas empresas del Grupo. Artículo 1. Finalidad El presente Reglamento tiene por finalidad regular, bajo el principio de transparencia, las funciones del Directorio como órgano de administración, con especial atención al impulso, supervisión y control de la gestión de la Sociedad y del Grupo Graña y Montero; la organización del mismo y las normas de conducta de sus miembros. Artículo 2. Ámbito de Aplicación y Difusión 2.1 Este Reglamento es de aplicación directa al Directorio, como órgano colegiado de administración, a los Directores que, como miembros del mismo, contribuyen a formar la voluntad de dicho órgano y a los Directores que la Sociedad designe para las Subsidiarias, y terceras empresas en las que la Sociedad tenga participación. Los Directores tienen obligación de conocer, cumplir y hacer cumplir el presente Reglamento. 2.2 El Directorio adoptará las medidas oportunas para que este Reglamento tenga una amplia difusión entre los accionistas y el público inversionista en general. Artículo 3. Interpretación 3.1 El presente Reglamento es complementario y supletorio de lo establecido para el Directorio, por los Estatutos Sociales y por las normas mercantiles y bursátiles. 3.2 Corresponde al propio Directorio resolver las dudas que suscite la interpretación y aplicación de este Reglamento, con arreglo a las normas legales y estatutarias que sean de aplicación y de conformidad con los principios y recomendaciones que deriven de los códigos de buen gobierno corporativo Si hubiere discrepancia entre lo previsto en el Estatuto y el presente Reglamento, primará el Estatuto. Artículo 4. Modificación 4.1 Corresponde al Directorio introducir modificaciones en el presente Reglamento, conforme a los requisitos que se establecen en este mismo artículo. 4.2 El Presidente del Directorio, el Comité de Auditoría y Procesos o un tercio de los miembros del Directorio, podrán proponer dichas modificaciones cuando concurran circunstancias que, a su juicio, lo hagan conveniente o necesario, en sesión de Directorio convocada conforme con el Estatuto. 4.3 La modificación del Reglamento requerirá que el acuerdo sea aprobado por la mayoría de los miembros del Directorio.

7 Capítulo II. COMPOSICION DEL DIRECTORIO Artículo 5. Estructura y Composición del Directorio 5.1 Se procurará que el Directorio esté integrado por siete (7) miembros como mínimo y nueve (9) como máximo. Se reconoce la existencia de las siguientes categorías de Directores: a) Los que estén vinculados, laboralmente y, de modo permanente, a la Sociedad (Directores Internos) b) Los que su vinculación con la Sociedad se circunscriba primordialmente a la condición de miembro del Directorio (Directores Externos Independientes), y c) Los que su pertenencia al Directorio derive de la participación patrimonial en el capital de la Sociedad (Directores Externos No Independientes). 5.2 Dentro de la categoría de Directores Internos se promoverá que el Gerente General Corporativo sea miembro del Directorio de la Sociedad, que los Gerentes Generales de las Subsidiarias se integran en sus respectivos directorios y que los Gerentes Generales de las Áreas de Negocio sean miembros de los directorios de las empresas bajo su responsabilidad. 5.3 En cualquier caso, el Directorio propondrá en cada caso a la Junta General de Accionistas de la Sociedad el número que, de acuerdo con las cambiantes circunstancias de la Sociedad, resulte más adecuado para asegurar la debida representatividad de los accionistas y el eficaz funcionamiento del órgano y vigilara que estos principios de representatividad y eficiencia se respeten en los Directorios de las Subsidiarias, con especial énfasis en aquellas empresas del Grupo que cuentan con accionistas minoritarios. 5.4 El Directorio en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General de Accionistas y de cooptación para la cobertura de vacantes, procurará que los Directores a que se refiere en los apartados b) y c) del artículo 5.1.anterior sean mayoría respecto del total de Directores que, en cada momento, formen el Directorio. 5.5 El Directorio procurará igualmente que dentro del grupo mayoritario de los Directores Externos se integren profesionales de reconocido prestigio que no se encuentren vinculados a la Alta Dirección o a los accionistas significativos (Directores Externos Independientes), o en caso tengan alguna vinculación, su designación esté basada en su prestigio profesional. 5.6 Con el fin de establecer un equilibrio razonable entre los Directores Externos No Independientes y los Directores Externos Independientes, el Directorio para efectos de su propuesta a la Junta General de Accionistas atenderá a la estructura de propiedad de la Sociedad, a la importancia, en términos absolutos y comparativos, de las participaciones accionariales significativas, así como al grado de permanencia y de vinculación estratégica con la Sociedad de los titulares de dichas participaciones significativas.

8 5.7 Las propuestas de nombramiento o reelección de Directores que formule el Directorio recaerá en personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los conocimientos profesionales adecuados para el ejercicio de sus funciones y que asuman un compromiso de dedicación suficiente para el desempeño de las tareas de aquél. 5.8 Corresponde a la Junta General de Accionistas tanto el nombramiento como la separación de los Directores. El cargo de Director es renunciable, revocable y reelegible. Capítulo III. MISION DEL DIRECTORIO Artículo 6. Funciones Generales del Directorio 6.1. Salvo en las materias reservadas a la competencia exclusiva de la Junta General de Accionistas, el Directorio es el máximo órgano de decisión de la Sociedad teniendo como principal misión el impulso del gobierno de la Sociedad y, respetando la autonomía de sus órganos de administración, el de las Subsidiarias, teniendo al respecto plenas competencias para dirigir, administrar y representar a la misma en el desarrollo de las actividades que integran su objeto social. 6.2 La política del Directorio es delegar la gestión ordinaria de la Sociedad en la Alta Dirección y su equipo y concentrar su actividad en las funciones generales de planeación estratégica, supervisión de materias concretas, control de la gestión y gobierno No podrán ser objeto de delegación aquellas facultades que legal o estatutariamente e s t á n reservadas al conocimiento del Directorio, bien sea directamente o a través de alguno de los Comités del Directorio. De las facultades más abajo reseñadas en el Artículo 9, el Directorio evitará delegar en la Alta Dirección aquellas necesarias para un responsable ejercicio de sus funciones, tales como: a) Aprobación de las estrategias generales y de los presupuestos y objetivos anuales de la Sociedad y del Grupo Graña y Montero. b) Nombramiento, retribución y, en su caso, destitución del Gerente General Corporativo de la Sociedad. c) Proponer la política en materia de autocartera a la Junta General de Accionistas; d) Control de la actividad de gestión, la eficiencia de las prácticas de gobierno corporativo y la evaluación de los Gerentes Generales. e) Conocimiento y monitoreo de los principales riesgos de la Sociedad y del Grupo. f) Servir de enlace entre la Sociedad y sus accionistas, aplicando los principios de transparencia y paridad de trato. g) Determinación de las políticas de información y comunicación con los accionistas, los mercados y la opinión pública; h) La aprobación de las operaciones que entrañen la disposición de activos sustanciales de la Sociedad y el conocimiento y aprobación de las grandes operaciones del Grupo Graña y Montero que se materialicen a través de una o varias Subsidiarias, entendiendo, en todos los casos, como tales, las que sean por un importe superior al 10% del total de activos y las específicamente previstas en este Reglamento.

9 Al momento de la aprobación del presente Reglamento, las funciones señaladas con los literales b) y h) son delegadas a los Comités de Gestión Humana y Responsabilidad Social y Comité de Inversiones y Riesgos, respectivamente Para el cumplimiento de sus funciones, el Directorio deberá contar, en cada sesión, al menos, con la información siguiente: Asuntos Financieros: Estados Financieros Seguimiento de la actividad consolidada Seguimiento de la utilidad consolidada del ejercicio. Seguimiento del margen bruto por empresa y consolidado comparado con el presupuesto y con el periodo similar del año anterior. Gastos generales por empresa y consolidado comparado con el presupuesto y con el periodo similar del año anterior. Evolución de la deuda consolidada y por empresa. Evolución de EBITDA consolidado y por empresa y consolidado comparado con el presupuesto y con el periodo similar del año anterior. Seguimiento a otros indicadores económicos y financieros acordados por el Directorio Resguardos Financieros exigidos por los contratos de financiamiento vigentes Inversiones Seguimiento al Plan de Inversiones Asuntos Comerciales Seguimiento a la evolución del backlog consolidado y detalle por empresa. Principales contratos Otros temas de importancia Matriz de riesgos. Hechos relevantes. cumplimiento de los objetivos estratégicos Gestión Humana Seguridad De acuerdo a la naturaleza y relevancia de la información que llega al Directorio su preparación se hace a nivel Grupo consolidado y /o Área de Negocio y/o empresas Subsidiarias. Artículo 7. Creación de Valor para el Accionista 7.1. El criterio que ha de presidir en todo momento la actuación del Directorio es el desarrollo y crecimiento de la Sociedad a largo plazo, como mejor forma de optimizar la creación de valor para el conjunto de accionistas sobre bases firmes y sostenibles En aplicación de lo anterior, el Directorio determinará y revisará las estrategias de la Sociedad y del Grupo Graña y Montero de conformidad con los criterios que se definen en el artículo 8 siguiente.

10 7.3. En el ámbito de la organización corporativa, el Directorio adoptará las medidas necesarias para asegurar que: a) La dirección de la Sociedad y Subsidiarias persiguen el desarrollo y crecimiento de la Sociedad y del Grupo y la creación de valor para los accionistas con criterios de sostenibilidad y visión de largo plazo y que tiene los incentivos correctos para hacerlo; b) La Alta Dirección de la Sociedad y de las Subsidiarias se hallan bajo la efectiva supervisión y control del Directorio; d) Ningún accionista recibe un trato de privilegio en relación con los demás. Artículo 8. Otros Intereses. La maximización del valor de la Sociedad en interés de los accionistas, necesariamente habrá de desarrollarse por el Directorio respetando las exigencias impuestas por el derecho, cumpliendo de buena fe los contratos y compromisos concertados con los clientes, colaboradores, proveedores, financiadores y, en general, observando la Carta de Ética, Código de Conducta, Política de Responsabilidad Social Empresarial, Política Ambiental y Política de Prevención de Riesgos, así como las demás Políticas del Grupo Graña y Montero. El Directorio debe velar por que se mantenga el Estilo Graña y Montero en el Grupo Artículo 9. Funciones En el desarrollo de sus funciones, el Directorio asumirá directamente o por medio de sus Comités, entre otras, la definición de la estrategia general y directrices de gestión de la Sociedad, el impulso y control de la gestión de la Alta Dirección fijando las bases de la organización corporativa en orden a garantizar la mayor eficiencia de la misma, la supervisión de un conjunto de materias clave y el gobierno de la Sociedad y el Grupo Graña y Montero. 9.1 En relación con la estrategia general, corresponde al Directorio: a) Definir los lineamientos estratégicos de los negocios del Grupo Graña y Montero, aprobar su plan estratégico considerando e integrando las estrategias y objetivos particulares de las Áreas de Negocio y de las empresas Subsidiarias y monitorear periódicamente su cumplimiento. b) Proponer la estructura de financiación e inversión de la Sociedad y, en su caso, los mecanismos de aplicación de esta estructura al conjunto de empresas del Grupo Graña y Montero. c) Aprobar la estructura interna de la Sociedad y la organización del Grupo Graña y Montero. d) Definir y, en su caso, aprobar las políticas empresariales comunes aplicables al conjunto de empresas del Grupo Graña y Montero cuya aprobación no esté reservada por Ley o Reglamentos a la Junta General de Accionistas y proponer políticas específicamente aplicables a las empresas Subsidiarias.

11 e) Aprobar los presupuestos anuales de la Sociedad en los que se establezcan los objetivos económicos, así como las líneas básicas de la estrategia general y los planes y políticas destinados al logro de aquellos objetivos y aprobar los presupuestos de las Áreas de Negocio a través de sus Comités Operativos. f) Ejercer de forma activa, respetando la autonomía del Directorio de cada Subsidiaria, los derechos de propiedad que la Sociedad pueda ostentar en las distintas empresas Subsidiarias. g) Proponer a la Junta General de Accionistas la política de dividendos de la Sociedad y su aplicación y además proponer la política de dividendos a ser aprobada por los Directorios y las Juntas Generales de Accionistas de las demás empresas del Grupo. h) Aplicando los principios de transparencia y paridad de trato de accionistas en iguales condiciones, servir de enlace entre la Sociedad y los accionistas y determinar la política de información y comunicación con los accionistas, los mercados y la opinión pública en general. i) En respeto al derecho de no dilución de los accionistas, en el caso específico de operaciones corporativas que puedan afectar dicho derecho, el Directorio pondrá a disposición de los accionistas los informes relevantes sobre dicha materia a efectos que debidamente informados puedan adoptar decisiones. j) Aprobar el Plan de Inversiones y las adquisiciones y enajenaciones de activos sustanciales y participaciones en el capital de sociedades, así como las operaciones financieras de la Sociedad que tengan un impacto importante sobre la estrategia o situación patrimonial o que, por cualquier circunstancia, resulten especialmente significativas; así como aprobar y en su caso conocer las inversiones que por su cuantía, o por su naturaleza, afecten significativamente a la situación patrimonial o a la estrategia de las empresas Subsidiarias. k) Proponer a la Junta General de Accionistas la emisión de obligaciones, bonos y otros títulos similares y sus características y, en su caso, disponer la emisión de dichos títulos en base a la autorización recibida de la Junta General de Accionistas l) Proponer la política de autocartera de la Sociedad y disponer la adquisición de acciones propias cuando lo considere conveniente a los intereses de la Sociedad y dentro de las autorizaciones recibidas de la Junta General de Accionistas y los límites establecidos en las normas vigentes. El Directorio en cada oportunidad elaborará las mociones que presentará a la Junta General de Accionistas, las mismas que deberán ser publicadas en la página web de la Sociedad, cuidando que se permitan votaciones individuales en caso un punto de agenda contenga más de un acuerdo a tomar.

12 9.2 En relación con la supervisión de materias clave, corresponde al Directorio: a) Con el informe previo del Comité de Recursos Humanos y Responsabilidad Social y del Comité de Auditoria y Procesos designar al responsable de coordinar la función de auditoría interna en Grupo Graña y Montero. b) Proponer a la Junta General de Accionistas, previo informe del Comité de Auditoría y Procesos, la contratación del auditor externo para el Grupo Graña y Montero. c) Impulsar el establecimiento de procedimientos y sistemas de control interno adecuados que garanticen la gestión prudente del Grupo Graña y Montero y evaluar periódicamente dichos sistemas de control interno. d) Velar por la adecuada identificación, medición, gestión, control y seguimiento de los riesgos financieros y no financieros a los que está expuesta la sociedad y el Grupo y, en su caso, aprobar las políticas de riesgos y evaluar periódicamente los sistemas de gestión de riesgos. e) Velar por la integridad y actualización de los sistemas contables y de información interna de las empresas del Grupo. f) Conocer y administrar las situaciones de conflicto de interés de la Sociedad o las Subsidiarias con sus accionistas, miembros de los Directorios o funcionarios de la Alta Dirección o entre las empresas del Grupo. g) Administrar y, en su caso, autorizar las operaciones de la Sociedad y/o las Subsidiarias con accionistas, Directores y miembros de la Alta Dirección o con sus partes vinculadas, así como las operaciones entre empresas del Grupo (operaciones intragrupo) en caso se presenten conflictos de interés. h) Supervisar los acuerdos de carácter comercial, industrial o financiero de importancia estratégica para el Grupo Graña y Montero. i) Directamente o a través del Comité de Auditoria y Procesos, supervisar el establecimiento de los mecanismos internos de control de la información pública periódica de carácter financiero y en general de la información a los mercados financieros, así como de la relativa a cuantos hechos, decisiones o circunstancias puedan resultar de importancia para la cotización de las acciones en orden a promover en lo posible una correcta formación de los precios de las acciones de la Sociedad, evitando en particular las manipulaciones y los abusos de información privilegiada. j) Velar por el cumplimiento por Directores y colaboradores de la Carta de Ética, el Código de Conducta y Normas Internas de conducta del Grupo Graña y Montero. k) Aprobar las políticas del Grupo Graña y Montero. 9.3 En relación con el control de la gestión, corresponde al Directorio:

13 a) Aprobar la Memoria Anual y los Estados Financieros Individuales y Consolidados, de la Sociedad, cuidando que los mismos muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad y las Subsidiarias, conforme a lo previsto en la ley para su sometimiento a aprobación a la Junta General de Accionistas y el seguimiento, a través del Comité de Auditoria y Procesos, de la carta de control de la auditoria externa y el levantamiento de la observaciones que puedan existir de todas las empresas del Grupo. Asimismo velar por el cumplimiento de las Políticas de Dividendos de la Sociedad y sus Subsidiarias. b) Impulsar y supervisar la gestión ordinaria de la Sociedad y el cumplimiento de los objetivos establecidos, así como de las demás empresas del Grupo Graña y Montero de través de los respectivos comités de estados financieros de las Áreas de Negocio. e) Ejercer las funciones que la Junta General de Accionistas haya encomendado al Directorio, que sólo podrá delegar en la Alta Gerencia si, de forma expresa, lo prevé el acuerdo de la Junta General de Accionistas. f) Acordar la constitución de nuevas sociedades o la participación en sociedades ya existentes que, por su cuantía o por su naturaleza, sean relevantes para la Sociedad, las operaciones de fusión, absorción, escisión o concentración en que esté interesada. g) Conceder afianzamientos para garantizar obligaciones de entidades no participadas por la Sociedad y, en general, de terceros. h) Aprobar la cesión de derechos sobre el nombre comercial y marcas, así como sobre patentes, tecnología y cualquier modalidad de propiedad industrial. i) Conocer de las designaciones de Gerentes de Área de Negocio y Gerentes Generales de las Subsidiarias verificando que sus condiciones de contratación sean las de mercado, así como conocer de la designación de Directores en las Subsidiarias y en aquellas sociedades en las que mantiene una participación accionarial que, sin ser mayoritaria, tenga carácter estable y especial relevancia económica y estratégica para el Grupo Graña y Montero. j) Aprobar las normas y procedimientos para los nombramientos, el control de la actividad de gestión, la evaluación, ceses y retribuciones aplicables a la Alta Dirección, especialmente las del Gerente General Corporativo y la eficacia de las prácticas de gobierno corporativo, sin perjuicio de las competencias del Comité previsto al efecto y de las competencias, en este punto, del Gerente General Corporativo. k) Aprobar las Normas Internas de Conducta de la Sociedad en relación con los mercados de valores y, en su caso, las modificaciones de las mismas que fueran pertinentes. l) Designar y revocar los nombramientos del Gerente General Corporativo y del Secretario del Directorio.

14 m) Aprobar el nombramiento del representante bursátil titular y suplente. 9.4 En relación con el gobierno, corresponde al Directorio: a) Nombrar Directores, en caso de que se produjeren vacantes, hasta que se reúna la primera Junta General de Accionistas y aceptar la dimisión de los mismos. b) Nombrar y cesar a los Directores y otros miembros que han de formar parte de los Comités previstos en este Reglamento y delegar facultades del Directorio en dichos Comités, el Presidente del Directorio, el Gerente General Corporativo, el Secretario u otros colaboradores. c) Designar y revocar los nombramientos del Presidente y del Vicepresidente del Directorio. d) Aprobar el régimen de poderes de la Sociedad y los lineamientos sobre esta materia aplicable a las Subsidiarias. e) Aprobar con carácter anual un Informe de Gobierno Corporativo del Grupo Graña y Montero en los términos que el propio Directorio determine a partir de los requerimientos legales. 9.5 Corresponderá asimismo al Directorio el establecimiento de las bases de una adecuada y eficiente coordinación del Grupo Graña y Montero mediante la definición de la orientación corporativa y del interés del Grupo entendido como el interés primario que todas las Subsidiarias del Grupo Graña y Montero deben perseguir y defender. Para ello, dentro de lo legalmente posible, el Directorio coordinara las relaciones entre la Sociedad y las Subsidiarias y de estas entre sí, respetando en todo caso la autonomía de decisión de sus órganos de administración y directivos de conformidad con el interés social propio de la Sociedad y de cada una de sus Subsidiarias Las competencias reseñadas en los apartados anteriores, correspondientes a las funciones del Directorio, tienen carácter enunciativo, entendiéndose comprendidas, asimismo, cualesquiera otras que aún no mencionadas expresamente pero referidas a dichas funciones, pueden considerarse que deban ser de conocimiento y decisión del propio Directorio, bien por razón de analogía, deducción o correspondencia con las reseñadas. Artículo 10. Política de Revelación de Información Se considera como información confidencial aquella cuya revelación pueda causar perjuicio a las empresas del Grupo, poner en peligro la posición competitiva de las mismas y/o afectar el normal desarrollo de las actividades de las empresas del Grupo Graña y Montero. Específicamente, se deberá tener en cuenta los criterios siguientes para calificar

15 una información como confidencial: Información relacionada con los clientes y/o proveedores de las empresas del Grupo Graña y Montero, que afecte su confidencialidad. Términos de las propuestas y ofertas a potenciales clientes. Información proporcionada al Directorio, con excepción de aquella que se revele como hecho de importancia y/o se presente a la SMV. Información personal de los trabajadores de las empresas del Grupo incluyendo remuneraciones de los mismos. Presupuestos y proyecciones financieras. Detalles sobre la estrategia de negocios de las empresas del Grupo Graña y Montero. Relación de accionistas de las empresas del Grupo, con menos del 0.5% del capital social para el caso de las empresas listadas y menos del 5% del capital social para las empresas no listadas. La Gerencia de Relación con Inversionistas es la encargada de recibir, calificar y entregar la información requerida por los accionistas y grupos de interés de la Sociedad basándose en los criterios arriba mencionados. Los casos de dudas sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la Sociedad u otras empresas del Grupo deberán ser resueltos por el Presidente del Directorio, quien será consultado por dicha G e r e n c i a telefónicamente, por correo electrónico, por escrito o por cualquier otro medio que permita recibir su respuesta a la brevedad posible. En caso de ausencia del Presidente del Directorio, la consulta será resuelta por el Vicepresidente. Queda expresamente establecido que la información considerada como confidencial según la presente política deberá ser presentada y/o divulgada, según el caso, por mandato judicial o de la ley. Capítulo IV. FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO Artículo 11. Principios de Actuación El Directorio velará de modo especial por los intereses de todos los accionistas, de conformidad siempre con lo que requiera el interés social El Directorio establecerá también cuantos mecanismos sean necesarios para fiscalizar las decisiones que puedan adoptar cualquiera de sus miembros u órganos sociales, en caso de ejercicio de funciones delegadas El Directorio responderá colegiadamente de sus decisiones ante la Junta General de Accionistas. Artículo 12. Convocatoria y Lugar de Celebración El Directorio se reunirá, al menos, una vez cada tres (3) meses, A estas cuatro (4)

16 reuniones mínimas por año, se debe añadir una (1) adicional para realizar la autoevaluación anual del Directorio. En las sesiones ordinarias del Directorio se tratarán las cuestiones generales relacionadas con la marcha de la Sociedad y sus Subsidiarias y sobre los puntos incluidos en la agenda. En estas reuniones periódicas, el Directorio recibirá información de los aspectos más significativos de la gestión empresarial, así como de las situaciones previsibles que puedan ser críticas para la Sociedad y sus Subsidiarias y de las actuaciones que, en su caso, proponga la Alta Dirección para afrontarlas De las reuniones del Directorio, al menos una tratará como tema principal o en sesión especial los objetivos y el presupuesto anual de la Sociedad. El Directorio elaborará un calendario anual de las sesiones ordinarias. Igualmente otra sesión tendrá como agenda principal la evaluación de su propio funcionamiento y de la calidad de sus trabajos El Presidente podrá convocar el Directorio cuantas veces lo estime oportuno. La convocatoria será obligatoria cuando lo solicite la mayoría de los miembros del Directorio. El Presidente fijará el orden del día de todas las reuniones del Directorio. Un tercio de los miembros del Directorio podrá pedir, con antelación a la celebración de la reunión del Directorio, la inclusión de aquellos puntos que a su juicio sea conveniente tratar La convocatoria del Directorio se cursará por correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia a cada uno de los Directores con cinco días (5) al menos de antelación a la fecha señalada para la reunión, e incluirá la agenda. El Presidente, por razones de urgencia, podrá convocar el Directorio por cualquiera de estos medios e incluso telefónicamente sin la antelación mínima prevista. Esta deberá ser apreciada por la unanimidad de los miembros del Directorio al iniciarse la reunión Las sesiones del Directorio tendrán lugar normalmente en el domicilio social pero también podrán celebrarse en cualquier otro que determine el Presidente y que se señale en la convocatoria, de conformidad con lo previsto en los Estatutos de la Sociedad El Directorio podrá celebrarse asimismo en varias salas simultáneamente, siempre y cuando se asegure por medios audiovisuales o telefónicos la interactividad e intercomunicación entre ellas en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto. En este caso, se hará constar en la convocatoria el sistema de conexión y, en su caso, los lugares en que estén disponibles los medios técnicos necesarios para asistir y participar en la reunión. Los acuerdos se considerarán adoptados en el lugar donde esté la Presidencia. Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, por unanimidad de los miembros, se podrán tomar acuerdos no presenciales, siempre que se confirmen por escrito, ajustándose a los requisitos y formalidades establecidas. Artículo 13. Constitución, Representación y Adopción de Acuerdos

17 13.1. El Directorio quedará válidamente constituido cuando concurran, Directores, presentes que representen la mitad más uno de sus miembros. Si el número de Directores fuera impar se entenderá que hay quórum suficiente si asiste el número entero de Directores inmediatamente superior a la mitad. Cada Director tiene derecho a un (1) voto. El Presidente organizará el debate procurando y promoviendo la participación activa de los Directores en las deliberaciones del órgano Salvo en los casos en que legal o estatutariamente se hayan establecido otros quórum de votación, los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los Directores concurrentes. En caso de empate, el Presidente, o quien ejerza sus funciones, tendrá el voto dirimente. En caso de sesiones de Directorio no presenciales, la votación deberá ser por escrito, sólo será admitida cuando ningún Director se oponga a este procedimiento y se cumplan los requisitos establecidos en la legislación mercantil. Capítulo V. RELACIONES DEL DIRECTORIO Artículo 14. Relaciones con los Accionistas en General El Directorio establecerá los mecanismos adecuados para conocer las propuestas que, en su caso, los accionistas puedan formular en relación con la gestión de la Sociedad El Directorio supervisará los sistemas de información que establezca la Sociedad para los distintos grupos de accionistas, sin que ello pueda suponer privilegio alguno para ninguno de ellos. Las solicitudes de delegación del voto que pueda realizar o recibir el Directorio o cualquiera de sus miembros con motivo de la convocatoria de Junta General de Accionistas, procurarán indicar de manera expresa el sentido en que votará el representante en caso de que el accionista no imparta instrucciones precisas sobre los puntos de la Agenda. El Director no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas, cuando así lo prohíba la Ley o se encuentre en una situación de conflicto de interés. Artículo 15. Relaciones con los Accionistas Significativos e Institucionales El Directorio supervisará, igualmente, los mecanismos establecidos en la Sociedad para el intercambio de información regular con aquellos accionistas significativos e inversores institucionales y que, con una participación de importancia económica, formen parte del accionariado de la Sociedad y que no estén representados en el Directorio.

18 15.2. Las relaciones entre el Directorio y los accionistas significativos e inversores institucionales, no podrá proporcionar a éstos ninguna información que les otorgue una situación de privilegio o de ventaja respecto de los demás accionistas. Artículo 16. Relaciones con la Junta General de Accionistas El Directorio promoverá, facilitando la información debida, la participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, de conformidad con lo previsto en el Reglamento de este órgano. El Directorio adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza las funciones que le son propias conforme a la Ley, a los Estatutos Sociales y al Reglamento de la Junta General de Accionistas Además de lo dispuesto en el Artículo 14 anterior, el Directorio promoverá el máximo nivel de transparencia en el proceso y mecanismos de delegación de voto por parte de los accionistas, con motivo de la Junta General de Accionistas. Artículo 17. Relaciones con los Auditores Externos El Directorio directamente o a través del Comité de Auditoria y Procesos establecerá una relación de carácter objetivo, profesional y continuo con el Auditor Externo de la Sociedad nombrado por la Junta General; respetará la independencia del mismo y dispondrá que se le facilite toda la información necesaria La Sociedad contratará con la firma auditora, exclusivamente servicios de auditoría de cuentas. En caso se contraten con la firma otros servicios, el Directorio desglosará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo que porcentaje de los honorarios satisfechos por la Sociedad corresponde a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios El Directorio procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Directorio considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia El profesional auditor responsable del trabajo y los miembros del equipo de auditoria externa deberán rotar periódicamente, de acuerdo con los criterios que al efecto determine el Comité de Auditoría y Procesos sobre la base de los principios aceptados de buen gobierno corporativo. La relación a la que se refiere este apartado así como con la que corresponde con el Auditor Interno se ejercerá, normalmente, a través del Comité de Auditoria y Procesos. Artículo 18. Relaciones con la Alta Dirección El Directorio podrá recabar información sobre las actuaciones de la Alta Dirección de la Sociedad y Subsidiarias, pudiendo solicitar las aclaraciones que estime pertinentes. Esta solicitud se recabará del Presidente, y será instrumentada por el Gerente General Corporativo.

19 Capítulo VI. DESIGNACIÓN Y CESE DE DIRECTORES Artículo 19. Nombramiento de Directores La Junta General de Accionistas o, en su caso, el Directorio, en el supuesto de cooptación, serán competentes para designar los miembros del mismo de conformidad con lo establecido en la Ley General de Sociedades y en los Estatutos Sociales El Directorio procurará que la elección de candidatos al Directorio recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquellas llamadas a cubrir los puestos de Director Externo Independiente, previstos en el artículo 5 de este Reglamento. El Directorio no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de Director Externo Independiente a personas cuya situación o sus relaciones con la Sociedad, puedan mermar su independencia, para lo cual el Directorio tendrá en cuenta las relaciones familiares y profesionales del candidato con los ejecutivos, con los accionistas significativos y sus representantes en el Directorio y con otros terceros relacionados con la Sociedad. La propuesta de nombramiento para cubrir una vacante de Director Externo Independiente deberá acompañarse de una doble manifestación pública, una, por parte del candidato por la que declara que cumple los requisitos establecidos por la Sociedad para ser considerado independiente, con deber expreso de indicar cualquier factor que pueda poner en entredicho ante terceros, dicha independencia y otra, por parte del Directorio en la que declara que considera al candidato como independiente En cada oportunidad en que se incorpore un nuevo Director a la Sociedad o a las Subsidiarias, el Presidente del Directorio y/o el Gerente General Corporativo deberán realizar al nuevo Director una inducción en la que se le explique la estructura del Grupo Graña y Montero, las actividades y sectores en los que se desenvuelve la empresa, información histórica y actualizada relevante respecto de la empresa en la cual se integrará al Directorio, Políticas del Grupo Graña y Montero y otra información de importancia. Una copia de este Reglamento, del Reglamento de la Junta General de Accionistas, de la Política de Responsabilidad Social Empresarial, de la Política Ambiental, de la Política de Prevención de Riesgos, de la Carta de Ética, de las Normas Internas de Conducta y del Código de Conducta le deberá ser entregado en dicha reunión. Se procurará que la reunión de inducción se lleve a cabo dentro de los tres (3) meses siguientes a su nombramiento Si bien el Estatuto de la Sociedad permite contar con directores suplentes o alternos, el Directorio no promoverá la elección de los mismos, procurando que todos los elegidos sean miembros titulares. Por excepción la elección de suplentes o alternos deberá ser debidamente motivada.

20 Artículo 20. Requisitos para ser Director Conforme con el artículo 53 de los Estatutos, no pueden ser Directores: a) Los incapaces. b) Los quebrados. c) Los que por razón de su cargo o funciones estén impedidos de ejercer el comercio. d) Los funcionarios y servidores públicos que presten servicios en entidades públicas cuyas funciones estuvieran directamente vinculadas al sector económico en el que la sociedad desarrolla su actividad empresarial, salvo que representen la participación del Estado en dichas sociedades. e) Los que tengan pleito pendiente con la Sociedad en calidad de demandantes o estén sujetos a acción social de responsabilidad iniciada por la Sociedad y los que estén impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o arbitral; y f) Los que sean directores, administradores, representantes legales o apoderados de sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieran en forma permanente intereses opuestos a los de la Sociedad o alguna de sus Subsidiarias o que personalmente tengan con ella oposición permanente. Además, los Directores tendrán que cumplir, para su designación o durante su ejercicio, los siguientes requisitos: a) Cualificación, prestigio profesional, experiencia y honorabilidad probada. b) Si bien no hay una edad mínima ni máxima para ser designado Director, se buscará que la edad media de todo el Directorio se encuentre entre los 55 y 65 años. c) No desempeñar cargos o funciones de representación, dirección o asesoramiento en empresas competidoras o el desempeño de esos mismos cargos o funciones en sociedades que ostenten una posición de dominio o control en empresas competidoras y que ello pueda ser perjudicial para la empresa, a criterio del propio Directorio. d) No pertenecer simultáneamente a más de cinco (5) Directorios, no computándose, a estos efectos los Directorios de las Subsidiarias los Órganos de Administración de aquellas sociedades en las que la participación patrimonial, personal o familiar del Director, le concede derecho a formar parte de los mismos y los de entidades de carácter filantrópico. e) No podrán ostentar la condición de miembros del Directorio quienes, por sí o por persona interpuesta, desempeñen cargos en entidades que sean clientes o proveedores habituales de bienes y servicios de la Sociedad, sean representantes de dichas entidades o estén vinculados a ellas, siempre que esta condición pueda suscitar un conflicto o colisión de intereses con los de la Sociedad, a criterio del propio Directorio. Se exceptúan, las entidades financieras en su condición de proveedores de servicios financieros a la Sociedad. f) No estar incurso, directa o indirectamente, en un procedimiento judicial, que a juicio del Directorio pueda poner en peligro la reputación de la Sociedad Para el caso concreto de los Directores Externos Independientes, éstos deberán ser personas de reconocido prestigio profesional que puedan aportar su experiencia y conocimientos al Directorio de la Sociedad.

21 Las condiciones a cumplir para poder ser considerado Director Externo Independiente, serán, como mínimo, las siguientes: a) No tener, o haber tenido recientemente relación de trabajo, comercial o contractual, directa o indirecta, y de carácter significativo, con la Sociedad, y la Alta Dirección. b) No podrán ser propuestos como Directores Externos Independientes quienes hayan sido administradores de la Sociedad, o formado parte de la Alta Dirección o Altos Ejecutivos del Grupo, en los últimos cinco (5) años. c) No ser miembro del directorio de una empresa a c c i o n i s t a d e l a S o c i e d a d que haya designado miembros Externos No Independientes en el Directorio de la Sociedad d) No tener relaciones de parentesco próximo con los Directores Internos, Directores Externos no Independientes, o la Alta Dirección de la Sociedad. Se entiende que existe parentesco próximo cuando se trate del cónyuge o las personas con análoga relación de afectividad, ascendientes o descendientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad. e) Contar con un perfil profesional y personal que inspire una presunción de confianza a los accionistas con relación a su independencia. Cualquier persona que se quiera proponer o cualquier miembro del Directorio que pierda o deje cumplir alguna de las condiciones anteriores, no podría ser elegido como o mantener la condición de Director Externo Independiente y simplemente sería considerado como Director Externo. Artículo 21. Duración del Cargo Los Directores ejercerán su cargo durante el plazo de tres (3) años, pudiendo ser reelegidos por periodos de igual duración. Los Directores designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General de Accionistas, en la que deberán ratificados. Artículo 22. Cese y Dimisión de los Directores Sin perjuicio de las competencias propias de la Junta General de Accionistas en cuanto a la remoción de los Directores, los supuestos de cese y dimisión de Directores, son los siguientes: Los Directores cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, así como en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley, los Estatutos y el presente Reglamento Los Directores deberán poner su cargo a disposición del Directorio, y formalizar la correspondiente dimisión cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos legalmente y cuando el Directorio resuelva que el Director ha infringido gravemente sus obligaciones y su permanencia en el Directorio pueda poner en peligro los intereses de la Sociedad.