Valor Nominal: Un millón de pesos ($ ) para la Serie A. La amortización de capital de los títulos será trimestre vencido

Transcripción

1 1 PROSPECTO DE INFORMACIÓN Emisión y Colocación de una Titularización de Cartera de Créditos de Redescuento y de los Contratos de Leasing redescontados de la Financiera de Desarrollo Territorial S.A. FINDETER Emisor: Domicilio del emisor Originador: Actividad Principal del Originador: Domicilio del Originador: Mercado al que se Dirige la emisión: Destinatarios de la Oferta: Modalidad de Inscripción Modalidad de Oferta: Clase de Valor: Activo Titularizado: PATRIMONIO AUTONOMO FIDEICOMISO TITULARIZACIÓN FINDETER (TIF) ADMINISTRADO POR HELM FIDUCIARIA S.A. Carrera 7 No , Piso 19, Bogotá. Financiera de Desarrollo Territorial S.A. FINDETER El objeto social de FINDETER es la realización de operaciones bancarias de segundo piso, con sujeción a los requisitos y limitaciones de la Ley colombiana Calle 103 No , Bogotá Mercado Principal Los Títulos serán ofrecidos a los ahorradores, personas naturales, personas jurídicas, inversionistas institucionales, entidades oficiales y en general, al público inversionista incluyendo Fondos de Pensiones y Cesantías. Inscripción Normal Oferta Pública Títulos de contenido crediticio Cartera de Créditos de Redescuento y de contratos de leasing redescontados de Findeter, según se establece en el capítulo 8 del presente Prospecto de Información. Ley de Circulación: A la orden. Valor Nominal: Un millón de pesos ($ ) para la Serie A. Número de Valores Número de Series : Plazo de Redención: Amortización de Capital: Es el resultado de dividir el monto efectivamente emitido sobre el valor nominal de cada Título al momento de la emisión. Serie A: Tasa Variable DTF Los Títulos se redimirán en tres plazos: Subserie A 24 meses, Subserie A 48 meses y Subserie A 72 meses. La amortización de capital de los títulos será trimestre vencido Prepagos de Capital: Los títulos podrán o no ser prepagados. El mecanismo de prepago se establecerá en el Aviso de Oferta Pública Monto Total de la emisión COP $ ,oo moneda corriente. La colocación de los Títulos se podrá efectuar en uno o varios Lotes. Inversión Mínima: Un (1) Título, es decir, un millón de pesos ($1,000,000) para la Serie A. Monto Mínimo Operaciones de Traspaso: El monto mínimo de traspaso será de un (1) título. Las transacciones se realizarán de acuerdo con el Reglamento de Operaciones de DECEVAL. La tasa máxima para cada Subserie que se ofrezca será anunciado en el Tasa Máxima de Interés: respectivo Aviso de Oferta Pública y dicha tasa máxima deberá ser igual o inferior al Rendimiento Máximo aprobado en el Reglamento de emisión Periodicidad Pago de El Emisor pagara intereses trimestre vencido

2 Prospecto de Información 2 Intereses: Derechos que Incorporan los Valores: Los derechos que incorporan los Títulos son: i) La recepción de rendimientos o intereses periódicos y ii) La redención del capital suscrito por los inversionistas iii) Todos los que estén determinados por la Ley y aquellos que estén determinados en el presente Prospecto Serie Valor Nominal de los títulos Inversión Mínima Denominación Serie A Valor nominal de cada Título = Inversión Mínima de un Título Pesos Tasa COP Variable DTF Comisiones del Suscriptor: Bolsa donde se inscribirán los Títulos: Calificación: Sociedad Calificadora: Vigencia de la Autorización Plazo de colocación de la emisión: Vigencia de la Oferta: Garantías que respaldan la emisión Agente Administrador de la emisión y Colocación: Agente Estructurador de la emisión y Colocación: Agente Líder Colocador de la emisión y Colocación: Representante Legal de los Tenedores de Títulos Agente de Manejo Agente de Recaudo y Administración de la Cartera Fecha de Actualización de Información del Prospecto: En caso de suscribir los Títulos ofrecidos a través de una sociedad comisionista de bolsa, esta podrá cobrar una comisión, la cual será negociada y convenida entre la sociedad comisionista y el emisor. Bolsa de Valores de Colombia S.A. La presente emisión fue calificada como AAA por Fitch Ratings, dicha calificación representa la máxima calificación asignada por Fitch Colombia en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el Gobierno. Los Títulos fueron calificados por Fitch Ratings Colombia S.A. El plazo de la vigencia de la autorización será de un (1) año contado desde la fecha de ejecutoria del acto administrativo que haya ordenado la inscripción de los títulos en el RNVE. Será de un (1) año contado desde la Fecha de emisión. La vigencia de la oferta se establecerá en el respectivo Aviso de Oferta Pública La presente emisión y Colocación no cuenta con ninguna garantía adicional al activo subyacente. Depósito Centralizado de Valores de Colombia, Deceval S.A. BBVA Valores Colombia S.A. Comisionista de Bolsa Es BBVA Valores Colombia S.A. Comisionista de Bolsa. Será Alianza Fiduciaria S.A. Helm Fiduciaria S.A. Financiera de Desarrollo Territorial S.A. FINDETER La información financiera de la cartera se encuentra actualizada al 30 de junio de A partir de esa fecha y durante la vigencia de la emisión, la información financiera actualizada, se encontrará a disposición de los interesados en Helm Fiduciaria S.A., en la Superintendencia Financiera de Colombia 2

3 Prospecto de Información 3 Fecha de Difusión del Prospecto de Información: Código de Buen Gobierno: Autorizaciones La difusión del prospecto de información se efectuará en el mes de octubre del año dos mil doce (2012). Tanto el agente de manejo como el originador cuentan con Código de Buen Gobierno, los cuales podrán ser consultados en y en respectivamente. Adicionalmente, de conformidad con la Circular Externa 007 de 2011 expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia, y todas aquellas normas que la modifiquen, deroguen o aclaren, FINDETER en su calidad de originador y emisor de valores, efectuará el reporte anual de las prácticas de Gobierno Corporativo contenidas en el Código País. La inscripción de los títulos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y su oferta pública fue autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia mediante resolución No de fecha 10 de Octubre de 2012 La titularización fue aprobada por el originador mediante Actas de Junta Directiva Nos. 216 del 18 de febrero de 2009, 235 del 31 de mayo de 2010, 252 del 29 de agosto de 2011 y 258 del 16 de febrero de SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN, PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN. LA INSCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y SU OFERTA PÚBLICA NO IMPLICAN CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DEL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR, O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR. Advertencias: EL PROSPECTO DE INFORMACIÓN NO CONSTITUYE UNA OFERTA NI UNA INVITACIÓN POR O A NOMBRE DEL EMISOR, EL ORIGINADOR, EL AGENTE LÍDER O LOS COLOCADORES, A SUSCRIBIR O COMPRAR CUALQUIERA DE LOS VALORES SOBRE LOS QUE TRATA EL MISMO. LOS INVERSIONISTAS INTERESADOS EN ADQUIRIR LOS TÍTULOS OFRECIDOS DEBERÁN OBTENER PREVIAMENTE A SU ACEPTACIÓN DE OFERTA PÚBLICA LAS AUTORIZACIONES QUE POR SUS CONDICIONES PARTICULARES SEAN REQUERIDAS POR LA LEGISLACIÓN COLOMBIANA Y/O POR LA LEY A QUE ESTÉN SOMETIDOS, Y LAS AUTORIZACIONES CORPORATIVAS O DE OTRA ÍNDOLE QUE CADA INVERSIONISTA REQUIERA. EL LISTADO DE VALORES EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A., ACERCA DEL PRECIO, LA BONDAD O NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR, NI IMPLICA UNA GARANTÍA SOBRE EL PAGO DEL VALOR 3

4 Prospecto de Información 4 LAS OBLIGACIONES QUE ADQUIERE HELM FIDUCIARIA S.A. EN SU CONDICIÓN DE AGENTE DE MANEJO SON DE MEDIO Y NO DE RESULTADO. EL ORIGINADOR NO TIENE RESPONSABILIDAD EN EL PAGO DE CAPITAL E INTERESES DE LOS TÍTULOS QUE SE EMITAN BAJO LA PRESENTE EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE TÍTULOS. EN EL EVENTO QUE OCURRIESE LA LIQUIDACIÓN DEL ORIGINADOR; DEL ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN; DEL ADMINISTRADOR DE LOS ACTIVOS TITULARIZADOS Y/O DEL AGENTE DE MANEJO, YA SEA QUE LA MISMA SE PRESENTE DE MANERA INDIVIDUAL O SE DE LA COMBINACIÓN DE LA LIQUIDACIÓN DE VARIOS DE LOS ANTES MENCIONADOS, NO SE GENERARÁ COSTO O TRÁMITE ADICIONAL PARA LOS TENEDORES DE LOS TÍTULOS. LA OCURRENCIA DE CUALQUIERA DE LOS EVENTOS DE LIQUIDACIÓN ANTES MENCIONADOS NO AFECTARÁ LA TITULARIZACIÓN POR CUANTO LOS ACTIVOS HAN SIDO TRANSFERIDOS A UN PATRIMONIO AUTÓNOMO ASI COMO TAMPOCO EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES A FAVOR DE LOS TENEDORES DE LOS TÍTULOS. EN EFECTO, EN EL EVENTO EN QUE SE LIQUIDE EL ORIGINADOR NO SE AFECTA LA EMISIÓN NI LOS INVERSIONISTAS POR CUANTO LOS ACTIVOS QUE RESPALDAN LA EMISIÓN HAN SIDO TRANSFERIDOS A UN PATRIMONIO AUTÓNOMO. EN EL CASO DE LA LIQUIDACIÓN DEL ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN Y/O DEL ADMINISTRADOR DE LOS ACTIVOS TITULARIZADOS HABRÁ LUGAR A LA CESIÓN DEL CONTRATO SUSCRITO CON ÉSTOS O A LA CELEBRACIÓN DE NUEVOS CONTRATOS. EN EL CASO DE LA LIQUIDACIÓN DEL AGENTE DE MANEJO, SE CEDERÁ EL CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL A OTRA SOCIEDAD FIDUCIARIA. AUTORIZACIONES, INFORMACIONES ESPECIALES Y OTRAS ADVERTENCIAS GENERALES A TODOS LOS PROCESOS: AUTORIZACIONES: La inscripción de los títulos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y su oferta pública fue autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia mediante resolución No de fecha Octubre 10 de 2012 La titularización fue aprobada por el originador mediante Actas de Junta Directiva Nos. 216 del 18 de febrero de 2009, 235 del 31 de mayo de 2010, 252 del 29 de agosto de 2011, 258 del 16 de febrero de INFORMACIÓN SOBRE OTRAS OFERTAS PÚBLICAS: El emisor no adelanta ni tiene en trámite ninguna oferta pública de valores simultáneamente a la presente emisión. 4

5 Prospecto de Información 5 PERSONAS DE CONTACTO AUTORIZADAS PARA DAR INFORMACIÓN SOBRE EL PROSPECTO: Jorge Edwin Amarillo Alvarado Profesional División de Gestión Financiera FINDETER Calle 103 No Daniel Lafita Medir Executive Director DCM BBVA Colombia Carrera 9 N Piso 3 Telf Ext Rodolfo Enrique Zea Navarro Vicepresidente Financiero FINDETER Calle 103 No María del Pilar Niño Asociado DCM BBVA Colombia Carrera 9 N Piso 3 Telf Ext TASACIÓN, VALORACIÓN O EVALUACIÓN DE ACTIVOS: El agente estructurador realizó las proyecciones necesarias del activo subyacente para realizar la estructura de los títulos. Dichas proyecciones se incorporan al Presente Prospecto de Información. INTERESES ECONÓMICOS DE LOS PARTICIPANTES: El EMISOR cobrará una comisión por la administración de la emisión, según se estipula en el contrato de fiducia. El ORIGINADOR, recibirá los recursos excedentarios de la emisión tal como se establece en el contrato de fiducia, y siempre y cuando se cumplan las condiciones estipuladas dicho contrato. El Estructurador y los colocadores recibirán comisiones de éxito por la colocación de los títulos, expresadas como un porcentaje del monto colocado. ORIGINADOR DE LA CARTERA Y ADMINISTRADOR DE LA CARTERA AGENTE DE MANEJO AGENTE ESTRUCTURADOR COLOCADOR LÍDER ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN ESTRUCTURADOR LEGAL 5

6 Prospecto de Información 6 1 GLOSARIO CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN CLASE DE VALOR, DERECHOS QUE INCORPORA Y LEY DE CIRCULACIÓN Clase de valor ofrecido Derechos que Incorporan los Valores: Ley de Circulación: CANTIDAD DE TÍTULOS, VALOR NOMINAL, PRECIO DE SUSCRIPCIÓN, INVERSIÓN MÍNIMA Y MONTO TOTAL DE LA OFERTA Y DESTINACION DE LOS RECURSOS Cantidad de Valores Ofrecidos: Valor Nominal: Precio de Suscripción: Inversión Mínima: Monto Total de la emisión: Destinación de los recursos: CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS: ASPECTOS RELATIVO A LA REPOSICIÓN, FRACCIONAMIENTO Y ENGLOBE DE LOS VALORES: Desmaterialización de la emisión Indivisibilidad de los Títulos DEFINICIÓN DE FECHAS COMISIONES Y GASTOS CONEXOS BOLSA DONDE SE INSCRIBEN LOS TÍTULOS OBJETIVOS ECONÓMICOS DEL ORIGINADOR PUBLICIDAD E INFORMACIÓN PARA EL INVERSIONISTA RÉGIMEN FISCAL DE LOS TÍTULOS ENTIDAD QUE ADMINISTRA LA EMISIÓN Derechos de Deceval Deberes de Deceval DESMATERIALIZACIÓN DE LA EMISIÓN SOBRECOLATERAL, SUBCUENTAS Sobrecolateral Subcuentas SUBCUENTA CAJA MÍNIMA: SUBCUENTA DE COBERTURA DE LA DEUDA: SUBCUENTA DE RESERVA PARA COSTOS Y GASTOS: SUBCUENTA DE RECAUDO: SUBCUENTA DE PREPAGOS: SUBCUENTA LIBRE: DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE LOS TÍTULOS Derechos Obligaciones DERECHOS DEL AGENTE DE MANEJO INFORMACIÓN SOBRE EL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE TÍTULOS Razón Social y Domicilio Derechos y Obligaciones del Representante Legal de los Tenedores Lugar de Reunión de la Asamblea de Tenedores de Títulos y Periodicidad INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA PARA LA EMISIÓN DE TÍTULOS: CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS VALORES: Series en que se divide la emisión, y Plazo de Redención:

7 Prospecto de Información Rendimiento de los Títulos Periodicidad de Pago de Intereses Subordinación de las Obligaciones Forma de Amortización de Capital: Periodicidad de Pago de capital Prepagos Eventos de Readquisición: Lugar y Fecha de Pago de Capital y Rendimientos por parte del Emisor Garantías y Sobrecolaterales de la emisión INFORMACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE VALORES LUGAR DE REUNIÓN DE LA ASAMBLEA DE TENEDORES DE LOS VALORES CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN OTRAS CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN: CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN: PLAZO DE COLOCACIÓN, VIGENCIA DE LA OFERTA Y MODALIDAD PARA ADELANTAR LA OFERTA Underwriting al Mejor Esfuerzo MEDIOS PARA LA FORMULACIÓN DE LA OFERTA SISTEMA DE COLOCACIÓN Mercado al que se dirige la Oferta Agente Colocador Lugar y Horario para la Suscripción Sistema de Negociación Pago de los Títulos por parte de los Inversionistas Monto Mínimo de Colocación: Mecanismos de Adjudicación de los Títulos Mecanismo de Demanda en Firme Mecanismo de Subasta Holandesa Mercado de Negociación: Valoración de los Títulos en el Mercado Secundario: Prevención y control del Lavado de Activos INFORMACIÓN ESPECÍFICA DE LA TITULARIZACIÓN ENTIDADES INVOLUCRADAS EN LA TITULARIZACIÓN ESQUEMAS DE FUNCIONAMIENTO DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO Esquema de Cuentas y Subcuentas del Patrimonio Autónomo Procedimiento al momento de constitución del Patrimonio Autónomo Funcionamiento del Patrimonio Autónomo para la emisión de los títulos Funcionamiento del Recaudo de la Cartera Funcionamiento del Pago de los títulos Procedimiento tras el pago de cuotas de los títulos Procedimiento en el evento de reestructuraciones INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR INFORMACIÓN SOBRE EL ORIGINADOR Y ADMINISTRADOR DE LA CARTERA RAZÓN SOCIAL DURACIÓN ACTIVIDADES QUE REALIZA PRESENCIA NACIONAL Y NÚMERO DE EMPLEADOS VIGILANCIA Y CONTROL DOMICILIO Y DIRECCIÓN PRINCIPAL ACCIONISTAS DE FINDETER

8 Prospecto de Información JUNTA DIRECTIVA DE FINDETER REPRESENTANTES LEGALES ORGANIGRAMA REVISORÍA FISCAL ESQUEMA DE OPERACIÓN DESTINO DE LOS CRÉDITOS QUE OTORGA FINDETER SECTORES FINANCIABLES MECANISMOS DE CONTROL INTERNO REPORTES A LA JUNTA DIRECTIVA INFRAESTRUCTURA TECNOLÓGICA METODOLOGÍAS PARA LA MEDICIÓN DE RIESGOS METODOLOGÍAS DE EVALUACIÓN Y SEGUIMIENTO DE LOS INTERMEDIARIOS FINANCIEROS VIGILADOS Y NO VIGILADOS POR LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA RECURSO HUMANO VERIFICACIÓN DE OPERACIONES AUDITORÍA CONTADOR INDICADORES FINANCIEROS AL CIERRE DE CADA EJERCICIO DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL ORIGINADOR EN EL CONTRATO DE FIDUCIA Derechos del Originador Obligaciones del Originador DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL ORIGINADOR O ADMINISTRADOR DE LA CARTERA EN EL CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN DE CARTERA Derechos del Originador o Administrador de Cartera Obligaciones Generales del Originador o Administrador de Cartera Obligaciones Especiales del Originador o Administrador de Cartera INFORMACIÓN SOBRE EL AGENTE DE MANEJO RAZÓN SOCIAL DOMICILIO Y DIRECCIÓN PRINCIPAL NATURALEZA Y SITUACIÓN LEGAL CONSTITUCIÓN Y REFORMAS ESTATUTOS SOCIALES REVISORÍA FISCAL REPRESENTANTE LEGAL CONTADOR DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL AGENTE DE MANEJO EN EL CONTRATO DE FIDUCIA Obligaciones del Agente de Manejo en el Contrato de Fiducia Derechos del Agente de Manejo en el Contrato de Fiducia OBLIGACIONES DEL AGENTE DE MANEJO EN EL CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN DE CARTERA INFORMACIÓN SOBRE EL PATRIMONIO AUTÓNOMO CONTADOR DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO DURACIÓN DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO BENEFICIARIOS DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS A TITULARIZAR TIPO DE CARTERA DE CRÉDITOS CALIFICACIÓN DE LOS CRÉDITOS GARANTÍA DE LOS PRÉSTAMOS INTERMEDIARIOS FINANCIEROS FUENTE FORMA DE LIQUIDACIÓN FECHA DE DESEMBOLSO

9 Prospecto de Información PLAZO DE LA CARTERA MONTO DE LOS PRÉSTAMOS DOCUMENTOS EXIGIDOS TIPO DE TASA Y COMPOSICIÓN DE LA CARTERA DE ACUERDO A LA TASA DE RENDIMIENTO DE LOS CRÉDITOS ESTADO DE LA CARTERA COMPOSICIÓN DE LA CARTERA DE ACUERDO A LA TASA DE RENDIMIENTO DE LOS CRÉDITOS SECTORES FINANCIADOS COMPOSICIÓN DE LA CARTERA DE ACUERDO AL TIPO DE BENEFICIARIO DISTRIBUCIÓN DE LA CARTERA DE ACUERDO AL BENEFICIARIO FINAL COMPOSICIÓN DE LA CARTERA DE ACUERDO AL DEPARTAMENTO EN EL CUAL FUE DESEMBOLSADO COMPORTAMIENTO HISTÓRICO DE LA CARTERA VENCIDA Y CUBRIMIENTO E ÍNDICE DE PÉRDIDA ESPERADO COMPORTAMIENTO HISTÓRICO DEL PREPAGO VALOR DEL ACTIVO TITULARIZADO MÉTODO DE VALORACIÓN DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO PROCESOS PENDIENTES CONTRA LOS ACTIVOS MOVILIZADOS POLÍTICAS DE INVERSIÓN RELACIÓN DE COSTOS Y GASTOS A CARGO DEL FIDEICOMISO GASTOS A CARGO DEL ORIGINADOR COMITÉ FIDUCIARIO GARANTÍAS Y SEGURIDADED DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO FORMA DE LIQUIDACIÓN DEL PATRIMONIO O FONDO Y PROCEDIMIENTO EN CASO DE TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO DE FIDUCIA Terminación Liquidación del Fideicomiso BALANCE INICIAL DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO PROYECCIONES DE FLUJOS DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO Y COBERTURAS QUE AMPARAN LA EMISIÓN Supuestos Caso Base Supuestos Caso Estresado Supuestos para ambos escenarios Otras consideraciones para la emisión BALANCE DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO TRAS LA EMISIÓN DE LOS TÍTULOS Colocación sin sobreadjudicación (COP millones) Colocación con sobreadjudicación (COP millones) Estados Financieros para el Caso Base sin sobreadjudicación Estados Financieros para el Caso estresado sin sobreadjudicación Estados Financieros para el Caso estresado sin sobreadjudicación y con prepago de 3% trimestral Estados Financieros para el Caso Base con sobreadjudicación Estados Financieros para el Caso Estresado con sobreadjudicación Estados Financieros para el Caso Estresado con sobreadjudicación y con prepago de 3% trimestral SIMULACIONES DE LOS FLUJOS DE CAJA EN DIFERENTES ESCENARIOS Niveles de Adjudicación simulados Niveles de las Tasas de los Títulos Determinación de los niveles de las subcuentas de reserva Escenarios simulados Explicación de los gráficos de las simulaciones Nivel de Adjudicación de COP millones (mínima adjudicación)

10 Prospecto de Información Nivel de Adjudicación de COP millones Nivel de Adjudicación de COP millones Nivel de Adjudicación de COP millones Nivel de Adjudicación de COP millones (sobreadjudicación total) INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR FACTORES MACROECONÓMICOS Y POLÍTICOS QUE AFECTAN LA RENTABILIDAD REAL DE LA INVERSIÓN DEPENDENCIA EN PERSONAL CLAVE DEPENDENCIA EN UN SOLO SEGMENTO DEL NEGOCIO INTERRUPCIÓN DE LAS OPERACIONES POR FACTORES DIFERENTES A RELACIONES LABORALES AUSENCIA DE UN MERCADO SECUNDARIO PARA LOS MERCADOS OFRECIDOS EXPERIENCIA DE HELM FIDUCIARIA EN EMISIÓN DE TÍTULOS INCUMPLIMIENTO EN EL PAGO DE PASIVOS BANCARIOS Y BURSÁTILES LA NATURALEZA DEL GIRO DEL NEGOCIO QUE REALIZA O QUE PRETENDE REALIZAR EL EMISOR RIESGOS GENERADOS POR CARGA PRESTACIONAL, PENSIONAL, SINDICATOS RIESGO DE LA ESTRATEGIA ACTUAL DEL EMISOR VULNERABILIDAD DEL EMISOR ANTE VARIACIONES EN LA TASA DE INTERÉS Y/O DE CAMBIO IMPACTO DE POSIBLES CAMBIOS EN LA REGULACIÓN COMPROMISOS CONOCIDOS POR HELM FIDUCIARIA QUE PUEDAN SIGNIFICAR UN CAMBIO EN EL CONTROL EN SUS ACCIONES DILUCIÓN POTENCIAL DE INVERSIONISTAS RIESGO DE MORA PREPAGO DE LA CARTERA CERTIFICACIONES CERTIFICACIÓN DE VERIFICACIÓN DEL EMISOR Y AGENTE DE MANEJO CERTIFICACIÓN DE VERIFICACIÓN DEL REVISOR FISCAL DEL EMISOR CERTIFICACIÓN DE VERIFICACIÓN DEL ORIGINADOR CERTIFICACIÓN DE VERIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES CERTIFICACIÓN DE VERIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL AGENTE ESTRUCTURADOR CERTIFICACIÓN DE VERIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL DEL REVISOR FISCAL DEL EMISOR ANEXO 1: CONTRATO DE FIDUCIA ANEXO 2: CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN DE CARTERA ANEXO 3: ESTATUTOS DE HELM ANEXO 4: PRESENTACIÓN COMERCIAL ANEXO 5: INFORME DE CALIFICACIÓN ANEXO 6: ESTADOS FINANCIEROS DEL ORIGINADOR

11 Prospecto de Información 11 1 GLOSARIO ACEPTACIÓN DE OFERTA: ACEPTANTE: ACTIVO FIDEICOMITIDO: ACTIVO SUBYACENTE: ADMINISTRADOR DE LA CARTERA: ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN: ADMINISTRADOR DE LASUBASTA: AGENTE(S) COLOCADOR(ES): AGENTE ESTRUCTURADOR: AGENTE DE MANEJO: AMORTIZACIÓN DE CAPITAL: Es la declaración de voluntad irrevocable y unilateral a través de la cual el aceptante formula aceptación de la oferta de títulos y se obliga a suscribir y pagar los que le sean adjudicados. Persona inversionista que presenta una aceptación de oferta. Es el mismo Activo Subyacente. Es el activo transferido por el originador al Patrimonio Autónomo, conformado por parte de la cartera de crédito y de los contratos leasing redescontados por FINDETER a un establecimiento de crédito (Intermediario Financiero), a cambio de la cesión de garantías suficientes. Dicho activo será el generador de los flujos de caja necesarios para llevar a cabo el proceso de la titularización Será FINDETER en razón al contrato de administración que suscribe con la FIDUCIARIA, como vocera del FIDEICOMISO. Es el Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A., quien realizará la custodia y administración de la emisión y actuará como agente de pago de la misma. Entidad encargada de realizar la subasta y adjudicación de los títulos de acuerdo a los criterios señalados por el Emisor. Esta entidad debe tener un sistema de negociación que haya sido aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia. Para cada oferta, el agente administrador del sistema de negociación informará a través de un Instructivo Operativo las condiciones de la subasta y el procedimiento para el envío y recepción de demandas. Es la entidad que facultada por su objeto social, puede actuar como suscriptor profesional o underwriter, conforme al régimen legal pertinente a través del cual se desarrollará la labor de promoción y colocación de los títulos. Es BBVA Valores Colombia S.A. Comisionista de Bolsa quien se encargó de estructurar comercial, legal, operativa y financieramente la emisión, dicha entidad se encargará de realizar la colocación de los títulos o la consecución de los clientes para la venta pudiendo subcontratar a otros agentes colocadores. Es Helm Fiduciaria como vocero del patrimonio autónomo emisor de los valores, recauda los recursos provenientes de la emisión y se relaciona jurídicamente con los inversionistas en virtud de tal vocería, conforme a los derechos incorporados en los títulos. Para efectos del presente Prospecto es la FIDUCIARIA, actuando de conformidad con el Artículo del Decreto 2555 de 2010 expedido por el Gobierno Nacional. Es el pago del capital de los Títulos que realiza el Emisor, para 11

12 Prospecto de Información 12 ANOTACIÓN EN CUENTA: ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES: AVISO DE OFERTA PÚBLICA: BANCO DE LA REPÚBLICA: BENEFICIARIOS: BVC: BENEFICIARIOS DE CRÉDITO DE REDESCUENTO FINDETER: CALIFICACIÓN DE LOS TÍTULOS: CALIFICADORA DE RIESGOS O DE VALORES: CARTERA ADICIONAL cada sub serie de la emisión y se publicará en el respectivo Aviso de Oferta Pública. Las reglas y procedimientos mediante los cuales la titularidad de los Títulos es registrada en los archivos y sistemas de Deceval de acuerdo con el Contrato de Depósito, el Reglamento de Operaciones de Deceval y el régimen legal aplicable a depositarios en Colombia. Corresponde a la reunión en la que participan los tenedores de títulos en virtud de convocatoria que se realice conforme con las disposiciones legales vigentes. Será el aviso publicado en un diario de amplia circulación nacional o en el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. (BVC), en el cual se ofrecerán los Valores de la emisión a los destinatarios de la misma y donde se incluirán las características de los Valores de la emisión de acuerdo con lo establecido en el literal c) del artículo del Decreto 2555 de 2010 Es la autoridad monetaria, cambiaria y crediticia en Colombia y cuya Junta Directiva dicta las directrices sobre esta materia. Ejerce las funciones de banco central. Son los Tenedores de los Títulos y el ORIGINADOR. Es la Bolsa de Valores de Colombia S.A., entidad habilitada donde las personas calificadas realizan operaciones de compraventa de valores por orden de sus clientes. Es un mecanismo centralizado y regulado. Son todas aquellas personas naturales o jurídicas que desarrollen o proyecten ejecutar actividades de inversión relacionadas con los sectores financiables por FINDETER, en concordancia con las leyes y normas vigentes. Es una opinión profesional que produce una Sociedad Calificadora de Valores, sobre la capacidad de un emisor para pagar el capital y los intereses de sus obligaciones en forma oportuna. Para llegar a esa opinión, las Sociedades Calificadoras de Valores desarrollan estudios, análisis y evaluaciones de los emisores. La calificación de valores es el resultado de la necesidad de dotar a los inversionistas de nuevas herramientas para la toma de sus decisiones. Sociedad anónima designada por Findeter cuyo objeto social exclusivo es la calificación de valores o riesgos relacionados con la actividad financiera, aseguradora, bursátil y cualquier otra relativa al manejo, aprovechamiento e inversión de recursos captados del público. Es aquella que corresponde a la sobrecolaterización de la emisión por COP ,oo y se encuentra dividida en: (i) Cartera que respalda la Sobreadjudicación de la Subserie de 24 meses; (ii) Cartera que respalda la Sobreadjudicación de la Subserie de 48 meses; (iii) Cartera que respalda la 12

13 Prospecto de Información 13 CARTERA BASE CARTERA DE CRÉDITOS Y CONTRATO DE LEASING REDESCONTADOS: CARTERA DE CRÉDITO Y CONTRATOS DE LEASING TITULARIZADOS: COMISIÓN FIDUCIARIA: CONTRATO DE CALIFICACIÓN: CONTRATO DE DEPÓSITO: CONTRATO DE FIDUCIA: Sobreadjudicación de la Subserie de 72 meses. Es la cartera inicial que se aporta al Patrimonio Autónomo para la emisión, que asciende a COP (Doscientos Setenta Mil Millones de Pesos Colombianos), y cubre en un 8% los títulos de la oferta inicial. Son operaciones de crédito y contratos leasing, mediante los cuales FINDETER entrega recursos monetarios a los Intermediarios Financieros a cambio de la cesión de garantías suficientes, los cuales generan flujos futuros de ingresos por concepto de capital e intereses. Para todos los efectos del presente Prospecto de Información, al mencionar la cartera de créditos de redescuento, están comprendidos los créditos y los contratos leasing redescontados con FINDETER. Es la Cartera de Créditos de Redescuento y los contratos de leasing redescontados que sirve como Activo Subyacente. Corresponde a la comisión mensual que percibirá la FIDUCIARIA como remuneración por la ejecución del contrato de fiducia. El costo fiduciario comprende las siguientes comisiones: 1. Comisión mensual generada entre la suscripción del contrato de fiducia y la emisión de los títulos. Por este servicio la FIDUCIARIA percibirá 0 SMMLV. 2. Comisión mensual generada después de la emisión. La FIDUCIARIA devengará mensualmente 9.8 SMMLV. Es el contrato suscrito con la Calificadora de Riesgo. En dicho Contrato de Calificación se establecen las obligaciones y facultades que tiene la Calificadora en relación con la emisión y la Colocación de los Títulos. Es el que será celebrado entre la FIDUCIARIA como vocera del Fideicomiso y el Depósito Centralizado de Valores (DECEVAL), para efectos de la administración y manejo de la emisión que se realicen bajo el Contrato de Fiducia. Es contrato de fiducia mercantil irrevocable mediante el cual el ORIGINADOR transfiere a la FIDUCIARIA cartera de créditos y contratos leasing redescontados, que harán parte del patrimonio autónomo. En desarrollo del contrato de Fiducia, actuando en representación del patrimonio autónomo, emitirá los títulos de contenido crediticio, recaudará los fondos provenientes de la emisión, le transferirá los recursos obtenidos por la emisión al ORIGINADOR y se vinculará jurídicamente en virtud de tal representación con los inversionistas conforme con los derechos incorporados en los títulos. La FIDUCIARIA recaudará los flujos provenientes del activo subyacente, lo cual lo hará a través del ORIGINADOR en virtud del Contrato de Administración de Cartera firmado con el mismo, y con los recursos recaudados, 13

14 Prospecto de Información 14 CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN DE LA EMISIÓN: CONTRATO DE REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES: CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN DE CARTERA: CONTRATOS DE LEASING REDESCONTADOS DECEVAL: DECRETO 2555 DE 2010 DEMANDA EN FIRME: DEPOSITANTE DIRECTO: DEUDORES DÍA HÁBIL: pagará el servicio de la deuda y entregará los recursos excedentarios que se generen al ORIGINADOR Es el contrato que suscribe el Agente de Manejo, actuando exclusivamente como vocero y administrador del Patrimonio Autónomo, con el Administrador de la emisión, que será Deceval para efectos de la administración y manejo de la emisión. Es el contrato que suscribe la Fiduciaria, actuando en nombre y por cuenta del Fideicomitente y exclusivamente como vocera y administradora del Patrimonio Autónomo, con el Representante Legal de Tenedores. Es el contrato que suscribe la Fiduciaria actuando exclusivamente como vocera y administradora del Patrimonio Autónomo, con el Administrador de la cartera. Son el conjunto de operaciones en virtud de las cuales FINDETER entrega recursos monetarios a una compañía de financiamiento o a un establecimiento bancario, para que estos financien operaciones de leasing, a cambio de la suscripción de pagarés en blanco con carta de instrucciones o de la cesión condicionada de los cánones de arrendamiento derivados de los mismos El Depósito Centralizado de Valores de Colombia es una entidad que recibe en depósito los títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para administrarlos mediante un sistema computarizado de alta seguridad, eliminando el riesgo de su manejo físico en transferencias, registros, pagos y otros riesgos inherentes al proceso. Decreto de fecha del 15 de Julio de 2010, expedido por el Gobierno Nacional, por medio del cual se recogen y reexpiden normas en materia del sector financiero, asegurador y del mercado de valores. Así mismo, para efectos del presente prospecto, se entienden incluidas las demás normas que lo sustituyan, modifiquen o adicionen. Mecanismo de adjudicación de los Títulos donde los oferentes demandan los Títulos con una tasa de rendimiento definida por el Emisor en el Aviso de Oferta Pública correspondiente, y cuya adjudicación se realiza por orden de entrada de las ofertas. Será cada una de las entidades, que de acuerdo con el reglamento de operaciones del Administrador de la emisión aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia, pueden acceder directamente a sus servicios y han suscrito el Contrato de Depósito de Valores, bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros. Son los Intermediarios Financieros (Establecimientos de Crédito definidos en el E.O.S.F, vigilados por la Superintendencia Financiera de Colombia), con quienes FINDETER realizó operaciones de redescuento. Es cualquier día de lunes a viernes, excluyendo los días festivos 14

15 Prospecto de Información 15 DTF: EMISIÓN DESMATERIALIZADA: EMISOR: EXCEDENTES DE EFECTIVO: FECHA DE EMISIÓN FECHA DE SUSCRIPCIÓN FECHA DE VENCIMIENTO FIDEICOMISO: FIDEICOMITENTE: FIDUCIARIA: en Colombia. Cuando el presente Prospecto de Información se refiera a días y no se precise otra cosa, se entenderá que son días hábiles. Es la tasa promedio ponderada de las tasas de interés efectivas de las captaciones a noventa (90) días calendario de los establecimientos bancarios, corporaciones financieras y compañías de financiamiento comercial, computada y certificada semanalmente por el Banco de la República o la entidad que lo llegare a sustituir. En caso de que la Autoridad Competente modifique la fórmula de cálculo de la DTF ó elimine la DTF, está se calculará en atención a los parámetros definidos o, según sea el caso, reemplazada por el indicador que la autoridad competente establezca y sea reportada por la entidad que se designe para tal efecto. Corresponde a la suscripción de títulos que son colocados en el mercado primario o transados en el mercado secundario representados en un o macrotítulo, que comprende un conjunto de derechos anotados en cuenta en un número determinado de títulos de determinado valor nominal y cuya colocación se realiza a partir de anotaciones en cuenta. Es el Patrimonio Autónomo constituido cuya administración estará a cargo de la Fiduciaria que actúe como Agente de Manejo. Corresponde a los excedentes de caja que serán devueltos al ORIGINADOR una vez se cumplan las condiciones en el contrato de fiducia y en el presente Prospecto de Información. El originador podrá disponer de estos recursos para la readquisición de los títulos, en caso de que así lo decida. Se entiende como el Día Hábil siguiente a la fecha en que se publique el Aviso de Oferta Pública En el evento en que se ofrezca más de un Lote en la emisión, todos los Lotes tendrán la misma Fecha de emisión. En el evento en que exista un Monto Mínimo de Colocación se debe tener en cuenta lo establecido en el numeral del presente Prospecto de Información. Se entiende como la fecha en que sea colocado y pagado íntegramente cada Título de cada Lote. En todo caso, los Títulos deberán ser pagados íntegramente al momento de su suscripción, tal como se establezca en el Aviso de Oferta Pública. Para cada Subserie, es la fecha en la cual se cumple el plazo de los títulos, contado a partir de la fecha de emisión. Es el patrimonio autónomo conformado con ocasión de la celebración del Contrato de Fiducia, para cumplir con la finalidad indicada en el mismo. Es Findeter. Es Helm Fiduciaria quien actúa como vocera y administradora del Patrimonio Autónomo. 15

16 Prospecto de Información 16 INTERMEDIARIO FINANCIERO ÍNDICE DE MOROSIDAD DE LA CARTERA DE CRÉDITO DE REDESCUENTO Y DE LOS CONTRATOS DE LEASING REDESCONTADOS: ÍNDICE DE SINIESTRALIDAD DE LA CARTERA: INSTRUCTIVO OPERATIVO: INVERSIONISTA: INVERSIÓN MÍNIMA: LEY DE CIRCULACIÓN: LOTE: MACROTÍTULO: Son instituciones autorizadas por la Ley a través de las cuales se canalizan los recursos de crédito FINDETER El índice de morosidad corresponde a la fracción resultante de dividir el monto de Cartera de Crédito de Redescuento Vencida ( la cual incluye los contratos de leasing redescontados con mora mayor a 30 días) entre el monto total de la Cartera de Crédito de Redescuento (la cual incluye los contratos de leasing redescontados)., El índice máximo presentado durante los últimos 6 años es 0.9% decreciendo hasta situarse en el año 2011 en 0.19%, El índice de Siniestralidad de un Tramo determinado se cuantifica con base en cálculos estadísticos, y se define como el porcentaje esperado de cartera que puede entrar en mora y no va a recuperarse anualmente, lo cual se utiliza para determinar los flujos probables de la cartera titularizada. Este índice será determinado en función del comportamiento histórico de la cartera de cada tramo ó por la calidad crediticia del conjunto de los deudores de la cartera de redescuento a titularizar. El escenario pesimista del modelo de proyecciones se ha realizado con un índice de Siniestralidad de la cartera del 4% lo cual cubre en ocho veces el índice de morosidad. Documento elaborado por el Agente Administrador de la Subasta, el cual tiene como finalidad describir las condiciones de la subasta y procedimientos para que los potenciales inversionistas envíen sus demandas para el proceso de colocación de los Títulos. Es la persona que demanda y se le adjudica un número de títulos. Valor o cantidad mínima de Títulos que el Inversionista puede adquirir al momento de una Oferta Pública de los Títulos, la cual deberá ser igual a un Título. Mecanismo o forma a través de la cual se transfiere la propiedad de un título valor. Existen tres formas: (1) Al portador: con la sola entrega; (2) A la orden: mediante endoso y entrega; y (3) Nominativa: mediante endoso, entrega e inscripción ante el emisor. En este caso los títulos son a la orden. Las fracciones en las cuales la emisión puede dividirse con el propósito de ser ofrecida en una o varias ocasiones. Cada Lote será ofrecido de acuerdo a su propio Aviso de Oferta, con iguales características faciales. Es el título global subyacente que contiene la emisión el cual contiene las características que se desprenden del reglamento de emisión y colocación de los títulos y se rige por dicho documento y, en su contenido, deberá corresponder con lo ordenado por el artículo del Decreto 2555 de 2010 e informará las siguientes condiciones de los valores: Clase de título, Ley de circulación, Series, Denominación, Inversión 16

17 Prospecto de Información 17 MARGEN: MERCADO DE VALORES: MERCADO PRIMARIO: MERCADO SECUNDARIO: MONTO MÍNIMO DE COLOCACIÓN MORA: OFERTA PÚBLICA (OFERTA): ORIGINADOR: mínima, Valor nominal, Tasa de interés, Plazos, Modalidad de pago de rendimientos y Base de liquidación y, señalar las características que se determinarán al momento de la colocación. Su custodia y administración es asumida por DECEVAL. Puntos porcentuales que se adicionan a una tasa variable. La siguientes son las actividades del mercado de valores: a) La emisión y la oferta de valores; b) La intermediación de valores; c) La administración de carteras colectivas; d) El depósito y la administración de valores; e) La administración de sistemas de negociación o de registro de valores, futuros, opciones y demás derivados; f) La compensación y liquidación de valores; g) La calificación de riesgos; h) La autorregulación a que se refiere la ley 964 de 2005; i) El suministro de información al mercado de valores, incluyendo el acopio y procesamiento de la misma, y j) Las demás actividades previstas en la ley o que determine el Gobierno Nacional, siempre que constituyan actividades de manejo, aprovechamiento o inversión de recursos captados del público que se efectúen mediante valores. Es aquél en que los valores se colocan por primera vez proporcionando un flujo de recursos de los inversionistas hacia el Emisor. Es el conjunto de instituciones y agentes que permiten la transferencia de la propiedad de los Títulos ya colocados en el Mercado Primario. Proporciona liquidez a los Títulos ya emitidos y a los Inversionistas que los compraron. Cada Oferta de Títulos podrá tener un Monto Mínimo de Colocación por cada Subserie, el cual corresponde a un monto mínimo demandado por los Inversionistas por debajo del cual no se colocará la Subserie. En caso de establecerse un Monto Mínimo de Colocación este se anunciará en el respectivo Aviso de Oferta Pública. Para mayor información consultar el numeral del presente Prospecto de Información Es cualquiera de los siguientes eventos: Es el evento en el que el deudor de la cartera de crédito o de los contratos de leasing redescontados de redescuento no cumpla con las obligaciones de pago en los plazos estipulados en la misma Es el evento cuando el Patrimonio Autónomo no cumpla con los pagos del servicio de la deuda de los títulos. Es la manifestación dirigida a personas no determinadas o a cien o más personas determinadas, con el fin de suscribir, enajenar o adquirir documentos emitidos en serie o en masa, que otorguen a sus titulares derechos de crédito de participación y de tradición o representativos de mercancías. Es Findeter sociedad existente y debidamente constituida de 17

18 Prospecto de Información 18 OTRO SI: PATRIMONIO AUTÓNOMO: PERÍODO: PERÍODO DE PAGO: PESOS O COP: PLAZO DE COLOCACIÓN: PLAZO DE REDENCIÓN: PLAZO DE SUSCRIPCIÓN: PORCENTAJE MÁXIMO DE PREPAGO: PREPAGOS DE CARTERA: PRECIO DE SUSCRIPCIÓN: conformidad con la Ley. Corresponde a la modificación del Contrato No. 51 de 2011 de Fiducia Mercantil para la titularización de cartera de créditos de redescuento y de los contratos de leasing redescontados suscrito el treinta y uno (31) de agosto de Es el emisor de los títulos y titular del conjunto de derechos y obligaciones creados en virtud de la celebración del contrato de Fiducia Mercantíl Irrevocable, administrado por la FIDUCIARIA en su calidad de agente de manejo y vehículo al que se trasfiere el activo subyacente con cargo al cual se emitirán los títulos. Corresponderá a la frecuencia de los pagos de los títulos. Los intereses de todas las Subseries se pagarán con periodicidad Trimestral. La amortización de capital para cada Subserie será trimestral con cuotas iguales de capital de la siguiente forma: Subserie 24 Meses: a 8 amortizaciones trimestrales iguales Subserie 48 Meses: a 16 amortizaciones trimestrales iguales Subserie 72 Meses: a 24 amortizaciones trimestrales iguales Para efectos del presente Prospecto se entiende por Pesos la moneda de curso legal de la República de Colombia. Término estipulado por el Emisor para dar cumplimiento a las gestiones de colocación. En este caso será de un (1) año contado desde la fecha de emisión. Término establecido por el Emisor para la redención de los Títulos en el cual se retorna el monto total invertido. Subserie 24 Meses: a 8 amortizaciones trimestrales iguales Subserie 48 Meses: a 16 amortizaciones trimestrales iguales Subserie 72 Meses: a 24 amortizaciones trimestrales iguales Plazo estipulado para que el Inversionista suscriba los Títulos de la emisión. Se calcula dividiendo los prepagos recibidos durante el período sobre el saldo de la cartera al inicio del período. Corresponde a los prepagos de capital de la cartera fideicomitida, su funcionamiento se regula en la subcuenta de prepagos y en los artículos octavo y noveno del Contrato de Fiducia. Es el precio al cual puede comprarse uno o varios Títulos de cada Subserie de cada Lote al momento de la Oferta Pública en el Mercado Primario calculado conforme se determina en este 18

19 Prospecto de Información 19 PROSPECTO: PÚBLICO EN GENERAL: REGLAMENTO DE LA EMISIÓN: RENDIMIENTO MÁXIMO DE LOS TÍTULOS: REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES: RNVE SALDOS TEÓRICOS DE LAS SUBCUENTAS SERVICIO DE LA DEUDA: SERIE: SMMLV Prospecto. Corresponde al Prospecto de Información, que constituye el documento que contiene los datos del emisor, del valor y de la emisión, necesarios para el cabal conocimiento de los mismos por parte de los inversionistas. Harán parte de esta categoría todas las personas naturales y jurídicas, menores o mayores de edad que tengan capacidad de contratar y que posean cédula de ciudadanía, documento de identificación personal NUIP, número de identificación tributaria -NIT, o cédula de extranjería, así como los extranjeros, los fondos individuales e institucionales de inversión extranjera, entidades multilaterales de crédito y los fondos y patrimonios autónomos que tengan número de identificación tributaria NIT. Es el reglamento de emisión de los Títulos de contenido crediticio donde se establecen las condiciones de de la emisión, aprobado por la Junta Directiva del Originador. Corresponde al máximo valor de las tasas a ofrecer, dichas tasa se estableció en el Reglamento de la emisión. Las Tasas Máximas a las que se ofrecerán los títulos serán publicadas en el respectivo Aviso de Oferta Pública, y deberán ser inferiores o iguales al Rendimiento Máximo de los Títulos establecido en el reglamento de emisión. Es Alianza Fiduciaria S.A. Es el Registro Nacional de Valores y Emisores. Mecanismo empleado por la SFC con el objeto de permitir y facilitar al mercado de Valores el suministro de información referente a las clases y tipos de Valores emitidos, así como los emisores de los mismos. Los saldos teóricos de las Subcuentas serán los valores que deben mantenerse en un período determinado en cada una de las subcuentas de cobertura de la deuda, subcuenta de caja mínima, subcuenta de reserva de costos y gastos y Subcuenta de Prepagos. El valor de los saldos teóricos se define de acuerdo a las proyecciones que realizó el Agente Estructurador de las tasas de interés, morosidad de la cartera y demás variables que inciden en el pago de los títulos. Para ello el Agente Estructurador analiza el cumplimiento en los pagos bajo diferentes escenarios. Es el pago de capital e intereses correspondientes a la emisión de los títulos. Significa cada una de las subdivisiones de la emisión de Títulos clasificadas y definidas según el tipo de tasa de interés y su denominación. El salario mínimo es la remuneración establecida legalmente, para cada periodo mensual laboral, que los empleadores deben pagar a sus trabajadores por sus labores. Dicho valor es certificado por el DANE 19

20 Prospecto de Información 20 SOBRECOLATERALIZACIÓN DE LA CARTERA: SUBASTA HOLANDESA ( SUBASTA ): Consiste en que el monto de los activos fideicomitidos o entregados a la sociedad que obra como agente de manejo de la titularización, que exceda el valor de los títulos emitidos en forma tal que cubra como mínimo en una vez y medio el índice de siniestralidad. A la porción excedente se imputarán los siniestros o faltantes en cartera. El sobrecolateral se determina en el presente Prospecto de Información.. Subasta que establece una única Tasa de Corte, a la cual se adjudican total o parcialmente las demandas recibidas que tengan una tasa menor o igual a la Tasa de Corte. Una Serie o una porción de ésta, clasificada y definida según el Plazo de Redención y el esquema de amortización. Por lo tanto, la Serie puede contar con una o más Subseries. Corresponde a las cuentas que se crean dentro del Patrimonio Autónomo para facilitar el manejo del mismo. Las subcuentas que se utilizarán serán las siguientes: SUBCUENTA: o o o o o o subcuenta caja mínima subcuenta de cobertura de la deuda subcuenta de reserva de costos y gastos subcuenta recaudo subcuenta prepagos subcuenta libre SUBCUENTA CAJA MÍNIMA: SUBCUENTA DE COBERTURA DE LA Será el monto mínimo de liquidez que se debe mantener en una sub cuenta separada, su cálculo se realizará como se establece en el artículo octavo del Contrato de Fiducia. Esta Subcuenta se constituirá con los fondos provenientes de la emisión y se irá aminorando en la medida que los títulos se vayan pagando. Los montos de recursos que se vayan liberando entrarán en la Subcuenta libre. Esta Subcuenta se podrá utilizar para el pago de capital e intereses de los títulos en el evento en que los recursos excedentarios de la subcuenta de prepagos, los recursos de la subcuenta de recaudo y de la Subcuenta Libre., no sean suficientes para el pago de los Títulos. Los recursos de esta subcuenta se podrán utilizar para el pago de costos y gastos, en caso de que existiese un faltante en la subcuenta de costos y gastos y que el Agente de Manejo no cuente con recursos en la Subcuenta Libre. Si esta Subcuenta es utilizada para el pago de títulos o de costos y gastos deberá reponerse hasta alcanzar el Saldo Teórico estipulado en el artículo octavo del contrato de fiducia. La reposición se realizará por orden del Agente de Manejo primero con los recursos de la Subcuenta Libre, seguido de los recursos o de la Subcuenta de Recaudo tal como se establece en el Artículo noveno del Contrato de Fiducia Esta Subcuenta se constituirá para equilibrar las diferencias de 20