HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, Div. Fiduciaria

Transcripción

1 Hipotecaria Vértice, S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada EL FIDEICOMITENTE HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, Div. Fiduciaria FIDUCIARIO Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero REPRESENTANTE COMUN HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, Div. Fiduciaria Consilior, Sociedad Anónima de Capital Variable EL ADMINISTRADOR SUSTITUTO HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, Fideicomiso F/ Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado correspondiente al año terminado el 31 de diciembre de 2014 Plazo y fecha de vencimiento. Plazo de Vigencia de la Emisión: 2,192 días, equivalentes a 6 años. Fecha de Vencimiento Programada de la Emisión: 26 de julio de Número de series en que se divide la emisión. VERTICB 07 En su caso, número de emisión correspondiente Primera Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso. Contrato de Fideicomiso Irrevocable No. F/ de fecha 24 de Julio de 2007 que celebran por una parte Hipotecaria Vértice, S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada, en su carácter de Fideicomitente; HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario, con la comparecencia de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en su carácter de Representante Común de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, Fideicomisarios en Primer Lugar. Nombre del Fiduciario. Fideicomitente. Fideicomisarios. HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria. Hipotecaria Vértice, S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada

2 Fideicomisario en Primer Lugar: Fideicomisario en segundo lugar: Fideicomisario en tercer lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios representados por el Representante Común, Sociedad Hipotecaria Federal El Tenedor del Certificado Residual. Resumen de las características más relevantes de los activos o derechos fideicomitidos tales como: tipo de valor, número, saldo insoluto inicial, saldo promedio inicial, promedio de cupón bruto y neto, promedio del servicio de la deuda, tasa promedio ponderada, plazo promedio de los activos, etc A continuación se describen ciertas características de los Créditos de Construcción que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso, los cuales son cedidos por la Fideicomitente a favor del Fideicomiso mediante la celebración de contratos de cesión (cada uno, el Contrato de Cesión ). El precio al cual la Cedente cede los Créditos de Construcción al Fiduciario es al valor del saldo insoluto de dichos Créditos de Construcción. Los Créditos de Construcción Los Créditos de Construcción que forman parte del Patrimonio son en esencia, contratos de apertura de crédito con garantía hipotecaria o fiduciaria otorgados a desarrolladores de proyectos inmobiliarios en México. La totalidad de los Créditos de Construcción son administrados por el Fideicomitente bajo el Contrato de Administración. Los Créditos de Construcción cedidos como parte del Patrimonio están garantizados con una Hipoteca regida por las leyes de una entidad federativa de México que ha adoptado en su Código Civil disposiciones que permiten la transmisión de derechos de un acreedor hipotecario en tanto éste mantenga la administración del Crédito, sin necesidad de notificar a los deudores respectivos, ni de inscribir en el registro público de la propiedad respectivo, en términos similares al artículo 2926 del Código Civil para el Distrito Federal. Los Créditos de Construcción pagan intereses y principal, y a partir de la Fecha de Emisión, el Fideicomiso será el único beneficiario de esos pagos. No se puede asegurar que los Créditos de Construcción o que las Viviendas financiadas con los recursos de los Créditos de Construcción, conservarán el mismo valor que el que tenían en la fecha en que los mismos se originaron. Para el caso en que el mercado inmobiliario experimente una reducción generalizada en el valor de las viviendas, que cause que el saldo insoluto de los Derechos de Crédito sea igual o mayor al valor de las viviendas, podría presentarse un mayor número de incumplimientos, ejecución de garantías y falta de pagos que el que en la actualidad se presenta en el mercado de créditos hipotecarios. Requisitos de Elegibilidad de los Derechos de Crédito El Fideicomitente tiene la obligación de certificar, mediante la entrega de un Certificado de Cumplimiento de Requisitos de Elegibilidad al Fiduciario, que en la fecha de cesión de los Derechos de Crédito (incluyendo Derechos de Crédito Substitutos y los Derechos de Crédito de Aforo), los Derechos de Crédito a ser cedidos cumplan con los siguientes Criterios de Elegibilidad: a. La denominación y tasa de referencia de los Derechos de Crédito es igual a la de los Certificados Bursátiles correspondientes a dicha emisión. b. Cada Derecho de Crédito esta documentado en un Contrato de Crédito de Construcción y que su(s) Pagaré(s) correspondiente(s) cumple(n) con los requisitos de validez de conformidad con la Ley Aplicable; c. Cada Derecho de Crédito se encuentra documentado mediante un Contrato de Crédito de Construcción vigente y no contraviene ninguna Ley Aplicable; d. El Fideicomitente es el titular legítimo del Derecho de Crédito al momento en que ese Derecho de Crédito sea cedido al Fiduciario; e. Los créditos otorgados a cada Cliente para el desarrollo de un proyecto inmobiliario se encuentran documentados en un Contrato de Crédito de Construcción que evidencia dicho Derecho de Crédito; f. Los créditos otorgados a cada Cliente para el desarrollo de un proyecto inmobiliario están registrados en el Sistema Integral de la SHF. g. Cada Derecho de Crédito se relaciona con un desarrollo inmobiliario ubicado en México y el Contrato de Crédito de Construcción correspondiente se encuentra inscrito o pendiente de ser inscrita en el Registro Público de la Propiedad correspondiente; h. Cada Derecho de Crédito deriva de un financiamiento otorgado por el Fideicomitente a un Cliente el cual (a) no era insolvente al momento en que el crédito le fue otorgado, (b) tiene un domicilio en México y (c) ha mantenido una calidad crediticia satisfactoria para el Fideicomitente en el Buró de Crédito durante los 6 (seis) meses anteriores a la celebración del Contrato de Crédito de Construcción relacionado con dicho Derecho de Crédito;

3 i. Ningún Derecho de Crédito (a) es un Crédito Vencido del Fideicomitente ni (b) ha estado en mora durante un periodo de más de 90 (noventa) días, situación que se acredita en el informe de crédito correspondiente emitido por el Buró de Crédito; j. En la fecha en que un Derecho de Crédito sea cedido al Fiduciario, el Cliente correspondiente (a) se encuentra al corriente con todos los pagos de intereses y principal; (b) no ha incurrido en un incumplimiento que pueda resultar en un Evento Material Adverso que afecte el pago del crédito correspondiente; k. Cada Derecho de Crédito deberá cederse libremente de conformidad con los términos del Contrato de Crédito de Construcción y el (los) Pagaré(s) correspondiente(s); l. El monto del principal de cualquier Contrato de Crédito que financie un sólo proyecto no podrá exceder del 65% (sesenta y cinco por ciento) del valor de ese proyecto, según se determina de conformidad con el avalúo llevado a cabo por el Fideicomitente denominado Tipo de Avalúo ; m. Después del primer desembolso al amparo de un Contrato de Crédito de Construcción, (i) el coeficiente de (a) el saldo de principal de todos los Pagarés derivados de dicho Contrato de Crédito de Construcción a (b) el compromiso crediticio de acuerdo con ese Contrato de Crédito de Construcción, no exceda (ii) del coeficiente de (a) el valor actual del proyecto a (b) el valor de terminación evaluado de ese proyecto; n. Una vez que se lleve a cabo la cesión(a) el saldo insoluto del principal global de los Derechos de Crédito Cedidos otorgados al Cliente o grupo de Clientes afiliados más grande no podrá representar más del 20% (veinte por ciento) del Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; (b) el saldo insoluto del principal global de los Derechos de Crédito Cedidos otorgados al segundo Cliente o grupo de Clientes afiliados más grande no podrá representar más del 15% (quince por ciento) del Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; y (c) el saldo insoluto del principal global de los Derechos de Crédito Cedidos otorgados al cualquier otro Cliente o grupo de Clientes afiliados más no podrá representar más del 10% (diez por ciento) del Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; o. Una vez que se lleve a cabo la cesión(a) El saldo insoluto del principal global de los Derechos de Crédito Cedidos relacionados con los proyectos de vivienda localizados en el estado mexicano de mayor concentración no podrá representar más del 30% (treinta por ciento) del Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; (b) El saldo insoluto del principal global de los Derechos de Crédito Cedidos relacionados con los proyectos de vivienda localizados en el segundo estado mexicano de mayor concentración no podrá representar más del 20% (veinte por ciento) del Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; y (c) posteriormente, el saldo insoluto del principal global de los Derechos de Crédito Cedidos relacionados con los proyectos de vivienda localizados en cualquier otro estado mexicano no podrá representar más del 10% (diez por ciento) del Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; (d) El saldo insoluto del principal global de los Derechos de Crédito Cedidos relacionados con los proyectos de vivienda localizados en algún estado de México (cada estado un Estado de Registro ) donde las Leyes Aplicables locales vigentes requieran prueba de registro del Contrato de Cesión respectivo en el Registro Público de la Propiedad a efecto de perfeccionar la cesión de los Derechos de Crédito Cedidos correspondiente, no podrá representar más del 5% (cinco por ciento) del Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. p. Ningún saldo insoluto de principal con respecto al proyecto inmobiliario subyacente a cualquier Derecho de Crédito derivado de un Contrato de Crédito de Construcción Existente podrá representar más $75 millones de pesos; q. Una vez que se lleve a cabo la cesión, la suma de (a) el monto del saldo del principal total de los Derechos de Crédito Cedidos en la forma de Pagarés, más (b) el monto de cualquier desembolso total que pudiese realizarse por los Clientes de acuerdo con los Contratos de Crédito de Construcción Existentes totales no podrá exceder de 2.5 (dos punto cinco veces) del Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; r. Ningún Derecho de Crédito podrá derivarse de algún Crédito de Construcción que financie un proyecto de vivienda para la construcción de más de 300 (trescientas) viviendas al mismo tiempo; s. Ningún Derecho de Crédito podrá ser otorgado a una afiliada del Fideicomitente; t. El valor máximo de cada vivienda derivada de un proyecto de vivienda residencial no podrá exceder del monto máximo de Apoyo Infonavit; u. Cada proyecto de vivienda subyacente a cualquier Crédito de Construcción deberá cubrirse por una Póliza de Seguro que cumpla con las políticas del Crédito el Fideicomitente y los requerimientos generales del SHF obtenidos según se estipula en ese crédito; v. Ningún Derecho de Crédito Cedido al Fideicomiso podrá tener un vencimiento posterior a 6 (seis) meses anteriores a la fecha de vencimiento programada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en el entendido que ningún Contrato de Crédito de Construcción que requiera una extensión de la fecha de vencimiento podrá ampliar su plazo a una fecha que exceda 6 (seis) meses anteriores a la fecha de vencimiento programada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios sin el previo consentimiento por escrito del Representante Común;

4 w. Cada proyecto inmobiliario deberá cumplir con todos los requerimientos de zonificación destinados a la construcción de los desarrollos de vivienda correspondientes; y tendrán vigentes todos los consentimientos, permisos, licencias y autorizaciones necesarias de cualquier Autoridad Gubernamental; y x. Ningún Derecho de Crédito podrá haberse originado mediante un fraude o actividad fraudulenta. y. Una vez que se lleve a cabo la cesión (A) el promedio ponderado del Margen Excedente de Derechos de Crédito Cedidos deberá ser de por lo menos 200 (doscientos) puntos base (después de que entre en vigor la compra de cualquier Derecho de Crédito); y (B) por lo menos el 50% (cincuenta por ciento) de los Derechos de Crédito Cedidos deberán tener un Margen Excedente de Derechos de Crédito de por lo menos 150 (ciento cincuenta) puntos base (después de que entre en vigor la compra de cualquier Derecho de Crédito); z. Los Derechos de Crédito Cedidos, deberán provenir de al menos 15 (quince) Clientes distintos y deberán de comprender al menos 20 (veinte) proyectos inmobiliarios diferentes. Lo anterior, en el entendido que este Criterio de Elegibilidad no será aplicable durante los primeros 4 (cuatro) meses siguientes a la Fecha de Cierre. aa. Ningún Derecho de Crédito podrá tener como objeto el financiamiento para la adquisición de tierra ni el desarrollo de infraestructura. Derechos que confieren los títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de un fideicomiso (según el caso): Cada Certificado Bursátil Fiduciario representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses, según corresponda, adeudados por el Fiduciario como Fiduciario del Fideicomiso Emisor respectivo, en los términos descritos en cada Fideicomiso Emisor y en el Título respectivo, desde la fecha de su emisión hasta la fecha del reembolso total de su valor nominal. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso Emisor correspondiente a esa Emisión. Rendimiento y procedimiento de cálculo. - Periodicidad y forma de amortización de los títulos y, en su caso, señalar causas y tratamiento de amortización anticipada. - Periodicidad y forma de pago de rendimientos. Intereses y Procedimiento de Cálculo: A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados los Certificados Bursátiles Fiduciarios generarán un Interés Bruto Anual sobre su valor nominal o saldo insoluto, que el Representante Común fijará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada período de intereses ( Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual ) computado a partir de la Fecha de Emisión, para lo cual deberá de elegir la tasa que resulte de: Adicionar 0.84 (cero punto ochenta y cuatro) puntos, a la tasa de rendimiento anual denominada Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE), a plazos de hasta 28 Días, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de Días efectivamente transcurridos en cada periodo de intereses, establecida como Tasa de Interés de Referencia y dada a conocer por el Banco de México por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco Central, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual, o en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la o las tasas comunicadas en el día hábil más próximo a dicha fecha. En caso de que la Tasa de Interés de Referencia deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, aquella que publique el Banco de México como tasa sustituta a la Tasa de Interés de Referencia. Para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: En donde: TB = Tasa de Interés Bruto Anual. TR = Tasa de Interés de Referencia.

5 PL = Plazo de la Tasa de Interés de Referencia en Días. NDE = Número de Días efectivamente transcurridos de cada período A la tasa que resulte de lo previsto anteriormente se le denominará Tasa de Rendimiento Bruto Anual. - El interés que causarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su Fecha de Colocación y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. - Iniciado cada periodo de intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada no sufrirá cambios durante el mismo. Para determinar el monto de los intereses a pagar en cada período, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: En donde: I= Interés Bruto del Período. VNi= Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en circulación TB= Tasa de Interés Bruto Anual. NDE= Número de días efectivamente transcurridos de cada periodo Durante el Periodo de Amortización el Representante Común utilizará la siguiente formula para calcular el Saldo Insoluto de Principal de Certificados Bursátiles en circulación: En donde: SIi = Saldo Insoluto de Principal por Título de los Certificados Bursátiles en Circulación. SIi-1 = Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles en Circulación en el periodo anterior. AM = Monto de la Amortización. Durante el Periodo de Amortización el Representante Común utilizará la siguiente formula para calcular el Saldo Insoluto de Principal de Certificados Bursátiles en circulación: En Donde: SIi = Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles en circulación. SIT = Saldo Insoluto de Principal por Título en Circulación. NT = Número de Títulos en circulación. Pago de Intereses y Periodicidad: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios se liquidarán los días 26 de cada mes, en la fecha señalada conforme al calendario inserto en el presente Macrotítulo a través de transferencia electrónica. En caso de que la Fecha de Pago sea inhábil, el pago se efectuará al siguiente día hábil durante la vigencia de la emisión en las oficinas de Indeval, ubicado en Av. Paseo de la Reforma 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P , México, D.F. El pago de los intereses se realizará en 72 periodos mensuales en términos de lo previsto en el siguiente calendario:

6 El primer pago de intereses se efectuó el día 26 de agosto de El Representante Común, dará a conocer por escrito a la CNBV y a Indeval, por lo menos con 2 días hábiles de anticipación a la Fecha de Pago, el importe de los intereses a pagar en moneda nacional o el cálculo de la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Asimismo, dará a conocer a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. (en adelante BMV ), a través de medios electrónicos como el Emisnet (o los medios que esta última determine), a más tardar dos días hábiles anteriores a la fecha de su entrada en vigor, (i) la tasa de interés bruto anual aplicable al siguiente periodo de intereses; (ii) dos días hábiles anteriores a la Fecha de Pago de intereses, el monto de los intereses en moneda nacional; y (iii) el saldo insoluto por título. Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Emisor, hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval más tardar a las 11 a.m. de ese día. Subordinación de los títulos, en su caso. No Aplica

7 Subordinación de los Certificados Serie B y Constancia No aplica Pagos: Todos los pagos de principal y/o intereses que deban hacerse conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios en un día que no sea Día Hábil, se efectuarán el Día Hábil siguiente. Lugar y forma de pago de rendimientos y de amortización, en su caso. El principal, y los intereses generados, respecto de los Certificados, se pagarán en el domicilio de la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, C.P México, D.F. contra la entrega del Macrotítulo mismo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval o mediante transferencia electrónica. El Fiduciario Emisor entregará al Representante Común, el día anterior al que deba efectuar dichos pagos a más tardar a las 11:00 horas el importe a pagar correspondiente a los Certificados Bursátiles en circulación. Denominación del representante común de los tenedores de los títulos. Depositario Régimen Fiscal Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ( Indeval ). La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 179, 160 y 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de cada una de las Emisiones. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles Fiduciarios deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. En su caso, dictamen valuatorio. No aplica Especificación de las características de los títulos en circulación (clase, serie, tipo, el nombre de las bolsas donde están registrados, etc.). Certificados Bursátiles Fiduciarios, VERTICB 07. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios objeto del presente reporte forman parte de un programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores con Número de Oficio de Autorización CNBV:153/869443/2007 y se encuentran inscritos bajo el No en el Registro Nacional de Valores. La referida inscripción no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

8 INDICE 1) INFORMACION GENERAL a) Glosario de términos y definiciones b) Resumen ejecutivo c) Documentos de carácter público d) Otros valores emitidos por el fideicomiso 2) LA OPERACION DE BURSATILIZACION a) Patrimonio del Fideicomiso i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos ii) Desempeño de los valores emitidos b) Información relevante del periodo c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso 3) INFORMACION FINANCIERA a) Información financiera seleccionada del fideicomiso 4) ADMINISTRACION a) Auditores externos b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés c) Asambleas de tenedores, en su caso 5) PERSONAS RESPONSABLES 6) ANEXOS a) Estados financieros dictaminados b) Información adicional

9 1) INFORMACION GENERAL a) Glosario de términos y definiciones. Activos Excedentes : Significa, con respecto a cualquiera Fecha de Cálculo, (i) en caso de que el Patrimonio real sea mayor que el Patrimonio Base, la diferencia entre ellos, y (ii) si el Patrimonio Real es igual o menor que el Patrimonio Base, cero. Administrador Sustituto : Significa el administrador que sustituya a un Administrador de conformidad con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso. Administrador : Significa Hipotecaria Vértice, S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada o cualquier sucesor o sustituto de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso. Aforo Externo : Significa la Garantía de Pago Oportuno otorgada por SHF. Aforo Interno : Significa, la diferencia que resulte de restar (1) el resultado de la suma de: (i) el Saldo Insoluto de los Derechos de Crédito Cedidos que sean Créditos Vigentes, y (ii) la cantidad de efectivo que se encuentre disponible en las Cuentas del Fideicomiso, menos (2) el Saldo Insoluto de Principal. Dicha cantidad deberá de ser siempre superior al 5% (cinco por ciento) del (i) Saldo Insoluto de los Derechos de Crédito Cedidos que sean Créditos Vigentes, y (ii) la cantidad de efectivo que se encuentre disponible en las Cuentas del Fideicomiso Agencias Calificadoras : Significa Fitch, S&P, y/o cualquier sucesor de las mismas. Aportación de Capital : La cantidad de efectivo necesaria, en su caso, para que en la Fecha de Cierre A) (i) la suma de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso, más (ii) el saldo insoluto de los Derechos de Créditos Cedidos, menos B) el Saldo Insoluto de Principal sea igual, o mayor, al Aforo Interno. Aportación Inicial : Significa la cantidad de $1, (Mil Pesos 00/100). Autoridad Gubernamental : Significa cualquier entidad que ejerza funciones ejecutivas, legislativas, judiciales, regulatorias, administrativas o correspondientes al gobierno, incluyendo cualquier entidad multilateral o supranacional. Beneficiarios : El Representante Común, en representación de los Tenedores, SHF y el Tenedor del Certificado Residual, conforme a los términos y condiciones que se establecen en el Contrato de Fideicomiso. BMV : Bolsa Mexicana de Valores. Buró de Crédito : Significa Trans-Unión de México, S.A., Sociedad de Información Crediticia y/o Buró de Crédito, S.A. de C.V., Sociedad de Información Crediticia. Cantidades Incluidas : Significa, a partir de la Fecha de Cierre: (a) cualquier cantidad devengada con respecto a los Créditos de Construcción, incluyendo sin limitación, (i) cualquier pago de principal; (ii) cualquier indemnización pagada en relación con los Seguros; y (iii) los intereses ordinarios y moratorios, las comisiones y demás accesorios. Cascada de Pagos : Significa los pagos en orden de prelación señalados en la Cláusula Décimo Segunda del Contrato de Fideicomiso. Certificados Bursátiles Fiduciarios : Significa los certificados bursátiles fiduciarios objeto de ser emitidos al amparo de la autorización No. 153/869443/2007 de fecha 20 de julio de 2007, emitida por la CNBV. Certificado de Cumplimiento de Requisitos de Elegibilidad : Significa el documento firmado por 1 (un) Funcionario Autorizado que certifique que los Derechos de Crédito a ser cedidos por el Fideicomitente al Fiduciario, cumplen con los Requisitos de Elegibilidad. Lo anterior, de conformidad con el formato que se anexa al Contrato de Fideicomiso como Anexo "A". Certificados Residuales : Significa los valores que serán emitidos por el Fiduciario y que harán constar el derecho a favor de su tenedor al Patrimonio del Fideicomiso, según se establece en el Contrato de Fideicomiso. Lo anterior, de conformidad con el formato que se anexa como Anexo "B". Circular 1/2005 : Significa la Circular 1/2005 (según sea reformada), emitida por el Banco de México, la cual contiene las Reglas a las que deberán sujetarse las Instituciones de Crédito,

10 Casas de Bolsa; Instituciones de Seguros; Instituciones de Fianzas, Sociedades Financieras de Objeto Limitado y la Financiera Rural, en las Operaciones de Fideicomiso. Cláusula : Significa, cada una de las cláusulas del Fideicomiso. Cliente : Significa cualquier persona física o moral que haya celebrado un Contrato de Crédito de Construcción con el Fideicomitente. CNBV o Comisión Nacional Bancaria y de Valores : Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores del Gobierno Federal de México. Cobranza : Significa, con respecto a los Derechos de Crédito Cedidos, cualesquiera fondos pagados que sean recibidos por o a nombre del Administrador. Dichos fondos incluirán (i) principal, intereses, todas y cada una de las cantidades pagadas por los Clientes o los Fondos de Vivienda conforme a los Contratos de Crédito de Construcción, incluyendo, sin limitación, cualesquier honorarios, gastos, pagos, prepagos, (ii) todas las cantidades pagadas bajo las Pólizas de Seguros, en su caso, y (iii) las cantidades recibidas o calculadas respecto a (a) la ejecución de cualquier garantía, excluyendo cualquier cantidad que conforme a la legislación aplicable deba entregarse al Cliente, en su carácter de acreditado, y/o (b) cualquier resolución judicial emitida en contra del Cliente correspondiente Comisión por Intermediación : Significa la cantidad que deberá de pagar la Fideicomitente al Intermediario Colocador por la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, la cuál será especificada en los Documentos de Operación. Comité Técnico : Significa el comité técnico establecido de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. Compromisos de Financiamiento: Significa el documento que, en su caso, evidencie el compromiso de un Fondo de Vivienda o de un tercero para financiar la compra de viviendas en un desarrollo inmobiliario. Lo anterior, de conformidad con el formato que se anexa al Contrato de Fideicomiso como Anexo "C". Compradores de Vivienda : Significa los compradores de viviendas construidas como parte de los proyectos inmobiliarios financiados a los Clientes de los créditos otorgados por el Fideicomitente de conformidad con los Contratos de Créditos. Confirmación de Cesión : Significa la confirmación emitida por el Comité Técnico, después de haber revisado la Solicitud de Cesión y el Certificado de Cumplimiento de Requisitos de Elegibilidad entregados por el Fideicomitente autorizando al Fiduciario la cesión de Derechos de Crédito. Lo anterior, de conformidad con el formato que se anexa al Contrato de Fideicomiso como Anexo "D" Contrato de Administración y Depósito : Significa el contrato de administración de cartera y de deposito de Expedientes de Crédito, el cual será celebrado entre el Fiduciario y el Administrador y, en su caso, en términos del Contrato de Fideicomiso entre el Fiduciario y el Administrador Sustituto, de conformidad con el formato que se anexa al Contrato de Fideicomiso como Anexo E. Contrato de Cesión : Significa el contrato de cesión mediante el cual el Fideicomitente cederá al Fiduciario Derechos de Crédito Iniciales, Derechos de Crédito Adicionales o Derechos de Crédito del Aforo, según sea el caso. Lo anterior, de conformidad con el formato que se anexa al Contrato de Fideicomiso como Anexo "F". Contrato de Crédito de Construcción Existente : Significa el Contrato de Crédito de Construcción existente que ya haya sido cedido por el Fideicomitente al Fiduciario y que en una fecha de determinación forme parte del Patrimonio del Fideicomiso. Contrato de Crédito de Construcción : Significa el contrato de crédito de construcción celebrado entre el Fideicomitente y un Cliente para efectos de otorgar un Crédito de Construcción a dicho Cliente. Lo anterior de conformidad con el formato que se anexa al Contrato de Fideicomiso como Anexo "G". Contrato de Fideicomiso : Significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Emisión y Pago. Contrato de Garantía de Pago Oportuno : Significa el contrato de garantía de pago oportuno mediante el cual SHF garantiza de manera irrevocable e incondicional los Pagos Garantizados de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Crédito de Construcción : Significa el crédito otorgado por el Fideicomitente a un Cliente para financiar la construcción de viviendas inmobiliarias en México.

11 Crédito Vencido :- Significa un Derecho de Crédito Cedido, que se encuentra en incumplimiento de cualquier obligación de pago de intereses o de principal durante un periodo equivalente o mayor a 90 (noventa) días. Crédito Vigente :- Significa un Derecho de Crédito Cedido que no es un Crédito Vencido. Cuenta de Cobranza : Significa la cuenta a abierta por el Fiduciario para beneficio del Fideicomiso y manejada por éste que operará según se establece en la Cláusula Décimo Primera del Contrato de Fideicomiso. Cuenta General : Significa la cuenta abierta por el Fiduciario para beneficio del Fideicomiso y manejada por éste que operará según se establece en la Cláusula Décimo Primera del Contrato de Fideicomiso. Cuenta de Reserva de Intereses : Significa la cuenta abierta por el Fiduciario para beneficio del Fideicomiso y manejada por éste que operará según se establece en la Cláusula Décimo Primera del Contrato de Fideicomiso. Cuenta de Reserva de Principal : Significa la cuenta abierta por el Fiduciario para beneficio del Fideicomiso y manejada por éste que operará según se establece en la Cláusula Décimo Primera del Contrato de Fideicomiso. Cuentas del Fideicomiso : Significa la Cuenta General, la Cuenta de Cobranza, la Cuenta de Reserva de Intereses y la Cuenta de Reserva de Principal. Derechos de Crédito Adicionales : Significa los Derechos de Crédito que serán adquiridos posteriormente a la Fecha de Cierre por el Fiduciario de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. Derechos de Crédito Cedidos : Significa los Derechos de Crédito Iniciales, los Derechos de Crédito Adicionales y los Derechos de Crédito del Aforo cedidos o transmitidos por el Fideicomitente al Fideicomiso. Derechos de Crédito del Aforo : Significa los derechos de crédito que forman parte del Aforo Interno que sean aportados por el Fideicomitente en la Fecha de Cierre o durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso conforme a lo establecido en la Cláusula Sexta y Séptima del Contrato. Derechos de Crédito Iniciales : Significa los Derechos de Crédito que serán adquiridos en la Fecha de Cierre por el Fiduciario de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. Derecho de Crédito no Elegible : Significa los Derechos de Crédito que a la fecha de su transmisión de propiedad al Fiduciario, (i) no cumplan con alguno de los Requisitos de Elegibilidad establecidos en la Cláusula Octava del contrato de Fideicomiso, y (ii) Derechos de Crédito respecto de los cuales las declaraciones contenidas en el Contrato de Cesión respectivo fueron falsas o inexactas. Derechos de Crédito Substitutos : Significa los Derechos de Crédito mediante los cuales el Fideicomitente reemplace Derechos de Crédito Iniciales, Derechos de Crédito del Aforo, Derechos de Crédito Adicionales o Derechos de Crédito no Elegibles, de conformidad con las disposiciones del presente Contrato de Fideicomiso. Derechos de Crédito : Significa los derechos de crédito y derechos reales que se deriven de cualquier Contrato de Crédito de Construcción, incluyendo sin limitar, (i) todos los derechos principales y accesorios del Fideicomitente en su carácter de acreedor de conformidad con los mismos; (ii) los derechos del Fideicomitente en su carácter de acreedor hipotecario de los bienes inmuebles respecto de los cuales una garantía ha sido otorgada de conformidad con dicho Contrato de Crédito de Construcción; y (iii) en su caso, los derechos del Fideicomitente como fideicomisario en un Fideicomiso de Garantía respecto del cual una Propiedad ha sido transmitido a efecto de garantizar un Contrato de Crédito de Construcción; en el entendido que esta definición no incluye obligación del Fideicomitente alguna derivada de los Contratos de Crédito de Construcción. Día Hábil : Significa un día hábil, según se define en la circular anual publicada por la CNBV de conformidad con el Artículo 4, fracciones XXII y XXXVI, y el Artículo 16, fracción I de la Ley de la CNBV, que no sea un sábado, un domingo o un día en el que las instituciones de crédito estén autorizadas u obligadas por ley o decreto a permanecer cerradas en la Ciudad de México (México). Distribuciones : Significa los pagos que el Fiduciario deba de efectuar en una Fecha de Pago de conformidad con la Cláusula Décimo Segunda del Contrato de Fideicomiso.

12 Documentos de la Operación : Significa conjuntamente: (i) el Contrato de Fideicomiso; (ii) los Contratos de Cesión; (iii) el Contrato de Administración y Depósito; (iv) el Macrotítulo; (v) el Certificado Residual; (vi) la Garantía de Pago Oportuno; y (vii) cualquier otro documento, instrumento o documentación y cualquier apéndice, suplemento, anexo u otro documento adjunto al mismo, que haga constar o de cualquier otra forma se emita con relación a la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y del Certificado Residual. Efecto Material Adverso : Significa: (a) Con respecto al Fideicomitente: (i) un efecto material adverso sobre las operaciones comerciales del Fideicomitente, activos, prospectos o condición (financiera o de cualquier otra naturaleza); (ii) el inicio de procedimientos por cualquier revocación, asignación, terminación o cancelación de cualquier licencia o permiso del Fideicomitente, o cualquier modificación adversa de los términos de los mismos; (iii) una afectación importante de la capacidad del Fideicomitente (ya sea individualmente o en su carácter de Administrador) para cumplir con sus obligaciones de conformidad con los Documentos de la Operación de los cuales forma parte; (iv) un efecto material adverso sobre las operaciones contempladas por los Documentos de la Operación, incluyendo: (A) la validez u obligatoriedad contra el Fideicomitente (ya sea individualmente o en su carácter de Administrador) de cualquiera de los Documentos de la Operación de los cuales forma parte o (B) con respecto a la transferencia válida de propiedad de los Derechos de Crédito Cedidos al Fiduciario; o (v) un efecto material adverso sobre los Derechos de Crédito y su Cobranza cedidos por el Fideicomitente al Patrimonio del Fideicomiso; y (b) con respecto al Fiduciario: (i) una afectación importante a la capacidad del Fiduciario para cumplir con sus obligaciones de conformidad con los Documentos de la Operación de los cuales forma parte; o (ii) una afectación importante a la validez u obligatoriedad contra el Fiduciario de cualquiera de los Documentos de la Operación de los cuales forma parte. Evento de Amortización Anticipada : Significa cualquiera de los eventos a que se refiere la Sección 17.1 del Contrato de Fideicomiso. Evento de Incumplimiento del Administrador : Significa cualquiera de los eventos de incumplimiento del Administrador que se establecen en el Contrato de Administración. Expedientes de Crédito : Significa la documentación necesaria para hacer constar la titularidad de Derechos de Crédito, los cuales comprenden: (i) el primer testimonio de la escritura pública en que consta el otorgamiento de: (a) un Contrato de Crédito de Construcción; (b) un Fideicomiso de Garantía, o bien la constitución de garantía hipotecaria; o (c) en su caso, la constitución del régimen de propiedad en condominio o la notificación del desarrollo inmobiliario; mismos que deberán ser entregados dentro de los 180 días naturales siguientes a la fecha en que el Crédito de Construcción respectivo haya sido otorgado o bien el régimen de propiedad en condominio o la lotificación haya sido constituido, según sea el caso, debidamente inscritos en el Registro Público de la Propiedad correspondiente a su domicilio. En caso de que debido a lo reciente del otorgamiento del Contrato de Crédito de Construcción, Fideicomiso de Garantía, régimen de constitución de propiedad en condominio o lotificación respectivo, el primer testimonio aún no haya quedado inscrito en el Registro Público de la Propiedad, el Fideicomitente podrá cumplir con dicho requerimiento, entregando al Fiduciario: (w) el segundo o posteriores testimonios de la escritura pública; (x) un certificado expedido por el notario público ante el que se otorgó la escritura pública correspondiente, en el que certifique que el primer testimonio se encuentra en trámite de inscripción en el Registro Público de la Propiedad correspondiente; (y) la boleta de entrada en la que conste que el primer testimonio de la escritura pública ha sido ingresado al Registro Público de la Propiedad correspondiente para su inscripción; y/o (z) la copia certificada que contenga dicha escritura, en el entendido, que el Fideicomitente tendrá la obligación de entregar al Fiduciario el primer testimonio debidamente inscrito de la escritura pública que contenga dicho Contrato de Crédito de Construcción, Fideicomiso de Garantía, y en su caso, la constitución del régimen de

13 propiedad en condominio o lotificación, o en su caso copia certificada de la misma, conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso (ii) los Pagarés suscritos por los Clientes correspondientes, sujeto a los dispuesto en las Secciones 6.1 Inciso G. numeral (ii) y 7.1 Inciso D. numeral (ii); (iii) las Pólizas de Seguro; (iv) el documento en el que conste la autorización final del comité interno de crédito de Fideicomitente debidamente aprobado por los miembros de dicho comité respecto al otorgamiento de dicho crédito; (v) en su caso, los Compromisos de Financiamiento; y (vi) la Notificación de Cesión. Fecha de Cálculo significa, el segundo Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago. Fecha de Cierre : Significa la fecha en que se realice la operación de registro (cruce) de la Emisión en la BMV. Fecha de Pago : Significa el día en que deban de realizarse todos los pagos previstos en la cláusula Décimo Segunda del Fideicomiso, si ese día no es un Día Hábil, el siguiente Día Hábil inmediato, de acuerdo a lo establecido en los Documentos de Operación. Fecha de Vencimiento Programada : Significa, con respecto a cualquier Certificado Bursátil Fiduciario, la fecha en la que el Saldo Insoluto de Principal sea igual a cero. Fideicomisario en Primer Lugar : Significa los legítimos tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, representados por el Representante Común. Fideicomisario en Segundo Lugar : Significa SHF. Fideicomisarios en Tercer Lugar : Significa el Tenedor del Certificado Residual. Fideicomiso de Garantía Significa un fideicomiso de garantía irrevocable mediante el cual un Cliente transfiere la propiedad de una Propiedad a efecto de garantizar sus obligaciones de pago derivadas de un Contrato de Crédito de Construcción, cuyo formato se anexa al Fideicomiso como Anexo BB. Fideicomiso : Significa el fideicomiso constituido de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. Fideicomitente : Significa Hipotecaria Vértice, S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Limitado. Fiduciario : Significa HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, no en lo personal, sino actuando única y exclusivamente como Fiduciario del Fideicomiso identificado con el numero F/ Fondos de Vivienda : Significa Infonavit, Fovi, SHF, Fovissste y cualquier otro fondo para vivienda gubernamental o no gubernamental con una calificación crediticia interna por parte de Moody s de México y S&P, así como cualquier institución financiera de crédito hipotecario con una calificación en divisas locales global de Baa1 o su equivalente por parte de Moody s, y BBB+ o su equivalente por parte de S&P. Fovi : Significa el Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda (a través de su fiduciario, la Sociedad Hipotecaria Federal, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo). Fovissste : El Fondo de Vivienda del Instituto de Seguridad Social al Servicio de los Trabajadores del Estado. Funcionario Autorizado : Significa, para efectos de emitir el Certificado de Cumplimiento de Requisitos de Elegibilidad, cualquier funcionario del Fideicomitente que ocupe cualquiera de los siguientes cargos: (i) director de administración, (ii) director de crédito puente, (iii) director de finanzas, (iv) subdirector jurídico, (v) subdirector de riesgos, y (vi) gerente de mesa de control, mismos que tendrán que ser previamente acreditados al Fiduciario.

14 Garantía de Pago Oportuno : Significa la garantía irrevocable e incondicional de los Pagos Garantizados de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que serán proporcionados por SHF, en términos de lo establecido en el Contrato de Garantía de Pago Oportuno. Gastos de Cobranza : Tienen el significado que se les atribuye en el Contrato de Administración y Depósito. Gastos de Emisión : significan, los gastos y comisiones relativas a la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, que serán liquidados directamente por la Fideicomitente, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa: los honorarios de las Agencias Calificadoras y del Representante Común; los derechos de inscripción y refrendos ante la CNBV y la BMV y cualesquier otro gasto o comisión inherente a la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; la comisión de intermediación de los certificados bursátiles. Gastos de Mantenimiento : Significa los gastos de mantenimiento en los que se incurra o llegue a incurrir para cumplir con las obligaciones contenidas en el Contrato de Fideicomiso y/o el Contrato de Administración, mismos que se describen en el Anexo "H". Honorarios por Administración : Significa la contraprestación que el Administrador tiene derecho a percibir en términos del Contrato de Administración. Inciso : cada uno de los incisos del Fideicomiso. Indeval: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Infonavit : El Instituto Nacional de la Vivienda para los Trabajadores. Intermediario Colocador : Significa IXE Casa de Bolsa, Institución de Banca Múltiple, IXE Grupo Financiero. Inversiones Permitidas : Significa las inversiones permitidas conforme a lo establecido en la Cláusula Décimo Tercera del Contrato de Fideicomiso. Ley Aplicable : Significa, con respecto a cualquier Persona: (i) el acta constitutiva, permisos, estatutos, escritura constitutiva u otros documentos constitutivos o documentos que rijan a dicha Persona y (ii) cualquier ley, oficio, decreto, tratado, regla, reglamento o laudo de un árbitro, tribunal u otra Autoridad Gubernamental, aplicable a, u obligatoria para dicha Persona, y/o aplicable a cualquiera de sus propiedades, o a la que dicha Persona y/o cualquiera de sus propiedades esté sujeta. La Ley Aplicable con respecto a Derechos de Crédito Cedidos será el Código Civil Federal de México, el Código Civil de los Estados correspondientes de México, el Código de Comercio y la LGTOC. LGTOC : Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. LIC : Significa la Ley de Instituciones de Crédito Lista de Derechos de Crédito Adicionales : Significa la lista de Derechos de Crédito Adicionales que serán cedidos al Fiduciario en cualquier fecha posterior a la Fecha de Cierre con autorización del Comité Técnico, en términos de lo señalado en el Contrato de Fideicomiso. Lo anterior de conformidad con el formato que se anexa al Contrato de Fideicomiso como Anexo "I", mismo que en todo momento deberá incluir la información necesaria para identificar y distinguir a los Créditos Adicionales que contiene a efecto de que no se confundan entre sí. Lista de Derechos de Crédito del Aforo : Significa la lista de Derechos de Crédito del Aforo que serán cedidos al Fiduciario en o con posterioridad a la Fecha de Cierre, en términos de lo señalado en el Contrato de Fideicomiso. Lo anterior de conformidad con el formato que se anexa al Contrato de Fideicomiso como Anexo "J" mismo que en todo momento deberá incluir la información necesaria para identificar y distinguir a los Créditos del Aforo que contiene a efecto de que no se confundan entre sí. Lista de Derechos de Crédito Iniciales : Significa la lista de Derechos de Crédito Iniciales que serán cedidos por el Fideicomitente al Fiduciario en la Fecha de Cierre. Lo anterior de conformidad con el formato que se anexa al Contrato de Fideicomiso como Anexo "K" mismo que en todo momento deberá incluir la información necesaria para identificar y distinguir a los Créditos Iniciales que contiene a efecto de que no se confundan entre sí. Macrotítulo : Significa el título que ampara los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Margen Excedente de Derechos de Crédito : Significa, en cualquier fecha de determinación, la diferencia entre (i) la tasa de interés pagadera por el obligado sobre un Derecho de Crédito Cedido en dicha fecha de determinación y (ii) la Tasa que estén pagando los Certificados Bursátiles, vigente en dicha fecha de determinación.

15 México : Significa los Estados Unidos Mexicanos. Miembro : Significa un miembro del Comité Técnico según se establece en el Contrato de Fideicomiso. Monto de Amortización Anticipada : Significa, respecto de cada Fecha de Pago que tenga lugar en el Período de Amortización Anticipada, el monto de principal pagadero respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciario por la cantidad que sea necesaria para que el Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios sea igual a cero. Monto de Amortización Programada : Significa respecto de cada Fecha de Pago que tenga lugar durante el Período de Amortización Programada, el monto de principal pagadero respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de acuerdo a lo establecido en los Documentos de la Operación correspondientes. Monto de Pago de Interés : Significa el monto en Pesos que corresponda a los intereses pagaderos con respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios en una Fecha de Pago que se determinará de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el título que documente dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios. Monto de Reserva de Interés Requerido : Significa una cantidad equivalente al monto de intereses bajo los CB s que deba pagarse en la siguiente Fecha de Pago, misma que deberá depositarse en la Cuenta de Reserva de Intereses en (a) la Fecha de Colocación, y (b) cada Fecha de Pago hasta la Fecha de Vencimiento. Monto de Reserva de Principal Requerido : Significa la cantidad que deberá depositarse en la Cuenta de Reserva de Principal en cada Fecha de Pago que ocurra durante el Período de Reserva de Principal. Dicha cantidad deberá ser equivalente al monto de principal que deba pagarse en la siguiente fecha de amortización durante el Periodo de Amortización Programada, de acuerdo a lo que se establezca en el Macrotítulo correspondiente. Monto de Amortización Anticipada Voluntaria de Principal : Significa la totalidad del saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación. Notificación de Cesión : Significa la notificación que será entregada por el Fideicomitente a los Clientes notificando la cesión de Derechos de Crédito en favor del Fiduciario. Lo anterior de conformidad con el formato que se anexa al Contrato de Fideicomiso como Anexo "L". Notificación de Cumplimiento : Significa la notificación entregada por el Representante Común al Fiduciario informando que todos los montos adeudados y pagaderos de conformidad con los Documentos de la Operación han sido pagados en su totalidad, conforme a lo establecido en dichos Documentos de la Operación. Lo anterior de conformidad con el formato que se anexa al Contrato de Fideicomiso como Anexo "M". Notificación de Designación de Miembros del Comité Técnico : Significa la notificación que será entregada por las partes al Fiduciario notificando la designación de Miembros del Comité Técnico. Lo anterior de conformidad con el formato que se anexa al Contrato de Fideicomiso como Anexo "N". Notificación de Evento de Amortización Anticipada : Significa la notificación entregada por cualquiera de las partes al Fiduciario, indicándole la existencia de un Evento de Amortización Anticipada. Lo anterior de conformidad con el formato que se anexa al Contrato de Fideicomiso como Anexo "O". Notificación de Recepción de los Recursos del Principal : Significa la notificación que será entregada por el Fiduciario al Fideicomitente, (i) informándole la recepción por parte del Fiduciario de cualesquiera Recursos Derivados de Principal de un Fondo de Vivienda y (ii) solicitándole que indique la porción de esos Recursos Derivados de Principal, si hubiere, pagaderos a los Clientes. Lo anterior de conformidad con el formato que se anexa al Contrato de Fideicomiso como Anexo "P". Notificación para los Fondos de Vivienda : Significa la notificación de conformidad con la cual el Fideicomitente instruirá a los Fondos de Vivienda para que transfieran cualesquier Recursos Derivados de la Venta de Viviendas que éstos reciban al Fiduciario. Lo anterior de conformidad con el formato que se anexa al Contrato de Fideicomiso como Anexo "Q". Oferta : Significa la emisión y oferta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios por parte del Fiduciario de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso. Pagaré : Significa un pagaré suscrito por un Cliente en favor del Fideicomitente, haciendo constar (i) una ministración realizada por el Fideicomitente a favor de dicho Cliente; o (ii) bien el monto total del crédito otorgado al Cliente de conformidad con el Contrato de Crédito de