SOCIEDAD MINERA CORONA S. A. DOCUMENTO DE INFORMACION ANUAL

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1 SOCIEDAD MINERA CORONA S. A. DOCUMENTO DE INFORMACION ANUAL AÑO 2008

2 DECLARACION DE RESPONSABILIDAD El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Sociedad Minera Corona S.A. durante el año Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a las disposiciones legales aplicables. Barranco, febrero de 2009 DANIEL C. VILLANUEVA ORTIZ GERENTE GENERAL SALVADOR GUBBINS GRANGER PRESIDENTE DEL DIRECTORIO 2

3 NEGOCIO DATOS GENERALES DENOMINACION : SOCIEDAD MINERA CORONA S. A. DIRECCION : AV. PEDRO DE OSMA 450 BARRANCO TELEFONOS : FA :

4 CONSTITUCION Sociedad Minera Corona S.A. fue constituida por escritura pública del 26 de abril de 1993, ante Notario Público de Lima, Dr. Manuel Forero G.C., inscrita en la ficha # del Registro Público de Minería de Lima. GRUPO ECONOMICO La empresa pertenece al Grupo Económico Gubbins que está conformado por las siguientes empresas: Sociedad Minera Corona S.A. R.C. Hydro S.A.C. CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES DE INVERSIÓN El capital social de la empresa es de S/ ,365 representado por ,365 acciones comunes de un valor nominal de S/ cada una, totalmente suscritas y pagadas. Dentro del patrimonio existen también 4 087,673 acciones de inversión en circulación de un valor nominal de S/ cada una. Ambos títulos están inscritos en la Bolsa de Valores de Lima. ESTRUCTURA ACCIONARIA Accionistas Nacionalidad % Grupo Económico BUSTAMANTE GUBBINS, maria luz Peruana % Gubbins CIA. MINERA CASAPALCA S.A., % DURENFONTEIN, Peruana % Gubbins FIDEICOMISO ACTIVO REVOCABLE ALAN VERON LONG, U.S.A % Gubbins FIDEICOMISO ACTIVO REVOCABLE MARTHA GUBBINS DE U.S.A % Gubbins LONG, GUBBINS BRUCE, andres Islas Caymán % Gubbins GUBBINS BRUCE, daniel Peruana % Gubbins GUBBINS BRUCE, salvador Peruana % Gubbins GUBBINS GRANGER, alejandro henry % GUBBINS GRANGER, barbara alicia Peruana % Gubbins GUBBINS GRANGER, caroline marion Peruana % Gubbins GUBBINS GRANGER, eduardo jose Peruana % Gubbins GUBBINS GRANGER, jaime honorio Peruana % Gubbins GUBBINS GRANGER, lucila mary Peruana % Gubbins GUBBINS GRANGER, marian lucila Peruana % Gubbins GUBBINS GRANGER, patricia Peruana % Gubbins GUBBINS GRANGER, salvador jesus Peruana % Gubbins GUBBINS VELARDE, alberto % Gubbins SUCESION GUBBINS GRANGER REYNALDO, Peruana % Gubbins Otros, % Total General % 4

5 ACCIONES CON DERECHO A VOTO TENENCIA NUMERO DE ACCIONISTAS PARTICIPACION % Menos de 1% % Entre 1% y 5% % Entre 5% y 10% % Total % ACCIONES DE INVERSION TENENCIA NUMERO DE ACCIONISTAS PARTICIPACION % Menos de 1% % Entre 1% y 5% % Entre 5% y 10% % Entre 10% y 15% % Total 2, % DESCRIPCION DE OPERACIONES Y DESARROLLO El objeto social de Sociedad Minera Corona S.A., es la actividad minera a través de operaciones de exploración, extracción, tratamiento y venta de concentrados. En el desarrollo de su objeto principal podrá realizar operaciones de generación de energía eléctrica para su uso propio o para ser comercializada. a) La actividad pertenece a la sección C, división 13, grupo 1320 de la Clasificación Internacional industrial uniforme de las Naciones unidas (CIIU). La empresa está considerada como Mediana Minería. La competencia es indirecta con aquellas empresas mineras que producen concentrados similares a los nuestros. Si hubieran menos empresas productoras las condiciones de venta sería más ventajosas. b) Descripción genérica de los principales activos Mina: Scoops eléctricos sistema de carguío Scoopstrams diesel Winches de izaje (pique) Cargadores frontales Retroexcavadoras Camiones de bajo perfil Locomotoras Locomotoras reciprocantes Carros mineros Rieles de acero diferentes medidas Unidades de transporte de personal 5

6 Planta concentradora Chancadoras Molinos de barras, molinos de bolas Bombas Quintuplex, filtros de prensa Cargadores frontales Zaranda vibratoria, faja transportadora Balanza pesado de camiones Filtros de prensa Central Hidroeléctrica Turbinas Generadores Líneas de trasmisión Salda de control (equipos electrónicos Tubería forzada Nota.- Ninguno de los activos ha sido entregado en garantía 6

7 DOCUMENTO DE INFORMACION ANUAL 2008 DIRECTORIO 1. Presidente del Directorio Sr. Salvador Gubbins Granger 2. Miembro del Directorio Ingº Eduardo Gubbins Granger 3. Miembro del Directorio Sr. Jaime Gubbins Granger 4. Miembro del Directorio Sra. Mariam Gubbins Granger 5. Miembro del Directorio Sra. Luisa Florez-Estrada Garland 6. Miembro del Directorio Sr. Alfredo L Miguel Pérez Gubbins 7. Miembro del Directorio Ing.º Daniel Carlos Villanueva Ortiz Trayectoria profesional de los miembros del Directorio Sr. Salvador Gubbins Granger, Presidente del Directorio Ejecutivo, trabaja en la empresa desde el año 1992, de profesión empresario. Sr. Eduardo Gubbins Granger, ingresó a la empresa el 01 de diciembre de Actualmente es Gerente de la División Energía. De profesión Ingeniero Industrial. Sr. Jaime Gubbins Granger no labora en la empresa, su profesión economista. Sra. Marian Gubbins Granger no labora en la empresa, su profesión filósofa. Sra. María Luisa Florez-Estrada Garland, no labora en la empresa, de profesión psicóloga. Sr. Alfredo Luis Miguel Eduardo Pérez Gubbins, no trabaja en la empresa, de profesión economista. Ing.º Daniel Carlos Villanueva, ingresó a trabajar en la empresa el 01 de enero de 1985, se ha desempeñado como Gerente de Operaciones y posteriormente fue promovido a Gerente General. Desde el año 2005 es miembro del Directorio Nota.-. No existen directores independientes ya que todos están vinculados con la empresa y con los principales accionistas de la misma. 7

8 Plana Gerencial y otros Funcionarios Gerente General Ing. Daniel Carlos Villanueva Ortiz ingresó el 01/01/1985, de profesión geólogo, se ha desempeñado como Gerente de Operaciones y posteriormente fue promovido al cargo de Gerente General. Desde el año 2005 es miembro del Directorio de la empresa. Gerente de División Energía Ing. Eduardo Gubbins Granger, ingresó a la compañía el 01/12/2000. Tuvo a su cargo la ejecución del Proyecto de Factibilidad de la Central Hidroeléctrica de Huanchor Gerente Central C.P.C. Roberto Chauca Temoche, ingresó el 01 de abril de 1987 como Gerente Administrativo Financiero. El cargo de Gerente Central lo desempeña desde el año Contralor y Representante Bursátil C.P.C. Miguel Rojas Martínez, ingresó el 04 de julio de 1961 como Contador General, posteriormente fue promovido al cargo de Contralor, desempeñándose también como Representante Bursátil. Gerente de Comercialización Sr. Herbert Fiedler Villalonga, ingresó en setiembre de 1992, desde esa fecha se desempeña en el cargo. Gerente de Planta y Medio Ambiente Ing.. Luis Rendón Zúñiga, ingresó el 01 de noviembre de Se desempeña como Gerente de las plantas concentradoras ubicadas en Yauricocha y también es el encargado del cumplimiento del programa del medio ambiente (PAMA). Contadora General C.P.C. Sra Eliana Pastor Paredes, ingresó el 01 de febrero de 1989 como Sub-Contadora, habiendo sido ascendida a Contadora General en el año Gerente de Operaciones de Unidad Minera Yauricocha Ing. Bernardo Cabezas Ipanaqué, de profesión Ingeniero de Minas. Ingresó como Superintendente de Minas, luego fue promovido a Superintendente General. En el mes de setiembre del presente año fue nombrado Gerente de Operaciones de la Unidad Yauricocha. Superintendente General de Yauricocha Ing. Arnaldo Santillán Román, designado en setiembre del presente año. Encargado del Dpto. de Personal, Valores y Auditoría Interna Sr. Germán Huaquisto Colque, ingresó el 01 de abril de 1997 como Auditor Interno, actualmente se desempeña también como encargado de la Oficina de Valores y Personal. Superintendente de Planta Concentradora Ing. Jaime Carrillo Manrique, ingresó en el mes de junio del 2007 a desempeñar el cargo. 8

9 ANALISIS Y DISCUSION DE LA ADMINISTRACION ACERCA DEL RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y DE LA SITUACION ECONOMICA Y FINANCIERA. REPORTE DE INFORMACION FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 CARACTERISTICAS DE LA SITUACION FINANCIERA Hemos examinado las cuentas del balance general de Sociedad Minera Corona S.A. al 31 de diciembre de 2008 y las hemos comparado con las cifras del balance general al 31 de diciembre del Han disminuido notoriamente las obligaciones del pasivo corriente al considerarse como deudas a largo plazo US$ ,000 entre pagaré bancario y préstamo de terceros Es importante indicar que la empresa no tiene deudas por impuesto a la renta al haberse pagado en exceso por el ejercicio 2008 la suma de US$ 1 475,346. Los stocks de concentrados, minerales y suministros muestran cifras similares a las de diciembre del El índice de liquidez es (0.596 en el 2007) y la prueba ácida es 0.71 contra 0.24 en el En deudas a largo plazo se incluye también US$ ,408 por concepto de provisión para cierre de minas de las Unidades Hualgayoc y Yauricocha. Se observa también incrementos en las cuentas de activo fijo por inversiones efectuadas en la Unidad Yauricocha durante el ejercicio El patrimonio se incrementa por las utilidades obtenidas en el ejercicio. ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS La utilidad del ejercicio fue ligeramente inferior a la del ejercicio anterior debido en gran parte al ajuste de la provisión para el cierre de la mina de Hualgayoc. En este ejercicio el margen de de la utilidad operativa sobre los ingresos es 49.09% y el margen sobre la utilidad neta 29.20%. En el mismo período del ejercicio anterior estos márgenes fueron 56.67% y 37.63%, respectivamente. DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS Durante el año 2008 la empresa ha obtenido muy buenos resultados, habiendo elevado su producción en 26% respecto al año anterior y sus reservas de mineral también se han incrementado gracias al programa de inversiones en maquinarias, equipos, perforación diamantina y trabajos de exploración minera. Luego de estos desembolsos se han distribuido dividendos de acuerdo con las facultades otorgadas al Directorio por la Junta de Accionistas del 31 de marzo de El total distribuido fue, US$ ,910, correspondiendo US$ ,382 a los accionistas comunes y US$ 2 406,528 a los accionistas de inversión 9

10 RESULTADOS ECONOMICOS FUTUROS Y ASPECTOS La producción de minerales del año 2008 fue de 690,219 TMS (546,654 en el 2007) o sea, un incremento de 26.26%. Los contenidos metálicos obtenidos mejoraron con relación a lo programado. Para el año 2009 la producción se seguirá incrementando y se tratará de seguir mejorando las leyes del mineral.. Existen reservas muy importantes de óxidos especiales y de alta ley, los que están siendo tratados en la nueva Planta de Óxidos de la Unidad Yauricocha. Como se explicara el incremento de la producción y el aumento de las reservas se deben a la fuerte inversión realizada en los piques Mascota, Cachi Cachi NV 720 By Pass túnel Klepetko, labores en las que se seguirá invirtiendo en el año 2009 ya sea con los fondos existentes y con el producto de la venta de concentrados. La Central Hidroeléctrica de Huanchor trabajó normalmente todo el año, luego de solucionarse en forma satisfactoria la reparación del Túnel de Aducción 10

11 INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2,008) Razón Social : SOCIEDAD MINERA CORONA S.A. (En adelante EMPRESA) R.U.C. : Dirección : AV. PEDRO DE OSMA Nº 450 BARRANCO LIMA Teléfonos : Fax : Página Web : Correo electrónico : mgonzales@mineracorona.com.pe Representante Bursátil : Miguel Rojas Martínez Correo electrónico : mrojas@mineracorona.com.pe : Razón social de la empresa revisora 1 1 Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría, empresa de consultoría). 11

12 I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS Los Derechos de los Accionistas s 1. (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente. 2. (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas. a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. TIPO NÚMERO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 1 JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS - b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas. FECHA DE AVISO DE CONVOCA-TORIA* FECHA DE LA JUNTA LUGAR DE LA JUNTA ESPECI AL TIPO DE JUNTA GENER AL QUÓRUM % Nº DE ACC. ASISTENTES HORA INICIO DURACIÓN DE HORA DE TÉRMINO 14-Mar Mar-2008 Av. Pedro de Osma 450 Barranco a.m. * En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas. c. Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas? (...) CORREO ELECTRÓNICO (...) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA ( ) VÍA TELEFÓNICA (...) PÁGINA DE INTERNET (...) CORREO POSTAL ( ). Detalle ( Esquelas )... (...) NINGUNO d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. 11:30 a.m. REGLAMENT O INTERNO (...) (...) (...) (...) 12

13 ( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a través de dicha página? SÍ NO SOLO PARA ACCIONISTAS (...) ( ) PARA EL PÚBLICO EN GENERAL (...) ( ) (...) NO CUENTA CON PÁGINA WEB 3. (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable. a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas). (...) SÍ ( ) NO b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos. c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. REGLAMENTO INTERNO (...) (...) (...) (...) ( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS d. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas. NÚMERO DE SOLICITUDES RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZAS

14 4. (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe. a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo: (...) A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA (...) A FAVOR DE UN DIRECTOR (...) A FAVOR DE UN GERENTE ( ) NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información: TIPO DE JUNTA GENERAL ESPECIAL FECHA DE JUNTA PARTICIPACIÓN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO A TRAVÉS DE EJERCICIO DIRECTO PODERES 31-Mar c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta. FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PÚBLICA U ) ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER) COSTO (INDIQUE SI EISTE UN PAGO QUE EIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A CUÁNTO ASCIENDE) CARTA SIMPLE d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. REGLAMENTO INTERNO (...) (...) (...) (...) ( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS 14

15 Tratamiento Equitativo de los Accionistas 5. (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión. a. La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco años? (...) SÍ ( ) NO (...) NO APLICA 6. (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma. a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA 2. DIRECTORES NÚMERO DEPENDIENTES 7 INDEPENDIENTES 0 Total 7 b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA? ( x ) NO EISTEN REQUISITOS ESPECIALES 2 Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la entidad emisora ni con sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o más del capital de la entidad emisora. 15

16 c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. REGLAMENTO INTERNO (...) (...) (...) (...) ( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS d. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de: NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR VINCULACIÓN CON: ACCIONISTA 1/. DIRECTOR GERENTE NOMBRES Y APELLIDOS DEL ACCIONISTA 1/. / DIRECTOR / GERENTE AFINIDAD INFORMACIÓN ADICIONAL 2/. SALVADOR GUBBINS GRANGER Patricia, Caroline, HERMANO 6.944% c/u Marian, Eduardo, Jaime, Lucila y Barbara Gubbins Granger EDUARDO GUBBINS GRANGER Patricia, Caroline, HERMANO 7.986% c/u Marian, Salvador, Jaime, Lucila y Barbara Gubbins Granger JAIME GUBBINS GRANGER Patricia, Caroline, HERMANO % c/u Marian, Salvador, Eduardo, Lucila y Barbara Gubbins Granger MARIAN GUBBINS GRANGER Patricia, Caroline, HERMANA 7.986% c/u Jaime, Salvador, Eduardo, Lucila y Barbara Gubbins Granger ALFREDO PEREZ GUBBINS Marian, Caroline, SOBRINO Jaime, Salvador, Eduardo, Lucila y Barbara Gubbins Granger MARIA L. FLOREZ-ESTRADA Patricia, Marian, CUÑADA 7.986% c/u Caroline, Jaime, Salvador, Eduardo, Lucila y Barbara Gubbins Granger DANIEL CARLOS VILLANUEVA ORTIZ - 1/. Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de acción, incluidas las acciones de inversión). 2/. En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo. 16

17 e. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información: CARGO GERENCIAL FECHA EN EL CARGO NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR QUE DESEMPEÑA O GERENCIAL DESEMPEÑÓ INICIO TÉRMINO DANIEL CARLOS VILLANUEVA ORTIZ GERENTE GRAL Continúa f. En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información: NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA(S) FECHA EMPRESA(S) INICIO TÉRMINO Comunicación y Transparencia Informativa 7. (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo general las auditorias externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorias operativas, auditorias de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoria tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorias e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor. 17

18 a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoria que han brindado servicios a la EMPRESA en los últimos 5 años. RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA SERVICIO* PERIODO RETRIBUCIÓN** % Ventura & Brenner S.R.L. Inventario Materiales 2008 S/.26,800 Deloitte & Touche S.R.L. Auditoría Financiera 2008 S/.116, % * Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes, contables, auditorias operativas, auditorias de sistemas, auditoria tributaria u otros servicios especiales. ** Del monto total pagado a la sociedad de auditoria por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoria financiera. b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoria encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora). ( ) NO EISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. REGLAMENTO INTERNO DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* ( ) (...) (...) (...) (.) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS d. Indique si la sociedad de auditoria contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico. ( x ) SÍ ( ) NO RC Hydro S.A.C. RAZÓN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL GRUPO ECONÓMICO 18

19 e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área encargada de auditoria interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada. NÚMERO DE REUNIONES 5 MÁS DE 5 NO APLICA (...) (...) ( ) (...) (...) (...) (...) (...) 8. (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto. a. Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida. ACCIONISTAS GRUPOS DE INTERÉS CORREO ELECTRÓNICO (...) (...) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA ( ) ( ) VÍA TELEFÓNICA ( ) ( ) PÁGINA DE INTERNET (...) (...) CORREO POSTAL (...) (...) Otros. Detalle (...) (...) b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. ÁREA ENCARGADA CONTRALORIA Y VALORES PERSONA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA MIGUEL ROJAS MARTINEZ CONTRALOR Y REPRESENTANTE BURSATIL CONTRALORIA 19

20 c. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. REGLAMENTO INTERNO (...) (...) (...) (...) (...) LA empresa CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO ( ) NO APLICA. NO EISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO. d. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. NÚMERO DE SOLICITUDES RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZAS e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores? (...) SÍ (...) NO ( ) NO CUENTA CON PÀGINA WEB f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista. (...) SÍ ( ) NO 9. IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma. 20

21 a. Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información? ( ) EL DIRECTORIO (...) EL GERENTE GENERAL (...). Detalle... b. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información. NO SE PRESENTARON SOLICITUDES (...) NO EISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. REGLAME NTO INTERNO (...) (...) (...) (...) ( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS 10. (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia. a. Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoria interna. ( ) SÍ (...) NO b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la EMPRESA indique, jerárquicamente, de quién depende auditoria interna y a quién tiene la obligación de reportar. DEPENDE DE: REPORTA A: DIRECTORIO PRESIDENCIA DEL DIRECTORIO 21

22 c. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoria interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoria interna. TODAS LAS AREAS ADMINISTRATIVAS Y TECNICAS DE LA EMPRESA La empresa cuenta con un Auditor Técnico y un Auditor Administrativo que auditan la Oficina de Lima, la Unidad de Yauricocha y la Central Hidroeléctrica. El auditor administrativo también es encargado de la Oficina de Personal y Valores. d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. REGLAMENTO INTERNO (...) (...) (...) (...) ( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS Las responsabilidades del Directorio 11. (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones. a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. REGLAMENTO INTERNO () (...) (...) (...) ( ) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN 22

23 s El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 12. (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución. 13. (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente. a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. REGLAMENTO INTERNO () (...) (...) (...) ( ) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES b. Indique el órgano que se encarga de: FUNCIÓN DIRECTORIO GERENTE GENERAL CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL ( ) CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL ( ) FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS ( ) (Indique) EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS ( ) EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES ( ) c. Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para: POLÍTICAS PARA: SÍ NO ( ) CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS ( ) ( ) EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES ( ) ELEGIR A LOS DIRECTORES ( ) 23

24 d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. REGLAMENT O INTERNO (...) (...) (...) (...) ( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS 14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas. a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. REGLAMENT O INTERNO ( ) (...) (...) (...) ( ) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN b. Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe. NÚMERO DE CASOS 0 c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse. (...) SÍ ( ) NO En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: 24

25 d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas. 15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoria independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley. a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. REGLAMENTO INTERNO ( ) (...) (...) (...) ( ) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN b. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros. (.) SÍ ( ) NO c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. REGLAMENTO INTERNO (...) (...) (...) (...) ( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS 25

26 16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: (V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios. a. El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio? ( SÍ (...) NO b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo. c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. REGLAMENTO INTERNO (...) (...) (...) (...) ( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS 17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: (V.D.7).- Supervisar la política de información. 26

27 a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. REGLAMENT O INTERNO (...) (...) (...) (...) ( ) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN b. Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas. A TRAVES DE COMUNICACIONES DE HECHOS DE IMPORTANCIA A CONASEV Y ORGANISMOS ESTATALES (...) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLÍTICA c. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. REGLAMENTO INTERNO (...) (...) () (...) NORMAS INTERNAS DE CONDUCTA (...) NO SE ENCUENTRA REGULADA 18. (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoria. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento. Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses. 27

28 a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA COMITÉ DE... I. FECHA DE CREACIÓN: II. FUNCIONES: III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO: IV. MIEMBROS DEL COMITÉ: NOMBRES Y APELLIDOS FECHA INICIO TÉRMINO CARGO DENTRO DEL COMITÉ V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES: (...) SÍ (...) NO () NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITÉS DE DIRECTORIO 19. (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas. a. Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. FECHA PART. ACCIONARIA 3/.. NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIÓN 2. INICIO 1/. Nº DE TÉRMINO ACCIONES PART. (%) DIRECTORES DEPENDIENTES SALVADOR GUBBINS GRANGER Empresario , EDUARDO GUBBINS GRANGER Ing. Industrial , JAIME GUBBINS GRANGER Economista , MARIAM GUBBINS GRANGER Administración , ALFREDO PEREZ GUBBINS Economista MARIA LUISA FLOREZ-ESTRADA Psicóloga , DANIEL CARLOS VILLANUEVA ORTIZ Geólogo DIRECTORES INDEPENDIENTES Formación: La mayoria de los directores en años anteriores han participado en directorios de otras empresas. 1/. Corresponde al primer nombramiento. 2/. Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios. 3/. Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa. 28

29 20. (V.F, segundo párrafo).- La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos. a. Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio? (...) CORREO ELECTRÓNICO (...) CORREO POSTAL ( ). Detalle : SE ENVIA A CADA DIRECTOR (...) SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA b. Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la EMPRESA la información referida a los asuntos a tratar en una sesión? MENOR A 3 DÍAS DE 3 A 5 DÍAS MAYOR A 5 DÍAS INFORMACIÓN NO CONFIDENCIAL (...) ( ) (...) INFORMACIÓN CONFIDENCIAL (...) (...) (...) c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. REGLAMEN TO INTERNO (...) (...) (...) (...) ( ) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO ( ) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO No han habido asuntos confidenciales. 21. (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones. a. Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría especializada por parte del Directorio o los directores. ( ) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLÍTICAS 29

30 b. Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. REGLAM ENTO INTERNO (...) (...) (...) (...) ( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. Sr. Salvador Gubbins Granger; Ingº Eduardo Gubbins Granger, Sr. Jaime Gubbins Granger, Ingº Daniel Carlos Villanueva Ortiz, Sr. Alfredo Pérez Gubbins. 22. (V.H.1).- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad. a. En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. REGLAMENTO INTERNO (...) (...) (...) (...) ( ) LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS 23. V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto. 30

31 a. Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más directores? ( ) SÍ ( ) NO b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:. SÌ NO EL DIRECTORIO ELIGIÓ AL REEMPLAZANTE? (..) (..) DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR (EN DÍAS CALENDARIO) c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes. ( ) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS d. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. REGLAMEN TO INTERNO (...) (...) (...) (...) ( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS s 24. (V.I, primer párrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos. 25. (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales. 31

32 a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. RESPONSABILIDADES DE: ESTATUT O REGLAM ENTO INTERNO DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* NO ESTÁN REGULAD AS NO APLICA PRESIDENTE DE DIRECTORIO PRESIDENTE EJECUTIVO GERENTE GENERAL PLANA GERENCIAL ** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están definidas. 26. V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas. a. Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificación. (...) ENTREGA DE ACCIONES (...) ENTREGA DE OPCIONES ( ) ENTREGA DE DINERO (...). Detalle... (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA LA PLANA GERENCIAL b. Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es: REMUNERACIÓN FIJA REMUNERACIÓN VARIABLE RETRIBUCIÓN (%)* GERENTE GENERAL ( ) (...) 0.26 PLANA GERENCIAL ( ) (...) 1.74 * Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA. c. Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial. (...) SÍ ( ) NO 32

33 II. SECCIÓN SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONAL Derechos de los accionistas a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos. (...) CORREO ELECTRÓNICO ( ) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (...) VÍA TELEFÓNICA (...) PÁGINA DE INTERNET (...) CORREO POSTAL (...). DETALLE... (...) NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS b. Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio físico. ( ) SÍ (...) NO c. Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. ÁREA ENCARGADA PERSONA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA MIGUEL ROJAS MARTÍNEZ CONTRALOR CONTRALORÍA d. Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en: ( ) La EMPRESA ( ) UNA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN e. Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrícula de acciones. INFORMACIÓN SUJETA A ACTUALIZACIÓN PERIODICIDAD DOMICILIO CORREO ELECTRÓNICO TELÉFONO MENOR A MENSUAL (...) (...) (...) MENSUAL ( ) (...) (...) TRIMESTRAL (...) (...) (...) ANUAL (...) (...) (...) MAYOR A ANUAL ( ) (...) (...) (...), especifique... 33

34 f. Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe. FECHA DE APROBACIÓN 31 de marzo de 2008 Junta de accionistas ÓRGANO QUE LO APROBÓ POLÍTICA DE DIVIDENDOS (CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES). Delegar facultades al Directorio de la Sociedad para que distribuya dichas utilidades, si la liquidez de la sociedad lo permite, en las oportunidades que estime necesario g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior. FECHA DE ENTREGA DIVIDENDO POR ACCIÓN EN EFECTIVO EN ACCIONES CLASE DE ACCIÓN : COMUNES S/. S/. EJERCICIO EJERCICIO CLASE DE ACCIÓN... EJERCICIO N-1 EJERCICIO N ACCIONES DE INVERSIÓN EJERCICIO EJERCICIO Directorio h. Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente información: NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS: 16 NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES FUERON REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS 0 NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD 0 i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA. No perciben bonificaciones ( ) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA DIRECTORES 34

35 j. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa. REGLAME NTO INTERNO (...) (...) (...) (...) ( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS k. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA. RETRIBUCIONES TOTALES (%) DIRECTORES INDEPENDIENTES DIRECTORES DEPENDIENTES 0.7 % l. Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se realizó sin la presencia del gerente general. (...) SÍ ( ) NO Accionistas y tenencias m. Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe. CLASE DE ACCIÓN (incluidas las de inversión) NÚMERO DE TENEDORES (al cierre del ejercicio) ACCIONES CON DERECHO A VOTO 86 ACCIONES SIN DERECHO A VOTO ACCIONES DE INVERSIÓN TOTAL 86 n. Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversión con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe. 35

36 Clase de Acción: COMUNES NOMBRES Y APELLIDOS NÚMERO DE ACCIONES PARTICIPACIÓN NACIONALIDAD (%) BARBARA GUBBINS GRANGER 2 546, PERUANA CAROLINE GUBBINS GRANGER 2 546, PERUANA EDUARDO GUBBINS GRANGER 2 546, PERUANA JAIME GUBBINS GRANGER 800, PERUANA DURENFONTEIN 1 746, ISLAS CAYMAN LUCILA GUBBINS GRANGER 2 546, PERUANA MARIAN GUBBINS GRANGER 2 546, PERUANA PATRICIA GUBBINS GRANGER 2 546, PERUANA SUCESION REYNALDO GUBBINS GRANGER 2 546, PERUANA SALVADOR GUBBINS GRANGER 2 214, PERUANA BUSTAMANTE GUBBINS MARIA LUZ 2 546, PERUANA Clase de Acción: COMUNES. NOMBRES Y APELLIDOS NÚMERO DE ACCIONES PARTICIPACIÓN (%) NACIONALID AD Acciones de Inversión NOMBRES Y APELLIDOS NÚMERO DE ACCIONES PARTICIPACIÓN (%) NACIONALIDAD Fondo de Inversiones TAGAL 714, PERUANA Clarke Cabada, Juan José 451, PERUANA Longobardi Calderon, Miguel 334, PERUANA Barreda Aramburú Enrique 262, PERUANA López de Romaña Dalmau 202, PERUIANA Otros o. Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a criterios éticos y de responsabilidad profesional. ( x ) SÍ (...) NO En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: DE NORMAS INTERNAS DE CONDUCTA, APROBADO EN LA JUNTA ANUAL DE ACCIONISTAS CELEBRADA EL 28 MARZO p. Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a) anterior? (...) SÍ () NO 36