-- ACTA DE PRESENCIA A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA ENTIDAD MERCANTIL: ADOLFO DOMÍNGUEZ,

Transcripción

1 NUMERO: CIENTO NOVENTA Y OCHO ACTA DE PRESENCIA A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA ENTIDAD MERCANTIL: ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A En San Cibrao das Viñas, provincia de Ourense, a solicitud del requirente, a diecinueve de mayo del dos mil tres.- -- Ante mí, FERNANDO PÉREZ RUBIO, Notario del Ilustre Colegio de Galicia, con residencia en la villa de ALLARIZ. C O M P A R E C E Requirente: DON FERNANDO TREBOLLE RODRIGUEZ, mayor de edad, casado, abogado, vecino de Ourense, con domicilio profesional en Ourense, parcela 21, calle 8, del Poligono Industrial de San Cibrao das Viñas (Ourense); y con Documento de Identidad/N.I.F. numero N. INTERVIENE: En nombre y representación de la entidad ADOLFO DOMINGUEZ, Sociedad Anónima, domiciliada en Parcela

2 numero 21, Calle numero 8, del polígono Industrial de San Cibrao das Viñas, Concello de San Cibrao das Viñas (Ourense); que tiene por objeto social la adquisición y venta y comercialización al por menor, importación y exportación de prendas confeccionadas, calzado, bolsos y complementos. Con el código de Identificación fiscal número A , Constituida por tiempo indefinido, con la denominación de Nuevas Franquicias, S.A. en virtud de escritura otorgada ante el Notario de Ourense, Don Antonio Pol González, el día nueve de Marzo de mil novecientos ochenta y nueve, con el número 734 de orden de su Protocolo; y transformada en Sociedad Anónima, en escritura ante el mencionado Notario de Ourense, don Antonio Pol, el dia doce de Diciembre de mil novecientos noventa y seis, con el número de orden de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Ourense, al Tomo 212, Folio 134, Inscripción 6ª, de la Hoja OR Adoptada su actual denominación en escritura de fusión,

3 en las que absorvió a las entidades Adolfo Domínguez, S.A. y Adolfo Domínguez e hijos, S. L., Moliba, S. L. y Cediad, S. L., otorgada ante el Notario de Ourense, Sr. Pol Gonzalez, con fecha del día veintiséis de diciembre de mil novecientos noventa y seis, con el número de protocolo; y que tiene la inscripción 7ª en el mencionado Registro Mercantil. Modificado el nominal de las acciones, transformados los títulos en anotaciones en cuenta y modificados los estatutos sociales, mediante escritura otorgada ante el Notario de Ourense, don Antonio Pol González, el día veintiuno de Enero de mil novecientos noventa y siete, con número 416 de protocolo. Inscritas en el Registro Mercantil de la provincia de Ourense, al tomo 397, Folio 209, Hoja OR-1938, inscripción 9ª. Y posterior Escritura de Elevación a Publico de acuerdos sociales, otorgada ante el Notario de Ourense, don Antonio Pol González, con fecha del día veintiocho de

4 Enero de mil novecientos noventa y ocho, con el número 329 de orden de su Protocolo. Interviene como vicesecretario-no consejero del Consejo de Administración de la Sociedad, cargo para el que fue nombrado en Escritura de Elevación a Publico de Acuerdos Sociales, otorgada ante el Notario de Ourense, Sr. Pol Gonzalez, el día veintiocho de Enero de mil novecientos noventa y ocho, con el numero 329 de orden de su protocolo; con las facultades de ampliación y otorgamiento de Poderes, que se conceden en la escritura de Elevación a Publico de Acuerdos Sociales, otorgada ante el Notario de Madrid, don Francisco Javier Cedrón López-Guerrero, el día veintiséis de febrero de mil novecientos noventa y siete, con el numero 534 de protocolo, de la que transcribo, a efectos de este otorgamiento, lo siguiente:...g).- Representar a la Sociedad en juicio y fuera de el y, por tanto, comparecer por si o por medio de Procuradores...ante autoridades, centros y funcionarios...instar, recibir y contestar notificaciones y

5 requerimientos. h) Otorgar y firmar cuantos documentos públicos y privados, sean congruentes con las facultades que se confieren.... Inscritas estas ultimas, en el Registro Mercantil de Ourense, al Tomo 397, folio 214, Sección 8, de la Hoja OR-1938, causando las inscripciones 11ª y 10ª, respectivamente a la primera y segunda. Así resulta de copias autorizadas de dichas escrituras, que tengo a la vista, sin que en lo omitido, haya nada que limite, condicione, modifique o restrinja lo transcrito, aseverándome la total vigencia en el cargo y no haber variado la capacidad legal de la entidad mercantil que representa. Tiene, a mi juicio, la capacidad e interés legitimo necesario para instar esta ACTA DE PRESENCIA, a cuyo fin, EXPOSICIÓN: I.- REQUISITOS ESTATUTARIOS DE CONVOCATORIA Y RENUNIÓN.- Según resulta del articulo once de los Estatutos Sociales, la Junta General de Accionistas, previamente

6 convocada al efecto, se reunirá con carácter ordinario dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio la gestión social, aprobar, en su caso, para censurar las cuenta del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Tanto las juntas ordinarias como las extraordinarias se convocarán con los requisitos que se establecen al efecto en la Ley de Sociedades Anónimas. La Junta General será presidida por el Presidente del Consejo de Administración, en su defecto por el Vicepresidente, y en defecto de ambos, pro el asistente, ya sea accionista o represente de accionista, que elijan los asistentes. Actuará como secretario el que lo sea del Consejo de Administración, en su defecto, el Vicesecretario, y en defecto de ambos, el que elijan los asistentes. II.- CONVOCATORIA.- En el Boletín Oficial del Registro Mercantil de fecha veintinueve de abril del dos mil tres, y en el periódico de Ourense La Voz de Galicia de fecha del veintiséis de abril del dos mil tres, se publicaron sendos anuncios de

7 convocatoria de la Junta General. El señor compareciente me entrega copia exacta de los dos anuncios de convocatoria, cuya correspondencia con el original compruebo por exhibición de sendos ejemplares de las publicaciones citadas. Incorporo a esta matriz dichas copias, con nota de referencia, extendidas en dos folios de papel común, para su transcripción o testimonio a continuación de las copias que de la presente se expidan. III.- REQUERIMIENTO.- El señor compareciente, según interviene, ME REQUIERE a mi, Notario, para que asista a la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la compañía mercantil ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A., que se reunirá en el Salón de Actos del Parque Tecnológico de Galicia, Polígono Industrial de San Cibrao das Viñas (Ourense); el día diecinueve de mayo de dos mil tres, a las once horas y treinta minutos, en primera convocatoria, y al dia siguiente, veinte de mayo de dos mil tres, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, y levante acta de los acuerdos que tome la

8 Junta. Considero que la Junta ha sido convocada con los requisitos legales y estatutarios y acepto el requerimiento. APROBACIÓN Y AUTORIZACIÓN.- Hago al señor compareciente las RESERVAS Y ADVERTENCIAS LEGALES. Le permito la lectura de este Acta, porque asi lo solicita después de advertido de la opción del articulo 193 del Reglamento Notarial. Enterado, según dice, por la lectura que ha practicado y por mis explicaciones verbales, el señor compareciente hace constar su aprobación al contenido del acta. Y la firma. -- Del contenido de esta acta, extendida en cinco folios de papel de uso exclusivo para documentos notariales, de la serie 4U, números , y los cuatro folios siguientes en orden correlativo, yo, el Notario, DOY FE.

9 sigue la firma del requirente. Signado y firmado: FERNANDO PEREZ RUBIO. Rubricado y sellado. DILIGENCIA DE PRESENCIA.- A las once horas y treinta y cinco minutos del día veinte de mayo de dos mil tres, me presento en el Salón de Actos del parque tecnológico de Galicia, polígono industrial de San

10 Cibrao das Viñas, provincia de Ourense, donde se procede a celebrar, en segunda convocatoria, la Junta General Ordinaria de la Compañía mercantil ADOLFO DOMINGUEZ, SOCIEDAD ANONIMA, y hago las siguientes comprobaciones: Se dispone a actuar como Presidente de la Junta, don Adolfo Dominguez Fernàndez, mayor de edad, industrial, casado, vecino del Concello de Pereiro de Aguiar, provincia de Ourense, con domicilio en el lugar de Santa Marta, titular del Documento de Identidad/N.I.F. numero X; en virtud de su cargo de presidente del Consejo de Administración. Y como Secretario actúa, Don Luis de Carlos Bertràn, mayor de edad, casado, abogado, vecino de Madrid, con domicilio profesional en la calle Jorge Juan, numero 6, titular del Documento de Identidad/N.I.F numero ; en virtud de su cargo de Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad. El señor Presidente y el señor Secretario, se posesionan de sus respectivos cargos.

11 A las once horas y cuarenta minutos se inicia la reunión. El señor Presidente, tras dar la bienvenida y agradecer, en nombre propio y del Consejo de Administración, su presencia a los accionistas asistentes, cede la palabra al señor Secretario, a fin de proceder a la lectura del texto de los anuncios de convocatoria de la Junta General, lo que este realiza. El señor Presidente hace constar la presencia del Notario abajo firmante, requerido por el Consejo de Administración, para levantar Acta Notarial del desarrollo de la Junta General en los términos del articulo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas y disposiciones concordantes. Se forma la lista de accionistas asistentes, presentes y representados, el numero de acciones, importe del capital social y porcentaje del mismo que representan aquellos y estos, lista extendida en tres folios de papel común, escritos por una sola cara, que me entregan e incorporo a esta matriz, para reproducir en sus copias o traslados.- -- Asisten personalmente 10 accionistas, titulares de

12 acciones, que suponen importe nominal del capital social de euros, esto es, un porcentaje de 30,50% del referido capital; se hallan representados 125 accionistas, titulares de acciones, que suponen el importe nominal del capital social de euros, esto es, un porcentaje de 23,63% del capital cifrado en euros, dividido en acciones ordinarias al portador, de 0,60 euros de valor nominal cada una. Toda vez que la Junta General se celebra en segunda convocatoria, el quórum de asistencia cumple lo previsto en el articulo 14, párrafo 2º, de los Estatutos Sociales, para válida constitución de la Junta General de Accionistas. Pregunto a la Asamblea si existen reservas o protestas sobre las manifestaciones del señor Presidente relativas al numero de accionistas concurrentes y al capital presente, invitando a quienes pudieran formularlas a acercarse a la mesa del Notario, para exponerlas. -Ninguno de los presentes formula reserva o protesta alguna.

13 A continuación el señor Presidente informa a la Junta sobre el ejercicio de la Compañía durante el año dos mil dos, y se procede a la apertura de un turno de intervenciones para que los señores accionistas puedan formular las consideraciones que tengan por conveniente sobre los puntos comprendidos en el Orden del Día. -No interviniendo ningún accionista. Posteriormente interviene el señor Secretario a fin de proceder a la lectura y subsiguiente deliberación y votación de la propuesta de acuerdos, manifestando que se ha puesto a disposición de los accionistas la documentación de la sociedad correspondiente al ejercicio dos mil uno, por lo que propone que dar por leída la citada documentación, propuesta que la Junta acepta por unanimidad. A continuación el señor Secretario da lectura integra a las propuestas de acuerdo, informando de que si algún accionista desea dejar constancia en acta de su voto en contra, en blanco o abstención en relación con alguno de los acuerdos, pueda acercarse, si lo desea, al señor Notario

14 una vez finalizada la lectura, deliberación y votación de la última propuesta de acuerdo. Y, según recuento hecho por el Presidente, se adoptan, los siguientes acuerdos: PUNTO PRIMERO.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) y del informe de Gestión de Adolfo Domínguez, S.A. y de su grupo consolidado correspondientes al ejercicio 2002, así como de la gestión realizada por el Consejo de Administración durante el ejercicio El consejo propone a la Junta la aprobación de: --Las cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) y el Informe de Gestión de Adolfo Domínguez, S. A. correspondientes al ejercicio de 2002, tal como han sido formuladas por el mismo. --Las cuentas Anuales consolidadas (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memora) del Grupo Adolfo Domínguez correspondientes al ejercicio 2002, así como el correspondiente Informe de Gestión consolidado, tal como han sido formuladas por el Consejo.

15 --La gestión realizada por el Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio 2002, así como la de sus directivos y apoderados. --Este punto se aprueba por unanimidad. PUNTO SEGUNDO.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de Adolfo Domínguez, S.A. del ejercicio de El Órgano de Administración, en cumplimiento de lo establecido en el articulo de la LSA propone que, habiéndose producido beneficios en el ejercicio por una cuantía de euros, se acuerde su aplicación a las siguientes partidas: -- A Reserva legal: cero euros (0,00 ). -- A Reservas voluntarias: euros. -- A Dividendos: euros. En consecuencia se propone repartir un dividendo de 0,25 Euros por acción, lo que supone la distribución como dividendos del 24,92% del beneficio neto consolidado. El pago del dividendo se realizará a partir del día 21 de julio de

16 2003, de acuerdo con las normas de funcionamiento del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores a través del Banco Santander Central Hispano, S.A. --Este punto se aprueba por unanimidad. PUNTO TERCERO.- Modificación, en su caso, de los siguientes articulos estatutarios: articulo 3 (domicilio social), articulo 9 (usufructo, prenda y embargo de acciones), articulo 13 (constitución de la Junta General), introducción de un nuevo articulo 18.bis (Comité de Auditoria, articulo 19 (retibución de los Consejeros y de los miembros del Comité de Auditoría) y articulo 20 (convocatoria del Consejo de Administración). Se propone a la Junta General la aprobación de la modificación de los articulos estatutarios 3, 9, 13, 19 y 20 y la introducción de un nuevo artículo 18.bis en los términos del Informe de Administradores elaborado a tal efecto. --Este punto se aprueba por unanimidad. PUNTO CUARTO.- Determinación de la tribución de los miembros del Consejo de Administración para el ejercicio

17 Se propone a la Junta General que, de acuerdo con lo establecido en el articulo 19 de los Estatutos, la retribución de los Consejeros y miembros del Comité de Auditoría, que no sean al mismo tiempo accionistas con una participación superior al 5% del capital social o no estén vinculados laboralmente a la sociedad, para el ejercicio 2003 se fije en treinta mil euros (30.000,00 ) y en seis mil euros (6.000,00 ) anuales respectivamente. --Este punto se aprueba por unanimidad. PUNTO QUINTO.- Acuerdos en relación con el nombramiento de auditores para el ejercicio Para el cumplimiento de la obligación legal de verificación de las cuentas anuales por auditores de cuentas, se propone prorrogar el nombramiento como auditores de cuentas de la Sociedad para el ejercicio de de la entidad DELOITE & TOUCHE ESPAÑA, S.L. (antes ARTHUR ANDERSEN y Cia. S. Com.), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 3.190, libro 0, de la sección 8ª, folio 1,

18 hoja M , y con domicilio en Madrid, calle Raimundo Fernández Villaverde, numero 65, y con C.I.F. nùm. B , e inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S0692. Se propone además autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para determinar la remuneración del Auditor de Cuentas de acuerdo con las bases económicas aplicables con carácter general por la entidad de auditoria citada. --Este punto se aprueba por unanimidad. PUNTO SEXTO.- Delegación de facultades para la formalización e inscripción de los acuerdos adoptados por la Junta General y para llevar a cabo el preceptivo depósito de cuentas. Se propone facultar al Presidente del Consejo de Administración, D. Adolfo Domínguez Fernández, al Secretario, D. Luis de Carlos Bertrán, al Vicesecretario, D. Fernando Rodríguez Trebolle, y al Sr. Consejero, D. Juan Manuel Fernández Novo, para que, cualquiera de ellos, indistintamente, pueda realizar cuantos actos, negocios

19 jurídicos, contratos y operaciones sean procedentes en relación con los acuerdos de la presente Junta en orden a la inscripción de los mismos en el Registro Mercantil y en cualesquiera otros Registros, así como para llevar a cabo el preceptivo depósito de cuentas en el Registro Mercantil, incluyendo, en particular, y entre otras facultades, la de comparecer ante Notario para otorgar o formalizar cualesquiera documentos públicos o privados que sean necesarios o convenientes a tal fin, con facultad expresa de subsanación. --Este punto se aprueba por unanimidad. Manifiesta el Señor Presidente que quedan aprobados todos los acuerdos, y que el resultado detallado de las votaciones y de los demás acaecido en la Junta General quedará debida constancia en el acta notarial. Concluye aquí esta Junta General. Les agradezco su participación y declaro levantada la sesión. Buenos días.. -- Siendo las doce horas y diez minutos del día

20 veinte de mayo de dos mil tres, doy por terminada esta diligencia y el Acta que la motiva. De todo cuando en ella se contiene, y, en general, del total contenido de este instrumento público extendido en diez folios de papel de uso exclusivo para documentos notariales, de la serie 4U, números , los cuatro siguientes en orden correlativo, el y los cuatro siguientes en orden correlativo, yo, el Notario, DOY FE. Signado y firmado: FERNANDO PEREZ RUBIO. Rubricado y sellado. DILIGENCIA.- La extiendo yo, Notario, para hacer constar que el mismo dia de la autorización del Acta, el Secretario del Consejo de Administración, don Luis de Carlos Bertrán, me hace entrega del Informe del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A. justificativo de la propuesta de modificación estatutaria de los articulos 3, 9, 13, 19 y 20

21 de los Estatutos Sociales de dicha entidad, para que se incorporen a la presente Acta, para formar parte integrante de la misma, y reproducir en sus copias. Doy fé de todo el contenido en esta diligencia, que extiendo a continuación del acta que la motiva, extendida en un folio de papel exclusivo para documentos notariales, de la serie 4U, número Signado y firmado: FERNANDO PEREZ RUBIO. Rubricado y sellado. DOCUMENTOS UNIDOS: