PROYECTO DE ESCISIÓN A

Transcripción

1 PROYECTO DE ESCISIÓN A I. INTRODUCCIÓN El presente proyecto de escisión (en adelante, el Proyecto ) ha sido elaborado de forma conjunta y coordinada por las administraciones de NEGOCIOS E INMUEBLES S.A. (en adelante, "NISA ) e INVERSIONES FINANCIERAS DEL PERÚ S.A. (en adelante, IFP ) con el objeto de presentar a sus Juntas Generales de Accionistas una visión clara y completa de la justificación que subyace a la escisión propuesta, así como para exponer todos los aspectos legales y económicos relevantes que deberán ser tomados en cuenta en el desarrollo del proceso en cuestión. Por medio de la escisión (en adelante, la Escisión ) se segregará del patrimonio de NISA un (01) bloque patrimonial, compuesto por los activos (inversiones) y dinero en efectivo para redondear el valor del bloque patrimonial, así como pasivos asociados, los cuales se encuentran consignados en el Anexo 1 que forma parte integrante del presente Proyecto (en adelante, el Bloque Patrimonial ), con el objeto que dicho Bloque Patrimonial sea absorbido por IFP. II. SOCIEDADES PARTICIPANTES 2.1. Sociedad escindida (i) NEGOCIOS E INMUEBLES S.A. (NISA): - Identificación de la sociedad Es una sociedad anónima, identificada con Registro Único de Contribuyente N , debidamente inscrita en la partida electrónica N del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao. El domicilio de NISA es la ciudad de Lima, encontrándose sus oficinas principales en Av. Canaval y Moreyra N 522, Piso 16, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima. - Capital social NISA cuenta en la actualidad con un capital social inscrito de S/ , (Ciento veintiséis millones ciento nueve mil doscientos treinta y seis con 44/100 Soles), el mismo que se encuentra compuesto por ,257 acciones comunes con derecho a voto, de valor nominal de S/ (92/100 Sol) cada una; todas íntegramente suscritas y pagadas. Se deja constancia que de manera previa a la Escisión se formalizará el acuerdo de reducción de capital por la suma de S/. 349, (Trescientos cuarenta y nueve mil noventa y cuatro con 00/100 Soles) por amortización de 379,450 acciones; actualmente en trámite de inscripción registral. De esta manera, el capital de NISA a considerarse para fines del presente Proyecto de Escisión es de S/ , (Ciento veinticinco millones setecientos sesenta mil ciento cuarenta y dos con 44/100 Soles), el mismo que se encuentra compuesto por ,807 acciones comunes con derecho a voto de valor nominal de S/ (92/100 Sol) cada una. En tal sentido y a modo informativo, para fines de la Escisión los accionistas de NISA serán los que se indican a continuación y contando con la participación accionaria que se indica como consecuencia de la formalización de la reducción de capital antes mencionada:

2 Accionistas NISA Acciones Participación (%) Accionista 1 407, Accionista 2 407, Accionista 3 407, Accionista 4 407, Accionista 5 407, Accionista 6 34,395, Accionista 7 407, Accionista 8 7,593, Accionista 9 7,592, Accionista 10 7,589, Accionista 11 7,607, Accionista 12 31,538, Accionista 13 3,213, Accionista 14 3,101, Accionista 15 6,090, Accionista 16 11,653, Accionista 17 11,417, Accionista 18 1, Accionista 19 1, Accionista 20 1, Accionista 21 3, Accionista 22 2, Accionista 23 2, Accionista 24 2, Accionista 25 2, Accionista Accionista 27 23, Accionista 28 25, Accionista 29 2, Accionista 30 13, Accionista 31 39, Accionista 32 39, Accionista 33 39, Accionista 34 10, Accionista Accionista Accionista 37 1, Accionista , Accionista Accionista

3 Accionista Accionista Accionista Accionista Accionista Accionista Accionista 47 1, Accionista 48 3, Accionista 49 1, Accionista 50 1, Accionista 51 7, Accionista 52 2, Accionista 53 3, Accionista 54 36, Accionista 55 3, Accionista Accionista 57 3, Accionista Accionista Accionista Accionista 61 1, Accionista Accionista , Accionista 64 4, Accionista 65 35, Accionista Accionista 67 32, Accionista 68 2, Accionista 69 2, Accionista 70 2, Accionista Accionista Accionista , Accionista 74 24, Accionista 75 1,266, Accionista Accionista Accionista 78 98, Accionista , TOTAL 136,695,

4 - Objeto social El Artículo Tercero del Estatuto Social de NISA establece que ésta tiene como objeto social dedicarse entre otras actividades a comprar, vender, edificar, arrendar, y en general realizar toda clase de operaciones sobre inmuebles o sobre valores mobiliarios o inmobiliarios sin limitación alguna y además realizar y celebrar todos aquellos actos, contratos y operaciones que permitan las leyes peruanas y acuerde la junta general de accionistas Sociedad beneficiaria de la escisión INVERSIONES FINANCIERAS DEL PERÚ S.A. (IFP): - Identificación de la sociedad Es una sociedad anónima, identificada con Registro Único de Contribuyente N , debidamente inscrita en la partida electrónica N del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima. El domicilio de IFP es la ciudad de Lima, encontrándose sus oficinas principales en Av. Canaval y Moreyra N 522, Piso 16, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima. - Capital social IFP cuenta en la actualidad con un capital social inscrito de S/. 145, (Ciento cuarenta y cinco mil trescientos cincuenta y uno con 00/100 Soles), el mismo que se encuentra compuesto por 145,351 acciones comunes con derecho a voto, de valor nominal de S/ (Uno con 00/100 Sol) cada una; todas íntegramente suscritas y pagadas. Se deja constancia que de manera previa a la Escisión se formalizará el acuerdo aumento de capital por la suma de S/ (72/100 Soles) y modificación de valor nominal de las acciones a S/. 92/100 cada una. De esta manera, el capital de IFP a considerarse para fines del presente Proyecto de Escisión es de S/. 145, (Ciento cuarenta y cinco mil trescientos cincuenta y uno con 72/100 Soles), el mismo que se encuentra compuesto por 157,991 acciones comunes con derecho a voto de valor nominal de S/ (92/100 Sol) cada una. En tal sentido, para fines de la Escisión los accionistas de IFP serán los que se indican a continuación y contando con la participación accionaria que se indica como consecuencia de los acuerdos indicados en el párrafo precedente: Accionistas IFP Acciones Participación (%) Marilú Clotilde Wiese Moreyra Gonzalo Antonio De La Puente Wiese Susana María De La Puente Wiese Negocios e Inmuebles S.A. 155, TOTAL 157, Objeto social

5 El Artículo Segundo del Estatuto Social de IFP establece que ésta tiene como objeto social dedicarse a efectuar inversiones en valores, negocios inmobiliarios, compraventa de inmuebles, urbanos y rústicos, así como toda clase de operaciones comerciales e inmobiliarias. III. FORMA DE LA ESCISIÓN La forma propuesta en el Proyecto es la de una escisión que comprenderá la segregación del Bloque Patrimonial de NISA para ser transferido a favor de IFP, quien lo absorberá de conformidad con lo establecido en el numeral 2 del artículo 367 de la Ley General de Sociedades. La valorización del Bloque Patrimonial se detalla en el Informe de Valorización que se presenta en el Anexo 2 que forma parte integrante del presente Proyecto. IV. EXPLICACIÓN DEL PROYECTO DE ESCISIÓN A continuación se describen los aspectos jurídicos más relevantes involucrados en la escisión: (i) Objeto y efectos de la escisión La escisión que se propone en el Proyecto permitirá que desde su fecha de entrada en vigencia IFP asuma el Bloque Patrimonial compuesto por determinados activos y pasivos de NISA, siendo que la personalidad jurídica de esta última no se extinguirá. La razón de la presente escisión es la desvinculación de NISA de la de la inversión que mantiene en Holding Plaza S.A. empresa que se dedica a la realización de inversiones inmobiliarias en general, a fin de separar dicha línea de negocio de su portafolio de inversiones, así como individualizar la administración de dicha inversión así como el pasivo correspondiente a la misma en otra empresa, como es el caso de IFP. Sobre el particular, la administración y accionistas de NISA han concluido que por convenir a los intereses de ésta y a fin de que esta última lleve a cabo sus actividades económicas separando sus líneas de negocio, resulta necesario segregar el Bloque Patrimonial de sus actividades a fin de seguir desarrollando las inversiones inmobiliarias a través de IFP. En tal sentido, el Bloque Patrimonial a escindir se encuentra conformado exclusivamente por acciones representativas del capital social de la empresa Holding Plaza S.A., acciones que pasarán a formar parte del portafolio de inversiones que administrará IFP. (ii) Aprobación de la escisión: aspectos jurídicos De conformidad con el artículo 371 de la Ley General de Sociedades, el Directorio o el órgano de administración respectivo -en caso de no contar con Directorio- de las sociedades intervinientes en la Escisión, deben aprobar un único proyecto de escisión. Posteriormente a la aprobación del Proyecto por parte del Directorio u órgano de administración respectivo de cada una de las sociedades intervinientes, éste será sometido a consideración de las juntas generales de accionistas de NISA e IFP respectivamente. Por tanto, la aprobación del Proyecto de Escisión por parte de las juntas generales de accionistas implicará y conllevará también la aprobación de la Escisión propiamente dicha, no requiriendo más acuerdos para aprobar la Escisión en sí, que la propia aprobación de este Proyecto, vale decir que aprobado el Proyecto de Escisión, se entiende también aprobada en sí la Escisión.

6 Cabe señalar que, conforme al artículo 377 de la Ley General de Sociedades, el Proyecto caducará si no es aprobado por las juntas generales de las sociedades intervinientes en la Escisión dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha de aprobación del Proyecto por parte de los directorios o administraciones de las empresas participantes. (iii) Abstención de realizar actos significativos De acuerdo con el artículo 373 de la Ley General de Sociedades, la aprobación del Proyecto acarrea la obligación para las sociedades intervinientes en la Escisión de abstenerse de realizar cualquier acto o de celebrar cualquier contrato que pueda comprometer la aprobación del Proyecto o alterar la relación de canje, hasta que las juntas generales de accionistas de las indicadas sociedades se pronuncien sobre el Proyecto. (iv) Formulación de balances Según lo establecido en el artículo 379 de la Ley General de Sociedades, las sociedades participantes formularán su respectivo balance de escisión al día anterior a la fecha de entrada en vigencia de la escisión. El balance así formulado deberá ser aprobado por el Directorio u órgano de administración de cada una de ellas dentro de un plazo máximo de treinta (30) días contados a partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisión, luego de lo cual será puesto a disposición de los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos de crédito o títulos especiales durante un plazo de sesenta (60) días en la sede social de ésta. (v) Publicaciones El acuerdo de escisión que adopten las sociedades participantes se publicará de forma conjunta por tres veces, con intervalos de cinco días entre cada aviso, de conformidad con lo establecido en el artículo 380 de la Ley General de Sociedades. De conformidad con lo establecido en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, las publicaciones se realizarán: en el Diario Oficial El Peruano y, cuando menos, en otro diario de mayor circulación de la ciudad de Lima donde las sociedades intervinientes tienen su domicilio. (vi) Derecho de separación Los accionistas de las sociedades participantes en la Escisión que no hubiesen asistido a la junta general o junta especial (si fuere el caso) de accionistas correspondiente en la que se apruebe el Proyecto o que hubiesen votado en contra de dicho acuerdo, podrán ejercer el derecho de separación regulado en los artículos 385 y 200 de la Ley General de Sociedades. El derecho de separación puede ser ejercido mediante el envío de una carta notarial a la correspondiente sociedad, dentro de los diez (10) días siguientes de la publicación del último de los avisos referidos en el artículo 380 de la Ley General de Sociedades. Las acciones de quienes hagan uso del derecho de separación, serán reembolsadas por la sociedad que corresponda al valor que acuerden el accionista y la sociedad. De no existir acuerdo y por tratarse de acciones que no tienen cotización, se reembolsarán al valor en libros al último día del mes anterior al de la fecha de ejercicio del derecho de separación, siendo el valor en libros el resultante de dividir el patrimonio neto entre el número total de acciones. El valor acordado entre el accionista y la sociedad no podrá ser superior al que resulte de calcular el valor en libros conforme a lo antes

7 referido. El reembolso de las acciones de quienes ejerzan el derecho de separación se realizará en los plazos establecidos por el artículo 200 de la Ley General de Sociedades. (vii) Derecho de oposición Verificada la última de las publicaciones indicadas en el punto (v) anterior, los acreedores de las sociedades participantes en la escisión contarán con un plazo de treinta (30) días para oponerse a la realización de la Escisión, si consideran que ésta perjudicará el pago de sus créditos y siempre que éstos no se encuentren debidamente garantizados, de acuerdo a los artículos 383 y 219 de la Ley General de Sociedades. (viii) Fecha de entrada en vigencia de la escisión De conformidad con lo establecido en el artículo 378 de la Ley General de Sociedades, la Escisión entrará en vigencia el 30 de diciembre de Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, la Escisión está supeditada a la inscripción de la escritura pública en el Registro de Personas Jurídicas, en aplicación del segundo párrafo del artículo 378 de la Ley. (ix) Aspectos tributarios Para fines tributarios la escisión surtirá efectos en la fecha de entrada en vigencia señalada en el punto que antecede, para lo cual deberá de informarse este hecho a la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (en adelante, SUNAT ) dentro de los diez (10) días hábiles siguientes de su entrada en vigencia. Asimismo, se deja constancia que la escisión se efectúa sin revaluación alguna de los activos materia de transferencia. (x) Criterio de valorización utilizado para la escisión Los activos que conforman el Bloque Patrimonial que absorberá IFP han sido valorizados a su valor contable registrado en los libros contables de NISA al 30 de noviembre de En tal sentido, el valor neto del Bloque Patrimonial a ser escindido es positivo y asciende a la suma de S/ , (Cuarenta y dos millones ochocientos dos mil quinientos sesenta y dos y 00/100 Soles), siendo que el informe de valorización del mismo ha sido elaborado por el señor Oscar Alberto Uribe Laines, apoderado de NISA y se adjunta como Anexo 2 que forma parte integrante del Proyecto. De acuerdo a lo anterior, al Bloque Patrimonial a ser escindido de NISA se le asignará en la sociedad receptora el mismo valor que le corresponde en los libros de NISA a la fecha indicada en el informe de valorización. Por consiguiente, los activos que reciba IFP como consecuencia de la Escisión, mantendrán el mismo costo computable que tenían en NISA antes de realizarse la Escisión. Asimismo, en tanto el valor del Bloque Patrimonial es positivo, como consecuencia de la Escisión NISA procederá a ajustar su capital por el valor del mismo, mientras que IFP lo aumentará por la parte que corresponda, excepto cualquier saldo que no llegue a alcanzar el valor nominal de una acción, caso en el cual será destinado a la cuenta de resultados.

8 (xi) Otorgamiento de la escritura pública de escisión De conformidad con el artículo 381 de la Ley General de Sociedades, la escritura pública de escisión podrá ser otorgada en cualquier momento una vez vencido el plazo para el ejercicio del derecho de oposición de los acreedores al que se hace referencia anteriormente, siempre y cuando no se hubiese presentado oposición alguna a la realización de la escisión. En caso de presentarse alguna oposición al acuerdo de escisión, la escritura pública correspondiente podrá ser otorgada únicamente luego de levantada la oposición o de concluido el proceso judicial respectivo. V. RELACIÓN DE REPARTO De conformidad con el primer párrafo del artículo 368 de la Ley General de Sociedades, las acciones que se emitan como consecuencia de una escisión deben ser entregadas a los accionistas de la sociedad escindida, quienes en principio- las reciben en la misma proporción que participan en el capital de la sociedad escindida, salvo pacto en contrario. El segundo párrafo del mismo artículo 368 de la Ley General de Sociedades estipula que el pacto en contrario puede disponer que uno o más accionistas de la sociedad escindida no reciban acciones de la sociedad beneficiaria de la escisión. Las acciones que IFP emita como consecuencia de la absorción del bloque patrimonial proveniente de NISA serán distribuidas entre los accionistas de ésta última en la misma proporción de su participación en el capital de dicha empresa. VI. VARIACIONES DE CAPITAL Y RELACIÓN DE CANJE 6.1 Reducción de capital en NISA: La Escisión implicará en principio la consiguiente reducción de su capital social en la suma de S/ , (Cuarenta y dos millones ochocientos dos mil quinientos sesenta y dos y 00/100 Soles), equivalente al valor neto del Bloque Patrimonial a ser escindido. Sin embargo, al no poder reducirse el capital en un importe que no pueda ser representado en un número entero acciones, el capital de NISA se reducirá en la suma de S/ , (Cuarenta y dos millones ochocientos dos mil quinientos sesenta y uno con 16/100 Soles) mientras que el saldo de S/ se aplica a la cuenta de resultados de la empresa. En consecuencia, el capital social de NISA se reducirá de la suma de S/ , (Ciento veinticinco millones setecientos sesenta mil ciento cuarenta y dos con 44/100 Soles) a la suma de S/ , (Ochenta y dos millones novecientos cincuenta y siete mil quinientos ochenta y uno con 28/100 Soles), con la consiguiente modificación parcial de su Estatuto Social, siendo que pasará a estar representado por ,284 (Noventa millones ciento setenta y un mil doscientos ochenta y cuatro) acciones comunes con derecho a voto y de valor nominal de S/ (92/100 Sol) cada una. En tal sentido, NISA amortizará ,523 acciones comunes con derecho a voto de valor nominal S/ (92/100 Sol) cada una. La variación de la participación de los accionistas de NISA se realizará de forma proporcional a su participación en el capital social de la empresa, sin perjuicio de ello en caso cualquiera de los accionistas minoritarios pudiera verse afectado por algún saldo que no alcance el valor nominal de una acción, el mismo será redondeado hacia arriba a efectos de alcanzarlo, siendo que los accionistas se harán para ello reciprocas donaciones de los importes correspondientes a tales redondeos.

9 De este modo, de aprobarse la Escisión, a modo informativo, la participación de los accionistas en el capital de NISA, luego de la reducción del capital por la Escisión, quedará de la siguiente manera: Accionistas NISA Acciones Participación (%) Accionista 1 268, Accionista 2 268, Accionista 3 268, Accionista 4 268, Accionista 5 268, Accionista 6 22,689, Accionista 7 268, Accionista 8 5,007, Accionista 9 5,007, Accionista 10 5,005, Accionista 11 5,021, Accionista 12 20,804, Accionista 13 2,120, Accionista 14 2,045, Accionista 15 4,016, Accionista 16 7,690, Accionista 17 7,529, Accionista Accionista Accionista Accionista 21 2, Accionista 22 1, Accionista 23 1, Accionista 24 1, Accionista 25 1, Accionista Accionista 27 15, Accionista 28 16, Accionista 29 1, Accionista 30 8, Accionista 31 26, Accionista 32 26, Accionista 33 26, Accionista 34 6, Accionista Accionista Accionista 37 1,

10 Accionista 38 75, Accionista Accionista Accionista Accionista Accionista Accionista Accionista Accionista Accionista Accionista 48 2, Accionista 49 1, Accionista 50 1, Accionista 51 4, Accionista 52 1, Accionista 53 2, Accionista 54 24, Accionista 55 2, Accionista Accionista 57 2, Accionista Accionista Accionista Accionista Accionista Accionista 63 91, Accionista 64 2, Accionista 65 23, Accionista Accionista 67 21, Accionista 68 1, Accionista 69 1, Accionista 70 1, Accionista Accionista Accionista , Accionista 74 16, Accionista , Accionista Accionista Accionista 78 64,

11 Accionista 79 71, TOTAL 90,171, Aumento de capital en IFP: La recepción del Bloque Patrimonial por parte de IFP implicará, en principio, el aumento de su capital social en S/ , (Cuarenta y dos millones ochocientos dos mil quinientos sesenta y dos con 00/100 Soles), sin embargo dado que el valor nominal de las acciones de IFP es de S/ (92/100 Soles) y al no poder aumentarse el capital en un importe que no pueda ser representado en acciones, el capital de IFP se aumentará en la suma de S/ , (Cuarenta y dos millones ochocientos dos mil quinientos sesenta y uno con 16/100 Soles). De esta manera el capital de IFP pasa de la suma de S/. 145, (Ciento cuarenta y cinco mil trescientos cincuenta y uno con 72/100 Soles) a la nueva suma de S/ , (Cuarenta y dos millones novecientos cuarenta y siete mil novecientos doce con 88/100 Soles) representado por ,514 acciones comunes con derecho a voto de valor nominal S/ (92/100 Soles) cada una, con la consiguiente modificación parcial de su Estatuto Social. Asimismo, el saldo de S/ se aplica a la cuenta de resultados de IFP. En tal sentido, de aprobarse la Escisión, a modo informativo, IFP emitirá ,523 nuevas acciones de un valor nominal de S/ (92/100 Sol) y como consecuencia de ello la composición accionaria de IFP quedará como se indica a continuación: Accionistas IFP Acciones Participación (%) Negocios e Inmuebles S.A. 155, Gonzalo Antonio De La Puente Wiese Susana María De La Puente Wiese Marilú Clotilde Wiese Moreyra Accionista 1 138, Accionista 2 138, Accionista 3 138, Accionista 4 138, Accionista 5 138, Accionista 6 11,706, Accionista 7 138, Accionista 8 2,585, Accionista 9 2,585, Accionista 10 2,584, Accionista 11 2,585, Accionista 12 10,734, Accionista 13 1,093, Accionista 14 1,055, Accionista 15 2,073, Accionista 16 3,963, Accionista 17 3,887, Accionista

12 Accionista Accionista Accionista 21 1, Accionista Accionista Accionista Accionista Accionista Accionista 27 8, Accionista 28 8, Accionista Accionista 30 4, Accionista 31 13, Accionista 32 13, Accionista 33 13, Accionista 34 3, Accionista Accionista Accionista Accionista 38 38, Accionista Accionista Accionista Accionista Accionista Accionista Accionista Accionista Accionista Accionista 48 1, Accionista Accionista Accionista 51 2, Accionista Accionista 53 1, Accionista 54 12, Accionista 55 1, Accionista Accionista 57 1, Accionista Accionista

13 Accionista Accionista Accionista Accionista 63 46, Accionista 64 1, Accionista 65 12, Accionista Accionista 67 11, Accionista Accionista Accionista Accionista Accionista Accionista , Accionista 74 8, Accionista , Accionista Accionista Accionista 78 33, Accionista 79 37, TOTAL 46,682, VII. EMISIÓN Y AMORTIZACIÓN DE ACCIONES Como consecuencia de la Escisión y de la reducción de capital en NISA mencionada en el acápite 6.1 anterior, NISA amortizará el número de acciones que se indica en dicho numeral 6.1 de este Proyecto, cancelando los correspondientes certificados o anotaciones en cuenta, según corresponda. En el segundo supuesto, dicha cancelación se efectuará de acuerdo con los plazos y procedimientos que establezcan las leyes aplicables y la regulación del mercado de valores para dichos efectos. Adicionalmente y conforme se detalla en el numeral 6.2 del presente Proyecto, con motivo de la Escisión, IFP aumentará su capital en el importe ahí indicado, por lo IFP emitirá el número de acciones referidas en el citado numeral, íntegramente suscritas y pagadas, quedando su composición accionaria según ahí se indica de acuerdo con los plazos y procedimientos que establezcan las leyes aplicables y la regulación del mercado de valores para dichos efectos. VIII. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS Con motivo de la Escisión, se modificará el artículo quinto de los estatutos sociales de NISA e IFP respectivamente, con la finalidad de reflejar las variaciones del capital social previstas en el apartado VI del presente Proyecto. IX. INFORMACIÓN NO APLICABLE No resultan aplicables al Proyecto los numerales 6, 10 y 12 del Artículo 372 de la Ley General de Sociedades. En tal sentido, en el presente documento no se incluye información relativa a tales numerales.

14 X. RELACIÓN DE ANEXOS Forma parte integrante del Proyecto, la documentación que se detalla a continuación: Anexo 1 Anexo 2 Conformación del Bloque Patrimonial. Informe de Valorización del Bloque Patrimonial. Se transfiere por escisión lo siguiente: ANEXO 1 DESCRIPCIÓN DEL BLOQUE PATRIMONIAL ACTIVOS Valor (S/.) Caja Bancos 35, ,158 acciones comunes con derecho a voto, representativas del capital social de Holding Plaza S.A , PASIVOS Valor (S/.) Impuesto a la renta diferido (10 736,932.00) TOTAL , TOTAL VALOR BLOQUE PATRIMONIAL: S/ , (Cuarenta y dos millones ochocientos dos mil quinientos sesenta y dos con 00/100 Soles) ANEXO 2 INFORME DE VALORIZACIÓN DEL BLOQUE PATRIMONIAL El presente documento es el Informe de Valorización elaborado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 27 de la Ley General de Sociedades por el señor Oscar Alberto Uribe Laines, en su calidad de apoderado de NISA, a efectos de describir y dejar constancia de los criterios empleados para la valuación de los activos a que se refiere este documento, así como para determinar el valor asignado a los mismos, que en todos los casos coincide con el valor de los mismos en los libros contables de NISA al 30 de noviembre de El criterio aplicable a efectos de valorizar los elementos indicados en el presente informe, ha sido el valor contable de dichos elementos en el balance general de NISA al 30 de noviembre de De acuerdo a lo expuesto, el valor neto total de los activos que conforman el Bloque Patrimonial a ser escindido asciende a la suma de S/ , (Cuarenta y dos millones ochocientos dos mil quinientos sesenta y dos con 00/100 Soles) conforme se indica a continuación: ACTIVOS Caja Bancos ,158 acciones comunes con derecho a voto, representativas del capital social de Holding Plaza S.A. Valor (S/.) 35, ,494.00

15 PASIVOS Impuesto a la renta diferido Valor (S/.) (10 736,932.00) TOTAL , Lima, 22 de diciembre de Firmado: Oscar Alberto Uribe Laines DNI N Domicilio: Av. Canaval y Moreyra N 522, Piso 16, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima.