3. Modificación de la denominación social y delegación de facultades al Directorio para modificar el artículo primero del Estatuto.

Transcripción

1 De conformidad con lo establecido en el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, aprobado mediante Resolución SMV N SMV/01, comunicamos la siguiente información: En la fecha nuestra subsidiaria Caja Rural de Ahorro y Crédito Credinka S.A. ha hecho de nuestro conocimiento que en su Junta General de Accionistas llevada a cabo el día de hoy se han adoptado, entre otros, los siguientes acuerdos: 1. Aprobación de la Escisión por Segregación de un bloque patrimonial de Caja Rural de Ahorro y Crédito Credinka S.A., que será absorbido por Financiera Nueva Visión S.A., de conformidad con la modalidad establecida en el inciso 2 del artículo 367 de la Ley General de Sociedades. a. Aprobar los ajustes propuestos al Proyecto de Escisión con Financiera Nueva Visión S.A. b. Aprobar el Proyecto de Escisión y sus anexos así como la Escisión por segregación, conforme a la cual Caja Rural de Ahorro y Crédito CREDINKA S.A. segregará un bloque patrimonial que será absorbido por Financiera Nueva Visión S.A. de acuerdo a lo establecido en el Proyecto de Escisión. La Escisión se sujetará a la modalidad contemplada en el numeral 2 del artículo 367 de la Ley General de Sociedades. c. Aprobar la absorción por parte de Financiera Nueva Visión S.A. del bloque patrimonial que sea segregado de Caja Rural de Ahorro y Crédito CREDINKA S.A., en los términos señalados en el Proyecto de Escisión aprobado. d. Aprobar que la escisión entre en vigencia en la fecha en que se otorgue la Escritura Pública de escisión correspondiente, lo cual ocurrirá luego de que se obtenga la autorización correspondiente por parte de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP. e. Delegar en el Directorio de la Sociedad y a la vez del Directorio de Financiera Nueva Visión S.A.., la facultad de realizar los ajustes y modificaciones que resulten necesarios al Proyecto de Escisión como consecuencia de: (i) la actualización de la composición o valor del Bloque Patrimonial, (ii) del ejercicio por cualquiera de los accionistas de Credinka o Nueva Visión del derecho de separación que les corresponde, (iii) de la modificación de la relación de canje establecida por efecto sólo de la variación de la composición o valor del Bloque Patrimonial; o (iv) por cualquier otro motivo que determine que sea necesario modificar cualquier

2 aspecto del presente Proyecto de Escisión, sin necesidad de que dichas modificaciones deban ser aprobadas por las Junta Generales de Accionistas de Credinka y Financiera Nueva Visión. 2. Reducción del capital social como consecuencia de la Escisión por segregación y delegación de facultades al Directorio para modificar el artículo quinto del Estatuto. a. Aprobar la reducción del capital social de Credinka por el importe de S/ , (cincuenta y siete millones ciento veinticuatro mil quinientos veintisiete y 00/100 Nuevos Soles). Por tanto, el capital social de Credinka se reducirá de S/.59,219, (Cincuenta y nueve millones doscientos diecinueve mil seiscientos treinta y cinco y 00/100 Nuevos Soles) a S/.2 095, (dos millones noventa y cinco mil ciento ocho y 00/100 Nuevos Soles). b. Aprobar que el capital social de Credinka, luego de la entrada en vigencia de la Escisión, estará representado por 2 095,108 acciones de un valor nominal de S/ cada una. c. Aprobar la amortización de S/ , (cincuenta y siete millones ciento veinticuatro mil quinientos veintisiete y 00/100 Nuevos Soles) acciones de un valor nominal de S/ (Uno y 00/100 Nuevos Soles), en virtud de la reducción de capital social acordada. d. Delegar en el Directorio de la sociedad la fijación de la fecha de entrega de las acciones en que quede representado el capital social de Credinka luego de ejecutada la reducción de capital, dejándose constancia de que la fijación de dicha fecha está supeditada a la previa inscripción de la escisión y de la correspondiente reducción del capital. e. Delegar en el Directorio la facultad de efectuar rectificaciones del presente acuerdo de reducción de capital. f. Delegar en el Directorio la facultad de modificar el artículo quinto del estatuto social de Credinka, referido al capital social. g. Dejar constancia que la eficacia de los acuerdos adoptados en el presente punto de agenda se encuentra supeditada a la aprobación de la escisión y su correspondiente Proyecto por parte de la Junta General de Accionistas de Financiera Nueva Visión S.A., y la respectiva autorización de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP. 3. Modificación de la denominación social y delegación de facultades al Directorio para modificar el artículo primero del Estatuto. a. Aprobar el cambio de denominación social de Caja Rural de Ahorro y Crédito CREDINKA S.A. por la de Caja Rural de Ahorro y Crédito Nueva Visión S.A. b. Dejar constancia que la modificación de la denominación social requiere autorización previa de la SBS, por lo que dicha modificación está sujeta a que se obtenga dicha autorización, la misma que se tramitará como parte del procedimiento o procedimientos de autorización de la escisión por parte de la SBS. c. Aprobar la modificación del artículo primero del estatuto social para recoger el cambio de la denominación social, estableciéndose que el nuevo texto de dicho artículo será el siguiente:

3 PROYECTO DE ESCISIÓN SEGREGACIÓN DE BLOQUE PATRIMONIAL DE CAJA RURAL DE AHORRO Y CRÉDITO CREDINKA S.A. QUE SERÁ ABSORBIDO POR FINANCIERA NUEVA VISION S.A. I. INTRODUCCIÓN El presente proyecto de escisión (el Proyecto de Escisión ) tiene por finalidad describir las principales consideraciones legales y económicas que sustentan la segregación por parte de Caja Rural de Ahorro y Crédito CREDINKA S.A. ( Credinka ) del bloque patrimonial conformado por los activos y pasivos que se identifican en el Anexo I del presente documento incluidos los derechos, las obligaciones, las acreencias, las relaciones jurídicas, responsabilidades, o contingencias que se deriven o estén vinculadas con el referido Bloque Patrimonial - (el Bloque Patrimonial ) y su absorción por parte de Financiera Nueva Visión S.A. ( Nueva Visión ), a través de una escisión que se llevará a cabo de conformidad con el numeral 2 del artículo 367 de la Ley General de Sociedades. El presente Proyecto de Escisión ha sido elaborado en forma conjunta por las administraciones de Credinka y Nueva Visión, para ser sometido a la aprobación de las juntas generales de accionistas de ambas entidades. De acuerdo a la Ley General de Sociedades, el presente Proyecto de Escisión fue sometido a la consideración de los directorios de Credinka y Nueva Visión y, ha sido presentado y aprobado con los ajustes del caso por las juntas generales de accionistas de dichas entidades participantes. II. SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA ESCISIÓN 2.1 Sociedad receptora del Bloque Patrimonial: Nueva Visión - Identificación de la sociedad Nueva Visión es una empresa del sistema financiero nacional que opera de conformidad con la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros, y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley N (la Ley General de Bancos ), inscrita en la partida electrónica N del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Arequipa. El número de Registro Único de Contribuyentes de Nueva Visión es el Nueva Visión cuenta con autorización de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (la SBS ) para operar como Empresa Financiera. El domicilio de Nueva Visión es la ciudad de Arequipa, encontrándose sus oficinas corporativas en Av. Alcides Carrión Nro A, distrito de José Luis Bustamante Y Rivero, provincia y departamento de Arequipa. - Capital social El capital social inscrito de Nueva Visión asciende a la suma de S/ , (cuarenta y siete millones quinientos cincuenta y tres mil quinientos siete y 00/100 Nuevos Soles), representado por ,507 de acciones comunes con derecho a voto de un valor nominal de S/.1.00 (uno y 00/100 Nuevos Soles) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas.

4 ARTICULO 1.- Denominación.- La sociedad se denominará como Caja Rural de Ahorro y Crédito Nueva Visión S.A., la que tiene la condición de Sociedad Anónima, conforme a la Ley General de Sociedades. d. Delegar en el Directorio de la sociedad la facultad de modificar el artículo primero del Estatuto Social, a efectos de reflejar la nueva denominación de la sociedad y ejecutar su modificación. e. Dejar constancia que la eficacia de los acuerdos adoptados se encuentra supeditada a la aprobación de la escisión y su correspondiente Proyecto por parte de la Junta General de Accionistas de Financiera Nueva Visión S.A., y la respectiva autorización de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP. 4. Designación de representantes para formalizar los acuerdos tomados en la Junta. a. Autorizar al Sr. Samuel Francisco Javier Torres González, identificado con D.N.I. N y/o a la Sra. Ana Sofía Serna Saco, identificada con DNI N , para que indistintamente, cualquiera de ellos, en representación de la Sociedad suscriban la minuta y Escritura Pública y todos los documentos requeridos para formalizar los acuerdos adoptados en la presente junta y lograr su inscripción registral. b. Delegar en el Directorio de la Sociedad, las más amplias facultades para adoptar decisiones complementarias con relación a cualquier otro aspecto que sea necesario para llevar a cabo la operación de escisión entre la sociedad y Financiera Nueva Visión S.A., permitiendo su implementación y puesta en ejecución en los términos y condiciones previstos en el Proyecto de Escisión aprobado en la presente Junta General de Accionistas, formalizando la reducción del capital social, así como la redacción del artículo quinto del Estatuto Social. Finalmente, se adjunta el proyecto de escisión aprobado por la Junta General de Accionistas de Credinka S.A. Agradeceremos se sirva tomar nota de lo que antecede y dar por cumplida la obligación de información de Hechos de Importancia por nuestra parte. Atentamente, Andrés Vargas Apolinario Representante Bursátil

5 - Objeto social Nueva Visión tiene por objeto la intermediación financiera, mediante la captación de recursos y el otorgamiento de créditos y servicios financieros, preferentemente al sector de la pequeña y microempresa; así como facilitar las colocaciones de primeras emisiones de valores, operar con valores mobiliarios y brindar asesoría de carácter financiero. 2.2 Sociedad de la que se escinde el Bloque Patrimonial: Credinka - Identificación de la sociedad Credinka es una empresa del sistema financiero nacional que opera de conformidad con la Ley General de Bancos, inscrita en la partida electrónica N del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Cusco. El número de Registro Único de Contribuyentes de Credinka es el El domicilio de Credinka es la ciudad de Cusco, encontrándose sus oficinas corporativas en Av. De la Cultura J-8, segundo nivel, Urbanización Quispicanchis, distrito de Cusco, provincia y departamento de Cusco. - Capital social El capital social inscrito de Credinka asciende a la suma de S/ ,635 (Cincuenta y nueve millones doscientos diecinueve mil seiscientos treinta y cinco y 00/100 Nuevos Soles), representado por ,635 acciones comunes con derecho a voto de un valor nominal de S/.1.00 (uno y 00/100 Nuevos Soles) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas. - Objeto social La sociedad tiene como objeto desarrollar todas aquellas actividades y operaciones permitidas a las Cajas Rurales de Ahorro y Crédito, como empresa del sistema financiero calificada como empresa de operaciones múltiples, por la Ley de Bancos y las demás que le autorice a realizar la Superintendencia de Banca y Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones. III. FORMA DE LA ESCISIÓN La forma propuesta para la Escisión es la contemplada en el numeral 2 del artículo 367 de la Ley General de Sociedades, es decir, a través de la segregación del Bloque Patrimonial de Credinka y su absorción por parte de Nueva Visión, una sociedad actualmente existente. La valorización del Bloque Patrimonial que será objeto de la escisión se detalla en el Informe de Valorización que se incluye como Anexo II del presente Proyecto de Escisión. El Bloque Patrimonial estará integrado por los activos y pasivos de Credinka que se detallan en el Anexo I de este Proyecto de Escisión, así como los derechos, las acreencias, las obligaciones, las relaciones jurídicas, responsabilidades, o contingencias que se deriven o estén vinculadas con el referido Bloque Patrimonial, en el estado en que se encuentren en la fecha en que se haga efectiva la Escisión y según se detalle en el Anexo I de este Proyecto de Escisión.

6 IV. EXPLICACIÓN DEL PROYECTO DE ESCISIÓN 4.1 Aspectos económicos de la Escisión La Escisión implicará la segregación del Bloque Patrimonial según se ha definido anteriormente. Ello permitirá que los activos y pasivos que forman parte del Bloque Patrimonial descrito en el Anexo I, sean transferidos y absorbidos por Nueva Visión. La escisión tiene como objetivo fortalecer patrimonialmente a Nueva Visión a fin que se especialice y posicione principalmente en el financiamiento a los sectores de la micro y pequeña empresa, participe en la emisión de instrumentos financiero en el mercado de valores para diversificar el fondeo y optimice los recursos financieros y humanos que permitan posicionarla en el sector microfinanciero; así, también, la escisión permitirá que se mantenga la licencia de Caja Rural de Ahorro y Crédito a fin de desarrollar actividad financiera especializada principalmente en la colocación de créditos hipotecarios y empresariales al sector rural y así como permitir la gestión de captación de ahorros para este fin. 4.2 Aspectos jurídicos de la Escisión Aspectos societarios: La Escisión ha sido considerada por las administraciones de Credinka y Nueva Visión por los siguientes motivos fundamentales: (i) Conforme a lo establecido en el numeral 2 del artículo 367 de la Ley General de Sociedades, la Escisión permitirá la segregación del Bloque Patrimonial y su aporte a Nueva Visión, sin que Credinka tenga que extinguirse, con lo cual ambas entidades podrán mantener su respectiva licencia, una como Empresa Financiera (Financiera Nueva Visión S.A.) y la otra como Caja Rural de Ahorro y Crédito (Caja Rural de Ahorro y Crédito Credinka S.A.) y, consecuentemente, podrán continuar operando como tal. (ii) Desde un punto de vista tributario, la Escisión en la medida que la misma se efectuará a valor en libros, es decir, sin revaluación previa de los activos que serán absorbidos por Nueva Visión será neutral en lo que al Impuesto a la Renta se refiere, lo que determina que la transferencia del Bloque Patrimonial a Nueva Visión no generará renta gravada para Credinka. (iii) Asimismo, la transferencia de bienes que se efectúe como consecuencia de la Escisión a favor de Nueva Visión no se encontrará gravada con el Impuesto General a las Ventas (IGV), de acuerdo con lo establecido en el artículo 2 inciso c) del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo. A continuación se describen en forma sucinta los aspectos societarios más relevantes vinculados con el proceso de Escisión: - Aprobación de la Escisión por los órganos societarios De conformidad con el artículo 371 de la Ley General de Sociedades, los directorios de Credinka y Nueva Visión deben aprobar el presente Proyecto de Escisión. Cabe indicar que, conforme al artículo 51 de la Ley del Mercado de Valores, la aprobación del Proyecto de Escisión por parte del directorio de Nueva Visión referida en el párrafo precedente- deberá realizarse con la abstención de los directores vinculados a Credinka y al Grupo Diviso.

7 Conforme al artículo 377 de la Ley General de Sociedades, el Proyecto de Escisión caducará si no es aprobado por las juntas de accionistas de Credinka y Nueva Visión a más tardar a los tres (3) meses de la fecha de aprobación por los directorios del Proyecto de Escisión. - Abstención de realizar actos significativos De conformidad con el artículo 373 de la Ley General de Sociedades, la aprobación del Proyecto de Escisión por los directorios de Credinka y Nueva Visión acarrea la obligación de dichas sociedades de abstenerse de realizar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobación del Proyecto de Escisión por las juntas de accionistas de ambas sociedades o que pueda alterar significativamente las relaciones de canje indicadas en este documento, hasta que las juntas generales de accionistas se pronuncien sobre el Proyecto de Escisión. - Formulación de balances De acuerdo con el artículo 379 de la Ley General de Sociedades, tanto Credinka como Nueva Visión deben formular un balance cerrado al día anterior de la Fecha de Entrada en Vigencia de la Escisión. Los balances indicados en el párrafo anterior deben quedar formulados dentro de los 30 días siguientes de la Fecha de Entrada en Vigencia de la Escisión. - Publicaciones De acuerdo con el artículo 380 de la Ley General de Sociedades, luego de aprobada la Escisión por las juntas de accionistas de Credinka y Nueva Visión, éstas publicarán los avisos de Escisión por tres (3) veces, con intervalos de cinco (5) días entre cada aviso. Las publicaciones se realizarán en el periódico del lugar del domicilio de CREDINKA y NUEVA VISIÓN encargado de la inserción de los avisos judiciales, es decir, tanto en Cusco y Arequipa, respectivamente. - Derecho de separación Los accionistas de Credinka y Nueva Visión que no hubiesen asistido a la junta de accionistas en la que se apruebe el Proyecto de Escisión y la Escisión, o que hubiesen votado en contra de dichos acuerdos, podrán ejercer el derecho de separación regulado en los artículos 385 y 200 de la Ley General de Sociedades. El derecho de separación puede ser ejercido por los referidos accionistas mediante el envío de una carta notarial a la sociedad correspondiente dentro de los diez (10) días siguientes de la publicación del último de los avisos de Escisión. Las acciones de quienes hagan uso del derecho de separación serán adquiridas por la sociedad correspondiente al valor que acuerden el accionista y la respectiva sociedad. Para tal efecto, la sociedad afectada por la separación deberá negociar con el accionista que ejerció el derecho de separación el valor al cual se adquirirán sus acciones, por un plazo que no deberá exceder los cinco (5) días hábiles siguientes de ejercido el derecho de separación. A falta de acuerdo dentro del plazo señalado, la sociedad afectada por la separación adquirirá las acciones: (i) al valor de cotización media ponderada de las acciones correspondiente al último semestre, en caso las acciones de la sociedad afectada por

8 la separación cuente con cotización en la Bolsa de Valores de Lima; o (ii) en caso que las acciones no cuenten con cotización, al valor en libros de la sociedad al último día del mes anterior al del ejercicio del derecho de separación, el mismo que será determinado dividiendo el patrimonio neto de la sociedad afectada por la separación entre el número total de acciones en que se encuentra dividido el capital social. En ningún caso la sociedad afectada por la separación podrá acordar con el accionista que haya ejercido el derecho de separación un valor superior al que se determine de acuerdo con el párrafo precedente. La sociedad afectada por la separación deberá ejecutar la compra de las acciones del accionista que ejerció el derecho de separación en un plazo máximo que no excederá los dos (2) meses siguientes a dicho ejercicio, siempre y cuando se haya llegado a un acuerdo sobre el precio de adquisición. - Derecho de oposición Dentro de los treinta (30) días de publicado el último de los avisos de Escisión, los acreedores de Credinka y Nueva Visión podrán oponerse a la realización de la Escisión si consideran que los créditos que mantienen frente a alguna de las sociedades intervinientes en la Escisión no se encuentran suficientemente garantizados. El ejercicio de dicho derecho de oposición se sujetará a lo establecido en el artículo 219 de la Ley General de Sociedades. - Aprobación de la Escisión por la SBS El segundo párrafo del artículo 12 de la Ley General del Sistema Financiero señala que, tratándose de las empresas que soliciten su transformación, conversión, fusión o escisión, éstas deberán solicitar las autorizaciones de organización y de funcionamiento respecto del nuevo tipo de actividad. Al respecto, el Reglamento para la Constitución, Reorganización y Establecimiento de Empresas y Representantes de los Sistemas Financiero y de Seguros, aprobado mediante Resolución SBS N (el Reglamento de Reorganización ) contempla el procedimiento para la obtención de la correspondiente autorización de escisión por absorción. Al respecto, el artículo 39 del Reglamento de Reorganización, establece que la empresa que acuerde escindir su patrimonio en dos o más bloques para conservar uno de ellos y transferir el otro a una sociedad ya existente sujeta al ámbito de supervisión de la SBS, deberá presentar a la SBS, conjuntamente con la otra empresa participante en el respectivo proceso de escisión, a través de un solo representante, la correspondiente solicitud de autorización de escisión. De acuerdo con el Reglamento de Reorganización, la solicitud de autorización de escisión por absorción debe ir acompañada por los siguientes documentos: (i) copia certificada del acta de la junta general de accionistas de cada empresa participante, donde conste el acuerdo de escisión por absorción y la aprobación del Proyecto de Escisión; (ii) minuta de escisión por absorción con las correspondientes modificaciones al pacto social y al estatuto de la sociedad escindida parcialmente (Credinka) y de la sociedad absorbente (Nueva Visión); (iii) relación de los accionistas finales de la sociedad absorbente (Nueva Visión), con su correspondiente participación porcentual en el capital social; (iv) relación de los accionistas finales con una participación porcentual mayor al 4% del capital social de la sociedad escindida (Credinka); (v) programa de los actos de naturaleza corporativa conducentes a la formalización de las relaciones jurídicas que permitan a la empresa absorbente (Nueva Visión) asumir el

9 bloque patrimonial y demás derechos y obligaciones de la sociedad escindida (Credinka); (vi) de ser el caso, el plan de fortalecimiento patrimonial de la sociedad absorbente (Nueva Visión); (vii) balance general proforma de la sociedad absorbente (Nueva Visión) a la fecha de entrada en vigencia de la Escisión; entre otros documentos. Asimismo, Nueva Visión deberá comunicar al mercado oportunamente como hecho de importancia la presentación de la solicitud de autorización de escisión por absorción, así como su otorgamiento. - Fecha de Entrada en Vigencia de la Escisión La Fecha de Entrada en Vigencia de la Escisión será aquella en que, desde el punto de vista jurídico, se entenderá transferido el Bloque Patrimonial a favor de Nueva Visión. Credinka y Nueva Visión han acordado que la Fecha de Entrada en Vigencia de la Escisión coincida con la fecha del otorgamiento de la escritura pública de Escisión respectiva. Cabe tener presente que la referida escritura pública recién se otorgará una vez que la SBS haya autorizado la Escisión (ver sección VI de este Proyecto de Escisión). Cabe tener presente que, sin perjuicio de la Fecha de Entrada en Vigencia de la Escisión para efectos jurídicos, Credinka y Nueva Visión elaborarán conjuntamente un cronograma de integración operativa del Bloque Patrimonial escindido con el negocio de Nueva Visión. - Reducción del capital social de Credinka y aumento de capital social de Nueva Visión El valor patrimonial neto del Bloque Patrimonial segregado (diferencia entre los activos y los pasivos que lo conforman) asciende a S/ ,710.25, tal como se describe en el Anexo II del presente Proyecto. Ahora bien, tal como se describe en el Anexo I del presente Proyecto, se ha previsto que dicho valor patrimonial neto reduzca las cuentas patrimoniales de Credinka de la siguiente manera: Capital social (S/ ,527.00) Capital adicional (S/. 123,284.78) Reservas (S/ ,251.05) Resultado no realizados (S/. 105,985.60) Resultados acumulados (S/ ,661.82) Es decir, la Escisión generaría una reducción del capital social de Credinka únicamente por el importe de S/ , (cincuenta y siete millones ciento veinticuatro mil quinientos veintisiete y 00/100 Nuevos Soles), mientras que la diferencia con el valor patrimonial neto del Bloque Patrimonial afectará otras cuentas del patrimonio de Credinka. Por tanto, el capital social de Credinka se reducirá de S/.59,219, (Cincuenta y nueve millones doscientos diecinueve mil seiscientos treinta y cinco y 00/100 Nuevos Soles) a S/.2 095, (dos millones noventa y cinco mil ciento ocho y 00/100 Nuevos Soles), con lo cual se modificará el artículo quinto del estatuto social de Credinka. Teniendo en cuenta que el valor nominal de las acciones de Credinka equivale a S/ (uno y 00/100 Nuevos Soles), el capital social de Credinka, luego de la entrada en vigencia de la Escisión, estará representado por 2 095,108 acciones de un valor nominal de S/ cada una.

10 La variación en la tenencia de los accionistas de Credinka como consecuencia de la reducción de capital, se realizará de forma proporcional a su participación en el capital social de Credinka. Para efectos de asignar las acciones remanentes de Credinka, luego de ejecutada la Escisión, se tomará en cuenta la siguiente relación de canje: acciones de Credinka de Por cada acción de Credinka previa a la valor nominal S/ Escisión Dado que la aplicación de la relación de canje determina que se generen fracciones de acción, se establece la siguiente regla de redondeo: Las fracciones superiores a 0.5 se redondean hacia arriba, mientras que las fracciones iguales o inferiores a 0.5 se redondean hacia abajo. En este último caso, las fracciones de acción serán compensadas económicamente. Por su parte, la transferencia del Bloque Patrimonial a Nueva Visión generará un aumento en el patrimonio de dicha entidad por el importe de S/ , Al respecto se ha determinado que dicho incremento patrimonial se registre contablemente en la cuenta de capital social y en otras cuentas patrimoniales de Nueva Visión, conforme al siguiente detalle: Capital social S/ , Capital adicional S/. 123, Reservas S/ , Resultado no realizados S/. 105, Resultados acumulados S/ , En consecuencia, la absorción del Bloque Patrimonial generará un aumento de capital social en Nueva Visión por el importe de S/ , (cincuenta y siete millones ciento veinticuatro mil quinientos veintisiete y 00/100 Nuevos Soles), por lo que dicho capital se incrementará de la suma de S/ , (cuarenta y siete millones quinientos cincuenta y tres mil quinientos siete y 00/100 Nuevos Soles) a la suma de S/ , (ciento cuatro millones seiscientos setenta y ocho mil treinta y cuatro y 00/100 Nuevos Soles), con la consiguiente modificación del artículo quinto del estatuto social de Nueva Visión. Como consecuencia de la ejecución de la Escisión las acciones en que quede representado el capital social de Nueva Visión serán distribuidas entre los actuales accionistas de Nueva Visión y los accionistas de Credinka, considerando las Relaciones de Canje establecidas en el numeral de este Proyecto. Tal como se menciona en el numeral del presente Proyecto de Escisión, la composición y el valor del Bloque Patrimonial podrá ser ajustado previo a la Fecha de Entrada en Vigencia de la Escisión, de tal forma que el Bloque Patrimonial que será transferido a Nueva Visión contenga los activos, pasivos y relaciones jurídicas que efectivamente existan en la Fecha de Entrada en Vigencia de la Escisión. Con el fin de que el referido ajuste no tenga impacto en los importes en los que se reducirá o aumentará el capital social de Credinka y Nueva Visión, respectivamente, el mismo podrá ser registrado en las cuentas patrimoniales de dichas sociedades, distintas a las de capital social.

11 Aspectos Tributarios: - Fecha de entrada en vigencia de la escisión para efectos tributarios Conforme al artículo 73 del Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta, desde un punto de vista tributario la Escisión surtirá efectos en la misma fecha de entrada en vigencia prevista para fines societarios, es decir, en la fecha en que se otorgue la escritura pública de Escisión correspondiente. Para ello, se deberá comunicar la Fecha de Entrada en Vigencia de la Escisión a la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT) dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a su entrada en vigencia. - Impuesto a la Renta La segregación del Bloque Patrimonial de Credinka y su transferencia a favor de Nueva Visión se efectuará a valor en libros, sin que se efectúe revaluación voluntaria de los activos que lo componen, conforme a lo establecido en el inciso 3) artículo 104 del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta. Por consiguiente, los activos que integren el Bloque Patrimonial mantendrán en Nueva Visión el mismo costo computable que tenían en Credinka antes de la ejecución de la Escisión. Asimismo, debido a lo anterior, no se originará renta gravable para Credinka como consecuencia de la transferencia del Bloque Patrimonial a favor de Nueva Visión. Conforme con el último párrafo del artículo 104 de la Ley de Impuesto a la Renta el valor depreciable y la vida útil de los bienes transferidos a Nueva Visión mediante la Escisión será el mismo que tenían en Credinka. Asimismo, conforme al artículo 106 de la Ley de Impuesto a la Renta, en el caso de reorganizaciones societarias, Nueva Visión no podrá imputar las pérdidas tributarias que tenga Credinka previo a la entrada en vigencia de la Escisión y que estén vinculadas con el Bloque Patrimonial. Por su parte, en aplicación del artículo 72 del Reglamento de la Ley de Impuesto a la Renta, los saldos a favor, pagos a cuenta, créditos, deducciones tributarias y devoluciones de Credinka se transferirán a Nueva Visión de manera proporcional al valor de los activos que forman parte del Bloque Patrimonial. - Impuesto General a las Ventas La transferencia de bienes que se efectúe como consecuencia de la Escisión propuesta no se encontrará gravada con el Impuesto General a las Ventas (IGV), tal como lo establece el artículo 2 inciso c) del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo (Ley de IGV). A su vez el artículo 24 de la Ley de IGV dispone que tratándose de la reorganización de empresas el crédito fiscal de la sociedad que transfiere el Bloque Patrimonial, en este caso Credinka, podrá ser transferido a la sociedad adquirente Nueva Visión - en forma proporcional a los activos transferidos; sin perjuicio de lo cual, las partes podrán acordar una forma de distribución distinta, siendo incluso posible que se acuerde la transferencia del 100% del crédito fiscal a la fecha de la Escisión, en caso este exista. - Impuesto de alcabala La transferencia de los predios que se efectúe a favor de Nueva Visión como

12 consecuencia de la Escisión estará afecta al pago del impuesto de alcabala, conforme al artículo 21 del Texto Único Ordenado de la Ley de Tributación Municipal. El pago deberá ser efectuado por Nueva Visión, en calidad de sociedad adquirente del Bloque Patrimonial, previo a la suscripción de la escritura pública de la Escisión. La tasa del impuesto de la alcabala es de 3% y se aplica sobre el valor de transacción (en este caso, valor en libros) o del autovalúo, el que resulte mayor. Las primeras 10 UITs se encuentran inafectas. - Responsabilidad solidaria de la entidad absorbente De conformidad con el numeral 3 del artículo 17 del Código Tributario, Nueva Visión, en calidad de sociedad adquirente del Bloque Patrimonial, tendrá responsabilidad solidaria frente al fisco por las obligaciones tributarias de Credinka vinculadas con los activos y pasivos transferidos en mérito de la Escisión. Dicha responsabilidad solidaria cesará a los dos (2) años de haberse comunicado la Escisión a la SUNAT. 4.3 Criterios de valorización y establecimiento de relación de canje Criterio de valorización del Bloque Patrimonial Dado que la Escisión se efectuará al amparo del inciso 3) artículo 104 del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, es decir, sin revaluación previa de los activos que conforman el Bloque Patrimonial, este ha sido valorizado considerando el valor en libros de los activos y pasivos que lo conforman Establecimiento de la relación de canje No obstante que el Bloque Patrimonial será transferido a valor en libros, para efectos de atribuir y distribuir el capital social resultante de Nueva Visión luego de la Escisión entre los actuales accionistas de Nueva Visión y aquellos accionistas de Credinka que se incorporen al accionariado de Nueva Visión, se aplicarán las relaciones de canje establecidas a continuación: acciones de Nueva Visión de valor nominal S/ acciones de Nueva Visión de valor nominal S/ Por cada acción de Credinka previa a la Escisión Por cada acción de Nueva Visión existente Dichas relaciones de canje han sido determinadas tomando en cuenta los criterios a que se hace referencia en el Anexo III del presente documento. De acuerdo con la aplicación de dichas relaciones de canje, una vez ejecutada la Escisión por absorción del bloque patrimonial, el capital social de Nueva Visión quedaría distribuido de la siguiente forma: Titulares de Acciones Número de Acciones Porcentaje Clase Accionistas provenientes de , % Acciones comunes Credinka Accionistas provenientes de , % Acciones comunes Nueva Visión Total , %

13 Dado que la aplicación de las relaciones de canje determina que se generen fracciones de acción, se establecen las siguientes reglas de redondeo: - Para las acciones provenientes de Credinka, las fracciones superiores a se redondean hacia arriba, mientras que las fracciones iguales o inferiores a se redondean hacia abajo. En este último caso, las fracciones de acción serán compensadas económicamente con cargo a reservas de libre disposición. - Para las acciones provenientes de Nueva Visión existentes, las fracciones superiores a 0.5 se redondean hacia arriba, mientras que las fracciones iguales o inferiores a 0.5 se redondean hacia abajo. En este último caso, las fracciones de acción serán compensadas económicamente con cargo a reservas de libre disposición Actualización del valor del Bloque Patrimonial Tal como se ha indicado previamente, la composición y el valor del Bloque Patrimonial podrán ser actualizados, previo a la Fecha de Entrada en Vigencia de la Escisión, de tal forma que el Bloque Patrimonial que sea transferido a Nueva Visión contenga los activos, pasivos y relaciones jurídicas que efectivamente existan en la Fecha de Entrada en Vigencia de la Escisión. Con el fin de que el referido ajuste no tenga impacto en los importes en los que se reducirá o aumentará el capital social de Credinka y Nueva Visión, respectivamente, el mismo podrá ser registrado en las cuentas patrimoniales de dichas sociedades, distintas a las de capital social Para tal efecto, por el presente se autoriza a los Directorios de Credinka y Nueva Visión para que conjuntamente efectúen los ajustes y modificaciones que sea necesario realizar al presente Proyecto de Escisión, como consecuencia de (i) la actualización de la composición o valor del Bloque Patrimonial, conforme a lo referido anteriormente, (ii) del ejercicio por cualquiera de los accionistas de Credinka o Nueva Visión del derecho de separación que les corresponde, (iii) de la modificación de la relación de canje establecida por efecto sólo de la variación de la composición o valor del Bloque Patrimonial; o (iv) por cualquier otro motivo que determine que sea necesario modificar cualquier aspecto del presente Proyecto de Escisión, sin necesidad de que dichas modificaciones deban ser aprobadas por las Junta Generales de Accionistas de dichas entidades. V. PROCEDIMIENTO PARA EL CANJE DE TÍTULOS De conformidad con el artículo 87 de la Ley General de Sociedades, las anotaciones en cuenta definitivas de las acciones de Nueva Visión que serán emitidas se realizarán una vez que la Escisión quede inscrita en las partidas electrónicas correspondientes de Credinka y Nueva Visión en el Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Arequipa y Cusco. Asimismo, una vez inscrita la Escisión, se comunicará la fecha de registro y canje correspondiente, de conformidad con lo establecido por el Reglamento sobre Fecha de Corte, Registro y Entrega aprobado por Resolución CONASEV N EF/ La fecha de registro y canje será oportunamente informada por Nueva Visión a la SMV. VI. CONDICIONES PARA LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA ESCISIÓN El otorgamiento de la escritura pública de Escisión, y por ende la entrada en vigencia de la misma, está sujeto a que la SBS emita la autorización de escisión por absorción

14 correspondiente. VII MODIFICACIONES ESTATUTARIAS Con motivo de la escisión, Nueva Visión y Credinka deberán modificar la cifra del capital social así como su denominación. La entidad que se escinde y que mantendrá la licencia de Caja Rural de Ahorro y Crédito se denominará Caja Rural de Ahorro y Crédito Nueva Visión S.A. ; mientras que la entidad absorbente del bloque patrimonial y que mantiene la licencia de Empresa Financiera se denominará Financiera Credinka S.A. En el caso de Nueva Visión, se efectuará adicionalmente una modificación integral de su estatuto, conforme se indica en el Anexo IV del presente Proyecto. En el caso de Credinka, se efectuará una modificación a los artículos primero y quinto, conforme se indica en el Anexo V del presente Proyecto. VIII. INFORMACIÓN NO APLICABLE No resulta aplicable al presente Proyecto el numeral 10 del artículo 372 de la Ley General de Sociedades. IX CONSERVACIÓN DEL LISTADO La escisión que se realice entre Nueva Visión y Credinka no afectará la inscripción de Nueva Visión en el Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV, ni el listado de los valores en la Bolsa de Valores de Lima. 23 de diciembre de Samuel Torres González Gerente General FINANCIERA NUEVA VISIÓN S.A. Samuel Torres González Gerente General CAJA RURAL DE AHORRO Y CRÉDITO CREDINKA S.A.

15 ANEXO I BLOQUE PATRIMONIAL El presente Anexo contiene la relación de activos y pasivos que integran el Bloque Patrimonial, los cuales serán transferidos en el marco de la Escisión a favor de Nueva Visión, de acuerdo a lo señalado en el Anexo II del presente Proyecto de Escisión. La información financiera utilizada, para la determinación del bloque patrimonial, corresponde a los estados financieros intermedios cerrados al 31 de octubre de I. ACTIVOS Activos de Credinka a escindir: Disponible S/ , Inversiones S/ , Cartera de créditos, neta S/ , Cuentas por Cobrar S/. 566, Inmuebles, mobiliario y equipo, neto S/ , Activo intangible S/ , Impuestos corrientes S/ , Impuesto diferido S/ , Otros activos S/. 1,249, TOTAL ACTIVOS S/ , II. PASIVOS Pasivos de Credinka a escindir: Obligaciones con el público S/ , Depósitos de empresas del Sistema Financiero S/ , Adeudos y obligaciones financieras S/ , Cuentas por pagar S/ , Provisiones S/. 411, Otros pasivos S/. 727, TOTAL PASIVOS S/ , III. EFECTOS PATRIMONIALES DE LA ESCISIÓN Reducción del Patrimonio de Credinka (S/ ,710.25) La reducción en el patrimonio impactará las cuentas patrimoniales de Credinka de la siguiente manera: Capital social (S/ ,527.00) Capital adicional (S/. 123,284.78) Reservas (S/ ,251.05)

16 Resultado no realizados (S/. 105,985.60) Resultados acumulados (S/ ,661.82) Aumento del Patrimonio en Nueva Visión S/ , El incremento en el patrimonio de Nueva Visión incrementará la cuentas patrimoniales de esta entidad como sigue: Capital social S/ , Capital adicional S/. 123, Reservas S/ , Resultado no realizados S/. 105, Resultados acumulados S/ , (1) (1) Incluye las utilidades generadas en el 2014 por S/ ,480.67, los cuales tienen un acuerdo de capitalización por S/ , de diciembre de Samuel Torres González Gerente General FINANCIERA NUEVA VISIÓN S.A. Samuel Torres González Gerente General CAJA RURAL DE AHORRO Y CRÉDITO CREDINKA S.A.

17 ANEXO II VALORIZACIÓN DEL BLOQUE PATRIMONIAL El presente documento es el Informe de Valorización a efectos de describir y dejar constancia de los criterios empleados para la valuación de los activos a que se refiere este documento, así como para determinar el valor asignado a cada uno de ellos, que en todos los casos, coincide con el valor de los mismos que se encuentran registrados en la contabilidad de Caja Rural de Ahorro y Crédito CREDINKA S.A. ( Credinka ) al 31 de octubre de El criterio aplicable a efectos de valorizar los elementos indicados en el presente informe, ha sido el valor contable de dichos elementos en el estado de situación financiera de Credinka al 31 de octubre de De acuerdo a lo expuesto, el valor total de los elementos conformantes del Bloque Patrimonial a ser transferido mediante un proceso de escisión a favor de Financiera Nueva Visión S.A. ( Nueva Visión ) asciende a la suma total de S/ ,710.25, conforme se indica a continuación: I. Activos que conforman el Bloque Patrimonial ACTIVOS Disponible , Inversiones , Cartera de créditos, neta , Cuentas por Cobrar 566, Inmuebles, mobiliario y equipo, neto , Activo intangible 4 509, Impuestos corrientes 1 197, Impuesto diferido 2 982, Otros activos 1 249, S/. VALOR TOTAL DE LOS ACTIVOS S/ , II. Pasivos que conforman el Bloque Patrimonial PASIVOS S/. Obligaciones con el público , Depósitos de empresas del Sistema Financiero , Adeudos y obligaciones financieras , Cuentas por pagar 5 514, Provisiones 411, Otros pasivos 727, VALOR TOTAL DE LOS PASIVOS S/ , De igual modo, el estado de situación financiera del bloque patrimonial que se transferirá es el siguiente, valor contable (S/.):

18 Activo ACTIVOS S/. Disponible , Inversiones , Cartera de créditos, neta , Cuentas por Cobrar 566, Inmuebles, mobiliario y equipo, neto , Activo intangible 4 509, Impuestos corrientes 1 197, Impuesto diferido 2 982, Otros activos 1 249, VALOR TOTAL DE LOS ACTIVOS S/ , Pasivo PASIVOS S/. Obligaciones con el público , Depósitos de empresas del Sistema Financiero , Adeudos y obligaciones financieras , Cuentas por pagar 5 514, Provisiones 411, Otros pasivos 727, VALOR TOTAL DE LOS PASIVOS S/ , de diciembre de Samuel Torres González Gerente General FINANCIERA NUEVA VISIÓN S.A. Samuel Torres González Gerente General CAJA RURAL DE AHORRO Y CRÉDITO CREDINKA S.A.

19 ANEXO III CRITERIOS PARA LA DETERMINACIÓN DE LAS RELACIONES DE CANJE Sin perjuicio de que el Bloque Patrimonial de Credinka objeto de la segregación ha sido valorizado para tales efectos de acuerdo con los valores contables de los activos y pasivos que lo componen, para efectos de la determinación de las relaciones de canje establecidas en el numeral del Proyecto de Escisión se han considerado los valores de mercado de dicho Bloque Patrimonial y de Nueva Visión, así como los demás criterios establecidos a continuación. VALORIZACIONES DE MERCADO El criterio aplicable a efectos de determinar el valor de mercado de los elementos indicados en el presente informe, ha sido el método de valor presente de los flujos que recibirían los accionistas. En este sentido, se proyectaron los estados financieros de Nueva Visión y Credinka para efectos de calcular las utilidades distribuibles generadas en cada período. Valorización del Bloque Patrimonial Escindido El Bloque Patrimonial segregado de Credinka contiene casi todos los activos y pasivos de Credinka, según se detalla en el siguiente cuadro: (Cifras corresponden a los estados financieros intermedios cerrados al 31 de octubre de 2014) Activos que conforman el Bloque Patrimonial: Disponible S/ , Inversiones S/ , Cartera de créditos, neta S/ , Cuentas por Cobrar S/. 566, Inmuebles, mobiliario y equipo, neto S/ , Activo intangible S/ , Impuestos corrientes S/ , Impuesto diferido S/ , Otros activos S/. 1,249, TOTAL ACTIVOS S/ , Pasivos que conforman el Bloque Patrimonial: Obligaciones con el público S/ , Depósitos de empresas del Sistema Financiero S/ , Adeudos y obligaciones financieras S/ , Cuentas por pagar S/ , Provisiones S/. 411, Otros pasivos S/. 727, TOTAL PASIVOS S/ , El estado de situación financiera de Credinka tras la escisión del Bloque Patrimonial será el siguiente:

20 Activos de Credinka tras la Escisión: Disponible S/ , Inversiones - Cartera de créditos, neta S/. 14,747, Cuentas por Cobrar - Inmuebles, mobiliario y equipo, neto - Activo intangible - Impuestos corrientes - Impuesto diferido - Otros activos - TOTAL ACTIVOS S/ , Pasivos de Credinka tras la Escisión: Obligaciones con el público - Depósitos de empresas del Sistema Financiero - Adeudos y obligaciones financieras S/ , Cuentas por pagar S/. 92, Provisiones - Otros pasivos - TOTAL PASIVOS S/ , Patrimonio de Credinka tras la Escisión: Capital social S/ , Capital adicional - Reservas - Resultado no realizados - Resultados acumulados - TOTAL PATRIMONIO S/ , Para valorizar el Bloque Patrimonial Escindido se ha calculado el valor presente de las utilidades distribuibles de Credinka previo a la escisión y se ha determinado un valor de mercado por acción. Del valor total de Credinka, se ha restado el valor de mercado de las acciones no escindidas. Valorización de Nueva Visión Siguiendo la misma metodología descrita anteriormente, se ha valorizado a Nueva Visión. CÁLCULO DE LAS ECUACIONES DE CANJE

21 De acuerdo a lo descrito en el Anexo I del presente Proyecto, el aumento del Patrimonio de Nueva Visión será el siguiente: Aumento del Patrimonio en Nueva Visión S/ , El incremento patrimonial incrementará las siguientes cuentas patrimoniales de Nueva Visión Capital social S/ , Capital adicional S/. 123, Reservas S/ , Resultado no realizados S/. 105, Resultados acumulados S/ , (1) (1) Incluye las utilidades generadas en el 2014 por S/ ,480.67, los cuales tienen un acuerdo de capitalización por S/ , No obstante, como se ha indicado previamente, únicamente el importe de S/ , será registrado en la cuenta capital social de Nueva Visión, por lo que en virtud de la escisión el capital social de dicha entidad se incrementará de S/ , a S/ , y estará representado por ,034 acciones comunes. Para determinar las ecuaciones de canje, se ha calculado el peso del valor del Bloque Patrimonial a escindir de Credinka y el peso del valor de Nueva Visión sobre el valor de la empresa integrada, considerando un valor por acción de Credinka igual a dos veces el valor por acción de Nueva Visión, de acuerdo a las valorizaciones calculadas conforme a los párrafos precedentes, y los porcentajes así obtenidos son los siguientes: Accionistas provenientes de Credinka 70.61% Accionistas provenientes de Nueva Visión 29.39% Total % Estos porcentajes se han multiplicado por el total de acciones en Nueva Visión tras el aumento de capital. Esto da derecho a cada accionista a cierto número de acciones comunes de Nueva Visión, obteniéndose las siguientes ecuaciones de canje: acciones de Nueva Visión de valor nominal S/ acciones de Nueva Visión de valor nominal S/ Por cada acción de Credinka previa a la Escisión Por cada acción de Nueva Visión existente 23 de diciembre de Samuel Torres González Gerente General FINANCIERA NUEVA VISIÓN S.A. Samuel Torres González Gerente General CAJA RURAL DE AHORRO Y CRÉDITO CREDINKA S.A.

22 ANEXO IV: MODIFICACIÓN INTEGRAL DEL ESTATUTO DE FINANCIERA NUEVA VISION ESTATUTO TITULO I. DENOMINACION, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO DE LA SOCIEDAD.- Artículo 1.- La sociedad se denomina FINANCIERA CREDINKA S.A., pudiendo utilizar indistintamente como nombre abreviado el de CREDINKA S.A., la que tiene la condición de Sociedad Anónima, conforme a la Ley General de Sociedades. Artículo 2. La Sociedad tiene como objeto desarrollar todas aquellas actividades y operaciones permitidas a las Empresas Financieras, como entidad del sistema financiero calificada como empresa de operaciones múltiples, por la Ley Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, en adelante la Ley General y las demás que le autorice a realizar la Superintendencia de Banca y Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones. Artículo 3 El plazo de duración de la sociedad es indefinido, iniciando sus actividades como empresa financiera desde el día en que la Superintendencia autorizó su funcionamiento. Artículo 4 El domicilio de la sociedad es la ciudad de Cusco, pudiendo establecer sucursales, agencias u oficinas en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero, si el giro del negocio así lo requiere y lo acuerda el directorio de la Empresa, previa autorización de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones. TITULO II. DEL CAPITAL Y ACCIONES. Artículo 5.- El Capital de la sociedad es de S/ , (ciento cuatro millones seiscientos setenta y ocho mil treinta y cuatro y 00/100 Nuevos Soles), representado por ,034 acciones nominativas de S/ (Un y 00/100 nuevo sol) cada una, íntegramente suscritas y pagadas. Artículo 6 Las acciones son nominativas, registradas en la bolsa de valores de Lima y están representadas mediante anotaciones en cuenta en una institución de compensación y liquidación autorizada por la Superintendencia del Mercado de Valores. Artículo 7 Todas las acciones atribuyen a sus titulares los mismos derechos, y cuando menos los establecidos en el art. 95 de la ley general de sociedades correspondiéndoles igualmente a estos las obligaciones y responsabilidades establecidas en la mencionada ley. Artículo 8 Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de acciones deberán designar a un solo representante para el ejercicio de los derechos de socio, y responden solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones deriven de la calidad de accionista. La designación se efectuara mediante carta con firma legalizada notarialmente, suscrita por copropietarios que representen más del 50% (cincuenta por ciento) de los derechos sobre las acciones en copropiedad. Artículo 9 La Sociedad podrá llevar en forma paralela al registro de las acciones con anotación en cuenta de la ICLV, una Matrícula de Acciones en un libro especialmente abierto a dicho efecto o en hojas sueltas, debidamente legalizadas, según lo decida el Directorio; debiendo en forma permanente cotejarse el contenido de ambos registros de acciones manteniendo su total coincidencia.