MANUAL DE GESTIÓN DE RIESGOS

Transcripción

1 MANUAL DE GESTIÓN DE RIESGOS Santiago de Chile, Enero 2016

2 Introducción Allaria y Cía. Agente de Valores SpA ( Allaria SpA o la Compañía ) reconoce la importancia de implementar un sistema efectivo de control y gestión de riesgos, tendiente a una adecuada gestión de sus riesgos, la protección de los activos e intereses de sus clientes, su continuidad operacional y estabilidad financiera y el cumplimiento de las disposiciones legales y normativas que la rigen. En consideración a lo antes señalado, y en cumplimiento de lo prescrito por la Circular Nº de fecha 29 de diciembre de 2011 de la Superintendencia de Valores y Seguros ( SVS ), se establece el presente Manual de Gestión de Riesgos de la Compañía (el Manual ), formalizando un mecanismo de gestión de los riesgos de la Compañía adecuado al nivel y complejidad de las operaciones que Allaria SpA desarrolla. El presente Manual será revisado al menos una vez al año y actualizado cada vez que exista un cambio significativo, debiendo ser aprobadas sus modificaciones por el Administrador de la Compañía actuando a través de su Administrador Delegado (en adelante la Alta Administración ). En este sentido, es importante mencionar que el giro exclusivo de Allaria SpA corresponde a la intermediación de valores por cuenta propia o de terceros, como agente de valores, en los términos establecidos en la Ley N de Mercado de Valores, pudiendo además realizar las actividades complementarias que la ley o la SVS autoricen o hayan autorizado realizar a los intermediarios de valores. Conforme lo establecido en el plan de negocios de la Compañía, los principales servicios que Allaria SpA ofrece y ofrecerá a sus clientes son los siguientes: 1. Prestación de servicios de asesoría y estudio en la compra y venta de valores extranjeros, conforme lo autorizado por la Circular N de la SVS. 2. Comisión específica para la compra y venta de valores extranjeros, con especial énfasis en los mercados de Argentina, Estados Unidos y Europa, conforme lo autorizado por la Circular Nº de la SVS. 3. Custodia de valores. 4. Administración de carteras de terceros conforme lo autorizado por la Circular Nº de la SVS. 1

3 Para el correcto desarrollo de las actividades ante descritas, Allaria SpA también cuenta con políticas y procedimientos que garantizan que todos sus empleados, y quienes le presten servicios, darán cabal cumplimiento a todas las disposiciones contenidas en el título XXI de la Ley de Mercado de Valores que regula la información privilegiada. Dichas políticas se encuentran detalladas en el Manual de Manejo de la Información de la Compañía. Administración de Riesgos Las políticas de administración de riesgos se establecen con el objetivo de identificar y analizar los riesgos que enfrenta Allaria SpA, en el desarrollo de sus negocios y actividades, en los procesos y sistemas que utiliza y aquellos que puedan afectar los activos e intereses de los inversionistas; determinar el nivel de importancia de cada riesgo en relación a sus objetivos y a la protección de los activos e intereses de los inversionistas; fijar límites de riesgo y controles adecuados para mitigar los riesgos identificados; monitorear los riesgos y el cumplimiento de los límites y controles establecidos; y establecer un sistema eficaz de comunicación que asegure que la información relevante para la gestión y control de los riesgos llegue a todos los niveles responsables. Regularmente se revisan estas políticas a fin de que éstas reflejen los cambios producidos en las condiciones de mercado y/o normativas. Es responsabilidad del Administrador Delegado establecer y supervisar una estructura de administración de riesgo conforme a los lineamientos que establece Friwer International S.A., único accionista de Allaria SpA. El Gerente General, a su vez, será la persona encargada de la Función de Gestión de Riesgos, responsable del desarrollo y monitoreo de la administración del riesgo de la Compañía. El Gerente General, en su calidad de persona a cargo de la función de gestión de riesgos, deberá cumplir con los siguientes objetivos: Desarrollar e implementar un sistema de gestión de riesgo y las políticas adecuadas para los procesos de toma de decisiones, consistentes con la estrategia de negocios, y la protección de los activos e intereses de los clientes, para una adecuada continuidad operacional y cumplimiento de las leyes y normas a que se encuentra sujeta la Compañía. Analizar permanentemente si las políticas y procedimientos de Allaria SpA para gestionar sus riesgos son adecuados y si se encuentran actualizados. 2

4 Evaluar y cuantificar regularmente los riesgos a los que está expuesta Allaria SpA en la realización de su actividad de intermediación de valores. Ponderar el nivel de riesgo asumido en función de los objetivos previstos. Establecer y monitorear los límites de riesgo para cada tipo de producto. Gestión del Riesgo El objetivo de la gestión del riesgo es administrar y controlar las exposiciones a los distintos riesgos dentro de parámetros razonables, optimizando la rentabilidad de las inversiones tanto de clientes como de la cartera propia. Las actividades relacionadas con la gestión del riesgo que Allaria SpA desarrolla para cumplir con los objetivos arriba descritos son las siguientes: Calcular las exposiciones al riesgo de las carteras e inversiones, Evaluar el riesgo por desvalorización de las mismas, Medir los valores de los riesgos en función de distintos escenarios, Establecer límites a las potenciales pérdidas en función de los riesgos incurridos, Fijar los límites que garanticen la liquidez, y Mitigar los riesgos con operaciones de cobertura o deshaciendo las posiciones abiertas. 3

5 MATRIZ DE RIESGO Los riesgos que a continuación se describen son inherentes a todas las actividades que Allaria SpA desarrolla, y de igual alcance para todas sus líneas de negocios, siendo su importancia relativa en relación a los objetivos de la Compañía de igual magnitud para todos los tipos de riesgos a los que se enfrenta en el desarrollo de su actividad diaria. I. Riesgos Financieros En función a la naturaleza y complejidad de las operaciones de intermediación de valores, Allaria SpA está expuesta a los siguientes riesgos en el desarrollo de sus principales actividades: 1. Riesgo de Crédito: Potencial exposición a pérdidas económicas debido al incumplimiento por parte de terceros (contrapartes) de obligaciones contractuales, por motivos de insolvencia o incapacidad de pago. Las diferentes contrapartes con quienes Allaria SpA interactúa son: a) Corredores de Bolsa Nacional: Se opera con Corredores de Bolsa chilenos aprobados por el Administrador de la Compañía, Friwer International S.A. Adicionalmente, para ser elegible, el respectivo corredor deberá estar inscrito en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, o en la Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores. b) Corredores de Bolsa y Brokers/Dealers Extranjeros: Se opera con Corredores de Bolsa y Brokers/Dealers aprobados el Administrador de la Compañía, Friwer International S.A. Adicionalmente, para ser elegibles, deberán ser fiscalizados por un organismo de competencia similar a la SVS. c) Bancos Locales: Para las operaciones de divisas y depósitos a plazo, se opera con el Banco de Chile. d) Custodio Nacional: Los valores transados en el mercado local serán mantenidos en custodia en el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores ( DCV ) cuando sean susceptibles de ser custodiados por dicha entidad. 4

6 e) Custodio Extranjero: Los valores transados en los mercados extranjeros serán custodiados por entidades que proporcionen el servicio de custodia de valores, de acuerdo a las estipulaciones necesarias para garantizar la seguridad y fluidez del servicio de custodia, acorde lo establecido en los convenios para la compra y venta de valores en mercados de valores extranjeros que Allaria SpA celebre con los intermediarios extranjeros y entidades que presten el servicio de custodia. f) Contrapartes de operaciones de cartera propia: A fin de mitigar los riesgos asociados a las inversiones de la cartera propia, la política adoptada por Allaria SpA es mantener el 100% de sus inversiones financieras en depósitos a plazo en instituciones bancarias, instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y en otros Títulos de Renta Fija Soberanos y Corporativos. La Gerencia de la Compañía deberá proponer alternativas de inversión para la cartera propia de Allaria SpA, previa evaluación crediticia, calificación de riesgos e informes internos y externos, estos últimos proporcionados por los departamentos de research de los intermediarios con los que Allaria SpA opera en la ejecución de operaciones. Con esta información, el Administrador de la Compañía, Friwer International S.A., realizará una selección de los instrumentos financieros elegibles para inversión por parte de la Compañía. Es importante destacar que la Compañía se rige por una política conservadora, asegurando que los emisores de los instrumentos en cartera y contrapartes sean conocidas y de la más alta reputación. g) Cliente: Respecto de las operaciones de sus clientes, Allaria SpA mantiene la política de ejecutar las operaciones una vez recibidos los fondos para cursar las mismas, no dando crédito a sus clientes salvo casos excepcionales que serán evaluados por la Alta Administración, mediante un análisis de la capacidad de pago e historia financiera de los mismos, estableciendo límites de crédito en función del valor del portafolio de inversiones de dicho cliente. 2. Riesgo de Liquidez: Exposición a potenciales pérdidas ante la imposibilidad de la Compañía de cumplir sus compromisos de pago, o en que para cumplirlos, deba recurrir a financiamiento en condiciones gravosas, o que puedan producir pérdidas financieras, o bien, deteriorar la reputación de Allaria SpA. 5

7 La Compañía mantiene una política de observación diaria de su posición de liquidez y su capital de trabajo en función de proyecciones de ingresos y egresos, acorde a los compromisos asumidos por operaciones bursátiles tanto de la cartera propia como de sus clientes para los próximos dos días hábiles bursátiles, que es el plazo de liquidación habitual de operaciones en el mercado chileno. El Gerente General de la Compañía evalúa la posición de los antemencionados parámetros, Asimismo, realiza frecuentemente pruebas a efectos de poder dar cumplimiento a los pasivos financieros de corto plazo ante escenarios excepcionales de mercado. Por otro lado, Allaria SpA realiza diariamente el cálculo de los índices financieros que establecen la Circular N 632 y las Normas de Carácter General N 18 y 276 de la SVS, y sus modificaciones posteriores. Allaria SpA no cuenta con ningún tipo de financiamiento externo y con sus fondos mantenidos en bancos cubre todos los pasivos, con lo cual el riesgo de liquidez es prácticamente nulo. Para mitigar el riesgo de no poder transar instrumentos durante un tiempo determinado producto de condiciones negativas de mercado, o debido al gran tamaño relativo de una operación respecto a las transacciones normales en un mercado determinado, Allaria SpA cuenta con una cantidad adecuada de liquidez mantenida en cuenta corriente y con instrumentos de renta fija e intermediación de corto plazo de fácil realización. Para limitar los riesgos de liquidez de los clientes, la Compañía se limitará a ofrecer productos cuyo volumen diario de operaciones permitan una rápida ejecución en condiciones desventajosas de mercado. Ahora bien, en el desarrollo de su actividad, Allaria SpA recibirá continuamente órdenes específicas de compra / venta de diversos instrumentos financieros, no siendo Allaria SpA responsable por la rentabilidad que ellos generen. La Compañía se limitará, salvo determinadas excepciones, a cursar órdenes de compra de los clientes únicamente cuando la cuenta de dicho cliente cuente con fondos suficientes para cubrir la operación o, alternativamente, se haya instruido por el cliente una operación de venta para destinar sus fondos a cubrir el precio de compra. 6

8 3. Riesgos de Mercado: Potenciales pérdidas causadas por variaciones en las condiciones de mercado. Comprende los siguientes factores de riesgos: a) Riesgo de Tipo de Cambio: Asociado a las variaciones en el tipo de cambio entre monedas. La Alta Administración de Allaria SpA realizará una evaluación continua de las perspectivas de evolución de las principales monedas y analizará constantemente las posibilidades de cobertura cambiaria a través de contratos forwards. Los límites internos y regulatorios sobre las posiciones netas en moneda extranjera, UF y pesos nominales para la cartera propia y las alternativas de cobertura son determinados por el Administrador de la Compañía, Friwer International S.A. La mitigación del riesgo de tipo de cambio de las posiciones de los clientes es analizada por el ejecutivo de cuentas o administrador de cartera responsable del respectivo cliente, según corresponda. En caso que el cliente haya contratado la administración de cartera a Allaria SpA, el ejecutivo encargado de la administración de su cartera evaluará la conveniencia de tomar exposición a monedas distintas de la local y/o la compra de coberturas cambiarias, conforme a lo dispuesto por el cliente en su política de inversiones. b) Riesgo de Tasa de Interés: Asociado a variaciones en los tipos de interés de mercado. La política de inversión en instrumentos de Renta Fija Soberanos y Corporativos para la cartera propia de Allaria SpA y de terceros genera riesgos de tasas de interés. La administración de la cartera propia de Allaria SpA se realiza utilizando un criterio de inversión de mediano-largo plazo, incluyendo técnicas de inmunización basadas en la duración como medida de riesgo. En forma semanal, una unidad corporativa de Allaria Ledesma y Cía. S.A. (Argentina), entidad que forma parte del grupo empresarial al que pertenece la Compañía, realiza diversos informes de renta fija entre los que se incluyen análisis de sensibilidad. Estos análisis son considerados por el Administrador de la 7

9 Compañía, Friwer International S.A., y por el Gerente General de Allaria SpA antes de seleccionar los instrumentos financieros en los que se va a invertir. c) Riesgo de Precio: Asociado a factores específicos que afecten a los instrumentos financieros negociados en el mercado. Para administrar el riesgo de precio tanto de los instrumentos de la cartera propia de Allaria SpA como de terceros, se utilizan técnicas de stop-loss y se realizan frecuentemente simulaciones utilizando diversos métodos. En lo que respecta a la cartera propia, el Gerente General de Allaria SpA realiza las siguientes funciones: 1) Aplica técnicas de Valor en Riesgo (VAR), para poder inferir la pérdida máxima con un determinado nivel de confianza. 2) Compara el VAR obtenido con los límites establecidos. 3) Informa al grupo empresarial al que pertenece Allaria SpA los desvíos con respecto a los límites pre-establecidos. 4) Propone medidas para su corrección. El riesgo de precio a que se encuentran expuestos los clientes cuyas carteras son administradas por la Compañía es analizado diariamente por el respectivo ejecutivo de Allaria SpA a cargo de cada cartera. Ante evidencias de fuertes movimientos de precios, son ellos responsables de informar al cliente la situación como asimismo al ejecutivo senior del sector comercial de la Compañía. En forma conjunta con el cliente se evalúan las mejores alternativas para mitigar el impacto monetario de dichos movimientos. 8

10 II. Riesgos No Financieros Allaria SpA brindará el servicio de custodia de valores de terceros, quedando expuesto al riesgo de una potencial utilización no autorizada de dichos valores mantenidos en custodia. Con el propósito de mitigar este riesgo, y en cumplimiento de lo prescrito por el inciso segundo del artículo 179 de la Ley N de Mercado de Valores y la Circular Nº 1930 de fecha 31/07/2009 de la SVS, respecto de los valores nacionales, Allaria SpA mantendrá segregadas, en cuentas independientes, los valores de su cartera propia, de los valores de terceros. Asimismo, se mantendrá en una cuenta diferenciada los valores de terceros relacionados a la Compañía. Se establecerá un mecanismo de control de las posiciones de los clientes mantenidas en custodia a fin de asegurar el cumplimiento de los siguientes objetivos: 1. Cumplimiento satisfactorio de disposiciones legales, normativas y reglamentarias que rigen la actividad de custodia. 2. Protección de activos de propiedad de terceros ante pérdidas producto de errores o fallas en los sistemas, en las personas y en los procesos. 3. Protección adecuada del derecho de propiedad del cliente. 4. Evitar el uso no autorizado de valores de terceros en custodia. 5. Que la información contenida en el registro de custodia corresponde a transacciones y movimientos autorizados por el cliente, es fidedigna y representa debidamente los derechos de los clientes sobre los valores de su propiedad. 6. Que la información entregada al cliente acerca de los movimientos y saldos de los valores en custodia es veraz, completa y consistente con el registro de custodia. 7. Que los valores registrados en el registro de custodia corresponden a los valores que Allaria SpA efectivamente mantiene por cuenta del cliente en entidades de custodia autorizadas. Con el fin de mantener un correcto control de los saldos de valores de terceros que Allaria SpA mantendrá bajo custodia, se llevará registro de lo siguiente: 1. Registro de Custodia de acuerdo a lo exigido por la NCG Nº 380 del 09/03/20115 de la SVS. En dicho registro se llevará cuenta de todos los egresos e ingresos de valores, 9

11 como también el saldo por instrumento, producto, dinero o moneda del cliente, en orden cronológico. 2. Contrato de Custodia, el cual se firmará con todos los clientes que utilicen el servicio de custodia de Allaria SpA. 3. Asimismo, y para asegurar la correcta revisión de los saldos, se mantendrán actualizados todos los registros con la periodicidad exigida y se asegurará de mantener actualizados los antecedentes de los clientes en custodia, exigiendo para tal efecto el envío de toda información que permita cumplir con esta materia. 10

12 ACTIVIDAD COMPLEMENTARIA DE ADMINISTRACIÓN DE CARTERA DE TERCEROS Se entiende por administración de cartera de terceros toda actividad que puede desarrollar un intermediario de valores con los recursos en efectivo, moneda extranjera o activos financieros, que recibe de una persona o entidad, nacional o extranjera, para que sean gestionados por cuenta y riesgo del mandante, con facultad para decidir su inversión, enajenación y demás actividades que correspondan, en conformidad con las disposiciones contenidas en el contrato de administración de cartera de terceros que suscriben ambas partes, de acuerdo a lo dispuesto en la Circular N de la SVS. 1. Criterios de Administración de Cartera de Terceros El principio rector en la evaluación y selección de distintas alternativas de inversión, es obtener una adecuada rentabilidad, considerando la contribución al riesgo de cada instrumento del portafolio. La administración de cartera de terceros está sujeta al perfil de riesgo del cliente, su horizonte de inversión, expectativa de rentabilidad y su política de inversiones. Allaria SpA gestiona las carteras utilizando herramientas de gestión de inversión como Beta, volatilidad, análisis técnico y fundamental. Se utilizan criterios tales como porcentajes de exposición a instrumentos de renta fija, renta variable e instrumentos derivados, exposición a emisores, países, industrias y sectores. La política de inversión se ajusta en todo momento a los límites y márgenes según la disponibilidad de fondos que sean administrados por Allaria SpA. 2. Análisis y Recomendaciones de Inversión Los análisis, informes y recomendaciones de inversión surgen del departamento de research de Allaria Ledesma y Cía. S.A. y que abastece a las diversas sociedades del grupo empresarial del que Allaria SpA forma parte (en adelante Reseach ). Estos análisis abarcan fundamentalmente los mercados de Chile, Perú, Colombia, Argentina, Estados Unidos, Europa y Japón. Para el caso de la administración de cartera de terceros, la Compañía cuenta con un Comité de Inversiones integrado por el Gerente General de Allaria SpA, el Jefe de Research, los analistas de productos de Renta Fija y Renta Variable, y los ejecutivos senior de administración de carteras de Allaria Ledesma y Cía. S.A. Las principales funciones de este 11

13 Comité de Inversiones consisten en analizar los informes y recomendaciones realizadas por el sector de Research y definir, implementar y supervisar cada tipo de estrategias de inversión conforme el perfil de riesgo definido por el cliente, a saber, conservador, moderado y agresivo, y a su respectiva política de inversiones. Las decisiones de inversión son responsabilidad de los ejecutivos a cargo de la administración de las respectivas carteras, los que pertenecen al sector comercial del grupo empresarial del que forma parte Allaria SpA. Estos rinden cuenta a los ejecutivos senior del mencionado sector, justificando los resultados obtenidos y los riesgos asumidos en la administración de las carteras. Para la entrega de órdenes, los ejecutivos tienen el apoyo de un operador, quien queda a cargo de la ejecución de las transacciones. La Unidad de Auditoría Interna de Allaria SpA es responsable de controlar que las decisiones que realicen los ejecutivos se encuentren dentro del perfil de riesgo y la política de inversiones de cada cliente. El conocimiento del cliente es responsabilidad tanto del departamento legal de Allaria SpA como del ejecutivo encargado de la administración de esa cartera. Este ejecutivo será responsable del conocimiento de las necesidades y objetivos de inversión del cliente, de modo de recomendar y ofrecer inversiones en instrumentos acordes al perfil de riesgo y política de inversiones del cliente. 3. Controles, Monitoreo y Límites de Inversión Allaria SpA contará con límites internos de inversión para las carteras de terceros que tenga en administración, acorde al perfil de riesgo y política de inversiones definida por el cliente. La exposición al riesgo será evaluada considerando dos dimensiones: la exposición de las carteras en su conjunto a determinados valores y a la exposición de Allaria SpA por cliente. Los límites internos y sus respectivos plazos de regularización, serán establecidos en el Comité de Inversiones. La Gerencia Comercial de la Compañía podrá solicitar al Gerente General, o a quien este designe en su reemplazo, una autorización para extender el plazo de regularización de un límite interno. El control y monitoreo de las operaciones de inversión es realizado por tres sectores en forma simultánea: Backoffice, Control y Auditoría Interna. 12

14 A efectos de controlar las operaciones realizadas diariamente, el sector de Backoffice es responsable del monitoreo diario de las operaciones, la correcta asignación de las operaciones a los clientes, los márgenes de garantía y evitar la realización de actividades u operaciones prohibidas. En caso de detectar algún error, el mismo será informado inmediatamente al ejecutivo encargado de la administración de la cartera para su corrección, quién deberá informar a su superior y solucionar dicho inconveniente a la brevedad antes de la emisión del respectivo comprobante de la operación (boleto). Si no fuese posible corregir la operación, Allaria SpA asumirá el costo de dicha operación en una cuenta denominada Allaria SpA cuenta error. Adicionalmente, el encargado de la función de Gestión de Riesgos de Allaria SpA es responsable del seguimiento diario de las carteras de inversión, detección de excesos de inversión, determinación de excepciones a los márgenes definidos y control de las regularizaciones efectuadas cuando correspondiera. En forma trimestral elevará un informe a la Alta Administración sobre los incumplimientos detectados, causas que los originaron y las medidas adoptadas. Finalmente, la Unidad Auditoría Interna de Allaria SpA es responsable de evaluar que las operaciones realizadas por cuenta de los clientes correspondan a su perfil de riesgo y política de inversiones. En caso de detectar algún tipo de inconsistencia, ello será informado inmediatamente al ejecutivo encargado de la administración de la cartera, quién contactará al cliente en el menor plazo posible y en todo caso, dentro de los cinco días hábiles desde que se produzca el incumplimiento, y le informará la situación. Si el cliente acepta mantener las operaciones que se apartan de lo que definió en su política de inversiones, se le solicitará que autorice esta situación por escrito a través del formulario denominado Solicitud de Conformidad ; si el cliente no desea mantener dichas operaciones, se procederá a desinvertir las mismas, con cargo y costo del cliente, dentro del plazo establecido por el mismo, a través del formulario denominado Solicitud de Desinversión. La administración de carteras de fondos de terceros se segmentará conforme el perfil de riesgo y política de inversiones definida por el cliente. En forma periódica se efectuarán 13

15 controles sobre las inversiones realizadas y la evolución de las mismas. Ante la evidencia de cambios significativos en las condiciones macro-económicas, financieras y de mercado, se revisará que la clasificación de riesgo de los instrumentos de la cartera administrada se encuentre dentro de los límites aplicables. Asimismo en caso de variaciones significativas en los precios de mercado, los efectos le serán comunicados al cliente y se tomará en conjunto una decisión al respecto. 4. Regularización de Carteras Administradas Las carteras cuya administración haya sido encargada a Allaria SpA conforme el contrato de administración de cartera de terceros oportunamente celebrado, son gestionadas de acuerdo al perfil de riesgo y a la política de inversiones definida por el cliente. En caso de excesos a estos parámetros, estos serán informados al ejecutivo encargado de la administración de la respectiva cartera, quien a su vez se lo comunicara al Cliente y se tomará en conjunto una decisión al respecto, aplicándose el procedimiento establecido en el contrato de administración de cartera de terceros suscrito por las partes. 5. Valorización y Precios de los Instrumentos Las carteras serán valorizadas diariamente a valor de mercado, dependiendo del tipo de instrumento, utilizando para ello distintas fuentes de información con el objeto de obtener el valor que mejor represente su cotización de mercado, según lo que se indica a continuación: Renta Fija Nacional: Se utilizarán en la valoración las tasas provenientes de fuentes públicas o privadas de información de mercado, tales como la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, el Banco Central de Chile, u otros proveedores de información de reconocido prestigio. Los instrumentos que no registren tasa o variación se mantendrán valorizados a la última Tasa Interna de Retorno (TIR) conocida. Renta Variable Nacional: Las carteras serán valorizadas diariamente conforme a los precios de cierre de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. Cuotas de Fondos Mutuos: Se valorizarán diariamente a sus respectivos valores cuotas. Inversiones en el Exterior: Se valorizarán diariamente de acuerdo a los precios Bloomberg y de fuentes públicas o privadas de información de mercado, tales 14

16 como la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o el Mercado Abierto Electrónico, del momento en que se efectúa la valorización de las carteras. 15

17 ACTIVIDAD COMPLEMENTARIA DE ASESORÍA Y COMISIÓN ESPECÍFICA PARA LA COMPRA Y VENTA DE VALORES EN MERCADOS DE VALORES EXTRANJEROS Se entiende por asesoría y comisión específica para la compra y venta de valores extranjeros, la actividad complementaria que puede desarrollar un intermediario de valores, previa comunicación a la SVS, de prestación de servicios de asesorías, estudios y comisión en la compra y venta de valores extranjeros a través de intermediarios de valores autorizados ( intermediarios extranjeros ), de acuerdo a lo dispuesto en la Circular Nº de la SVS. Allaria SpA actúa como comisionista de sus clientes, para comprar o vender acciones, bonos, títulos de crédito y cuotas de fondos de inversión abiertos o cerrados, cuyos emisores sean fiscalizados por algún organismo de similar competencia a la SVS. La compañía puede actuar a nombre de su cliente, así como también a nombre propio para su cliente, cuando haya sido previamente facultado para ello. 1. Comisiones cursadas por los clientes Toda comisión cursada por el cliente debe ser expresa, debiendo constar por escrito. Sin embargo, puede ordenarse una comisión específica verbalmente, debiendo confirmarse por escrito dentro de las 48 horas hábiles siguientes. La comisión debe ser especificada por el cliente en un formulario con numeración preimpresa y correlativa, con indicación de los valores a los que se refiere, el nombre del intermediario extranjero y del mercado en el que debe realizarse, el precio máximo o mínimo de compra o de venta o si será el precio de mercado, la fecha límite para efectuar la operación. El formulario ser firmado por el cliente y contener una leyenda que determine que Allaria SpA no se hará responsable por: a) La insolvencia de los emisores extranjeros; b) Las modificaciones en la entrada-salida de divisas en el país de origen del emisor o donde tenga depositados; c) Las variaciones en el tipo de cambio que pudieran producirse; d) Retornar las divisas si por disposiciones de derecho interno del país donde se realice la comisión, se restrinja o impida el acceso a la compra o remesas de divisas; e) El cumplimiento de las disposiciones establecidas por el Banco Central de Chile, que será responsabilidad del cliente. 16

18 Esta autorización en ningún caso significa que Allaria SpA pueda hacer oferta pública en Chile de valores extranjeros que no se encuentren inscritos, tanto éstos como su emisor, en el Registro de Valores que lleva la SVS. Allaria SpA puede cobrar una remuneración por la comisión del cliente, debiendo especificarse por escrito el monto de ésta en el documento en que se especifique el encargo. Asimismo, debe estamparse el detalle de las remuneraciones y gastos totales involucrados en la compra o venta cobrados por el intermediario extranjero. En el ejercicio de la actividad complementaria en cuestión, Allaria SpA es responsable por los dineros recibidos y por la ejecución de la comisión de acuerdo a las instrucciones impartidas por el cliente. Allaria SpA informa por escrito al cliente cómo se efectuará la operación y los sistemas de seguridad y resguardos empleados en ella, tanto respecto de la entrega y recepción de los dineros y valores, como para su liquidación. Asimismo, debe comunicar al cliente por escrito los parámetros y condiciones que se utilizarán en la conversión de las divisas necesarias para concretar la operación. 2. Convenio para la compra y venta de valores extranjeros Antes de dar inicio a la actividad complementaria, Allaria SpA informa a la SVS esta situación, adjuntando copia del convenio celebrado con el intermediario extranjero. Allaria SpA, actuando por cuenta y orden de sus clientes, instruye las comisiones al intermediario extranjero, a fin de que las mismas sean canalizadas a través de la cuenta comitente que Allaria SpA posee en el intermediario extranjero. Allaria SpA mantiene una relación directa con sus clientes, siendo la única responsable por la recepción y ejecución de las comisiones por ellos otorgadas. Las órdenes que instruya Allaria SpA al intermediario extranjero se transmiten acorde los medios autorizados por la legislación del país de origen del intermediario extranjero. Allaria SpA es responsable por los errores incurridos en la transmisión de las órdenes hacia el intermediario extranjero. Asimismo, el intermediario extranjero es responsable por los eventuales errores de ejecución sobre las órdenes correctamente impartidas por la compañía. 17

19 Allaria SpA recibe diariamente en forma electrónica un detalle de las operaciones realizadas por cuenta y orden de sus clientes. Habiendo verificado la correcta ejecución de las mismas, y luego de asignar las operaciones a sus clientes, procede a confirmar electrónicamente el informe de operaciones diarias emitido por el intermediario extranjero. Todas las operaciones concertadas y/o liquidadas pueden ser visualizadas por Allaria SpA, sin límite de día y horario, ingresando con un usuario y clave personal a la página web oficial del intermediario extranjero. Allaria SpA es responsable por el envío y recepción de los fondos necesarios para la liquidación de las operaciones instruidas al intermediario extranjero. El intermediario extranjero es responsable de la protección de los fondos y valores recibidos solo a partir de la efectiva recepción o depósito de los mismos en cuentas bancarias o de depósitos por él mantenidas. Allaria SpA está obligado a pagar al cliente el precio de la venta o a hacer entrega de los valores comprados, en caso que el Cliente los requiera, no admitiéndose en ningún caso la excepción de falta de provisión. 3. Custodia de valores En el marco de los convenios celebrados con los intermediarios extranjeros, se acuerda en cada caso establecer a la entidad encargada de custodiar los valores. Sin perjuicio de ello, en caso de compra, el cliente debe indicar en el formulario si desea que los títulos o documentos representativos de los mismos le sean entregados, o si faculta que éstos permanezcan en custodia a nombre de la compañía, respondiendo Allaria SpA por los valores que le sean entregados en custodia y que se encuentren registrados a su nombre en el custodio extranjero. El intermediario extranjero, en su calidad de depositante, será responsable por la custodia de los activos mantenidos, la autenticidad y validez jurídica de los valores entregados, así como del pago y entrega de los valores negociados según las condiciones pactadas, cualquiera fuera su naturaleza. Adicionalmente, será responsable de mantener actualizados los saldos de valores en custodia, los que podrán ser consultados por Allaria SpA a través de la página web oficial del intermediado extranjero. 18

20 4. Registros Allaria SpA debe llevar, en forma separada del resto de sus operaciones, los siguientes registros: Convenio celebrado con el intermediario extranjero y entidad de custodia. Registro numerado y cronológico de las comisiones que reciba, conteniendo al menos los siguientes datos: fecha de recepción de la comisión, nombre del comitente, valores a los que se refiere, monto de la operación o unidades del o los valores objeto de la operación, sus particularidades, precio mínimo o máximo de venta o de compra en su caso, o precio de mercado y fecha límite para efectuar la operación. Libro de operaciones extranjeras, donde se asientan todas las operaciones ordenadas de acuerdo a su ejecución, debiendo detallarse: instrumento, precio, tipo de operación (compra o venta), monto total de la operación, intermediario extranjero a través del cual se ejecutó la operación, remuneraciones y gastos cobrados por Allaria SpA y por el intermediario extranjero. Asimismo, debe dejarse un espacio para observaciones en el que se anota, cuando corresponda, cualquier condición o característica especial de la operación. Comprobantes de recibo y entrega de dinero. Cualquier otra documentación relativa a las operaciones de compra o venta de valores extranjeros. 19

21 PLAN DE CONTINUIDAD OPERACIONAL Con el propósito de asegurar la continuidad de las operaciones y normal desarrollo del negocio, Allaria SpA cuenta con un plan de continuidad operacional, a aplicarse en caso de ocurrencia de ciertas condiciones adversas, tales como incendio, terremoto, o cualquier otro evento que pueda alterar, entorpecer, obstaculizar o no permitir un normal desarrollo de sus actividades, con el objeto de minimizar los daños que dichos eventos pueden causar e implementar controles necesarios para prevenir o minimizar los efectos de pérdidas potenciales que ellos puedan ocasionar. De esta manera, la estructura operacional de Allaria SpA se ideó de modo de mantener la flexibilidad y la continuidad de sus procesos operacionales, en cuanto cuenta con un sistema de IT que permite la conexión remota y acceso a bases de datos duplicadas en server fuera de las oficinas, logrando así la capacidad de responder rápidamente en cuanto a la protección de los intereses propios y de sus clientes, y de mitigar los riesgos asociados a dichos eventos adversos. 20

22 POLÍTICA DE PREVENCIÓN Y RESOLUCIÓN DE EVENTUALES CONFLICTOS DE INTERESES Con el propósito de prevenir y resolver eventuales conflictos de interés que se produzcan entre las carteras administradas por Allaria SpA o entre éstas y la Compañía, sus empleados y personas relacionadas a estos o aquellos, además del estricto cumplimiento a las disposiciones contenidas en la Ley N de Mercado de Valores y demás leyes aplicables, normativa de la SVS, Código de Buenas Prácticas, Ética y Conducta y Manual de Prevención de Lavado de Activos y del Financiamiento del Terrorismo de Allaria SpA, la Compañía ha establecido las siguientes políticas específicas: Análisis del saldo disponible de fondos para cada cliente teniendo en consideración las compras y/o ventas de valores ejecutadas pendientes de liquidación. Cuadratura del cliente dentro de las estrategias de inversión vigentes. Dichas estrategias son fijadas periódicamente en el Comité de Inversión de la Compañía previamente mencionado. El criterio general definido por Allaria SpA para la operatoria en el mercado de Renta Fija o de Renta Variable (a través de los Corredores de Bolsa seleccionados) será tanto a través de Órdenes Globales como de Órdenes Independientes. Para estos efectos, se entenderá por Órdenes Globales a aquellas órdenes de varios comitentes que se ejecutan a través de una sola orden, y por Órdenes Independientes a todas aquellas órdenes puntuales, individuales, ejecutadas por cuenta de un único cliente. Dado que las carteras administradas por Allaria SpA serán gestionadas en forma individual, las órdenes puntuales estarán justificadas en la medida que las mismas se realicen bajo el principio de equidad, buena fe y deber fiduciario. Esta operativa será analizada en los Comités de Riesgo Operacional o en otros Comités de Riesgos de la Compañía especialmente citados para tal motivo. En los mercados en que sea técnicamente factible efectuar órdenes globales de inversión, se realizará una asignación previa de los fondos antes de la ejecución de la misma. El sistema utilizado por Allaria SpA respecto al proceso de asignación de operaciones de compra y/o venta de instrumentos a las diversas carteras administradas será el de prorrateo del monto de la orden y al precio promedio ponderado de todas las transacciones del activo correspondiente realizadas durante el día. 21

23 En el caso de las órdenes cursadas en mercados regulados, se exigirá que las operaciones queden asignadas en el transcurso de 20 minutos. En todo caso, la asignación definitiva deberá realizarse en base a un principio de equidad entre carteras administradas. En mercados Over The Counter (OTC), el proceso de asignación deberá estar finalizado a más tardar en 1 hora con posterioridad al cierre de las bolsas. Allaria SpA se reserva el derecho de elección del Corredor de Bolsa ponderando en su elección el riesgo de contraparte, la eficiencia en la ejecución de las órdenes y el mejor precio para su cliente, entre otros aspectos. Otros potenciales conflictos de intereses 1. Destino de recursos bajo la administración de Allaria SpA: Se define la existencia de un potencial conflicto de interés frente a la posibilidad de que Allaria SpA no destine o asigne los recursos necesarios para la correcta ejecución y gestión de activos por cuenta de terceros, con el objetivo de priorizar o potenciar la realización de otras actividades que efectué Allaria SpA dentro de su giro. Para mitigar el conflicto antes mencionado y resolverlo adecuadamente, se ha establecido como principio general que se destinarán los recursos de personal y sistemas requeridos para gestionar los mandatos de manera adecuada y en cumplimiento del servicio comprometido, a cada uno de los clientes, de manera de optimizar el desempeño financiero, así como el cumplimiento de la normativa. Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, por la naturaleza de los actividades y servicios ejecutados por Allaria SpA, pueden existir diferencias entre las actividades y los servicios entregados a clientes de administración de carteras, los que obedecen fundamentalmente a la adecuación de los mismos a los requerimientos individuales de los clientes contratantes de carteras administradas, lo cual en ningún caso significa descuidar por parte de la Compañía el principio general de destino y asignación de los recursos bajo su administración, como tampoco deteriorar el estándar de un servicio comprometido a ningún cliente de Allaria SpA. 22

24 2. Cargo de gastos asociados al pago de servicios complementarios a la actividad: Potencial conflicto de interés frente a la posibilidad de cargar a las carteras administradas, gastos en servicios contratados con sociedades o personas relacionadas a Allaria SpA, de haber sido ello autorizado por el cliente en el respectivo contrato de administración de cartera. Se establece como procedimiento interno, en conformidad a la legislación vigente, que en el caso que se estime por ambas partes que el mejor servicio es el que puede entregar una compañía relacionada a Allaria SpA, esta definición debe quedar expresamente registrada en el contrato de administración de cartera (o prestación de asesoría de inversión). 3. Cobro diferenciado de remuneraciones: La diferenciación de las remuneraciones a cobrar a las distintas carteras administradas, es el resultado del acuerdo con el respectivo cliente, en el cual las condiciones propuestas por Allaria SpA a sus clientes son fruto de un análisis técnico que considera entre otros aspectos el tipo de mandato a gestionar, la complejidad del mismo (RV, RF, Mixto, etc.), el volumen administrado o tamaño de la cartera y el nivel de servicios definidos en el contrato. Dicho esquema de cobro de remuneraciones estará sujeto a lo que las partes hayan firmado en el contrato de administración de cartera de terceros. 23