CIRCULAR 6/2009 de la CNMV sobre control interno de las sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva y sociedades de inversión

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Ernesto Soriano Pinto
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1 CIRCULAR 6/2009 de la CNMV sobre control interno de las sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva y sociedades de inversión

2 Circular 6/ Introducción 2. Contenido de la Circular 3. Por qué Cumbria FSC

3 1. Introducción El desarrollo normativo de las obligaciones de control interno de las Sociedades Gestoras de Instituciones de Inversión Colectiva (en adelante, SGIIC) y Sociedades de Inversión se ha limitado hasta la fecha a las operaciones, con instrumentos financieros derivados o con instrumentos financieros no cotizados, realizadas por las SGIIC para las Instituciones de Inversión Colectiva (en adelante, IIC) por ellas gestionadas o, en su caso, por las Sociedades de Inversión. La Circular 6/2009 hace extensivas estas obligaciones a todas las actividades relacionadas con la gestión, administración y representación de IIC. En la normativa se detallan los requisitos organizativos y obligaciones de control interno exigidos a las SGIIC o, en su caso, a las Sociedades de Inversión en el desarrollo de la actividad de gestión de IIC. La Circular consta de diez normas repartidas en siete secciones, así como de una norma derogatoria y una norma final. En particular, la Circular exige que las SGIIC cuenten con una buena organización administrativa y contable, con medios humanos y técnicos adecuados, así como con procedimientos y mecanismos de control interno. Asimismo, exige que las SGIIC estén estructuradas y organizadas de modo que se reduzca al mínimo el riesgo de que los intereses de las ICC o que los clientes se vean perjudicados por conflictos de intereses entre la SGIIC y sus clientes, entre clientes, entre uno de sus clientes y una IIC o entre dos IIC. Consecuentemente, se deberán crear tres unidades independientes que garanticen el cumplimiento de las funciones de gestión de riesgos, cumplimiento normativo y auditoría interna. El cumplimiento de la Circular implica el reporte periódico de una serie de informes al Consejo de Administración de la entidad y a la CNMV comunicando, tanto el grado de adaptación de los sistemas y procedimientos de control interno a lo previsto en la Circular, como el resultado de las actividades de las funciones de gestión de riesgos, cumplimiento normativo y auditoría interna. 3

4 Capacidades Cumbria FSC Circular 6/ Introducción 2. Contenido de la Circular 3. Por qué Cumbria FSC

5 2. Contenido de la Circular Conforme a lo dispuesto en la Circular, la SGIIC deberá constar de tres unidades que se encarguen de las funciones de gestión de riesgos, cumplimiento normativo y auditoría interna. La entidad podrá delegar dichas funciones cuando resulte proporcionado en función de la naturaleza, volumen y complejidad de sus actividades y las de las IIC gestionadas. CONSEJO CONSEJO DE DE ADMINISTRACIÓN ADMINISTRACIÓN Control interno Identificación y mitigación de riesgos normativo Delegación POLÍTICAS Y POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS PROCEDIMIENTOS Gestión n de Gestión de a COMITÉ DE COMITÉ DE AUDITORÍA AUDITORÍA Si resulta proporcionado en función de la naturaleza, volumen y complejidad de sus actividades y de las IIC gestionadas, en vez de establecer una unidad encargada de la función de gestión de riesgos y otra distinta que asuma la responsabilidad de cumplimiento normativo, se podrá crear y mantener una única unidad. Una condición de obligado cumplimiento para cada una de estas unidades es el aseguramiento, en todo momento, del criterio de independencia, evitando así los posibles conflictos de interés. Asimismo, la entidad debe elaborar manuales que recojan las políticas y procedimientos internos relativos a esta Circular. 5

6 2. Contenido de la Circular Función de Gestión de Gestión n de Gestión de Con la finalidad de garantizar el adecuado cumplimiento de la función de gestión de riesgos, la unidad responsable del mismo debe: Establecer, aplicar y mantener procedimientos adecuados de gestión del riesgo que permitan determinar los riesgos derivados de las actividades de las IIC así como de la propia SGIIC o Sociedad de Inversión, de acuerdo con el nivel de riesgo global aprobado por el Consejo de Administración y con los niveles de riesgo específicos establecidos, en su caso, por su Comité de Inversiones. Informar por escrito a todos los consejeros de la SGIIC o Sociedad de Inversión, con una periodicidad mínima trimestral, sobre el resultado de los trabajos realizados, destacando la superación del nivel de riesgo global y de los niveles de riesgo específicos de las IIC gestionadas y de la propia SGIIC o la Sociedad de Inversión, así como sobre la efectividad de las medidas adoptadas en relación con los mismos. No obstante, la unidad de gestión de riesgos deberá informar, con carácter inmediato, de cualquier incidencia o anomalía que revista una especial relevancia Asimismo, dicha unidad elaborará anualmente un informe sobre el resultado de sus actividades dentro de los cuatro primeros meses de cada ejercicio, con la finalidad de que el Consejo de Administración de la SGIIC o Sociedad de Inversión tome conocimiento del mismo y, en su caso, adopte las medidas oportunas para solucionar las incidencias puestas de manifiesto. 6

7 2. Contenido de la Circular Función de Gestión n de Gestión de La unidad que desempeñe esta función de cumplimiento normativo asumirá las siguientes responsabilidades: Establecer, aplicar y mantener procedimientos adecuados para detectar y corregir el incumplimiento de las obligaciones impuestas por las normas que resulten de aplicación a la SGIIC o Sociedad de Inversión y a las IIC por ella gestionadas, incluyendo las normas de funcionamiento interno de la SGIIC o Sociedad de Inversión, recogidas en su reglamento interno de conducta. Informar por escrito a todos los consejeros de la SGIIC o Sociedad de Inversión, con una periodicidad mínima trimestral, sobre el resultado de los trabajos realizados, destacando los incumplimientos y los riesgos asociados, así como sobre la efectividad de las medidas adoptadas en relación con los mismos. No obstante, deberá informar, con carácter inmediato de cualquier incumplimiento normativo, incidencia o anomalía que revista una especial relevancia. Elaborar anualmente un informe sobre el resultado de sus actividades, dentro de los cuatro primeros meses de cada ejercicio, para que el Consejo de Administración de la SGIIC o Sociedad de Inversión apruebe las medidas oportunas para solucionar las incidencias puestas de manifiesto. En el caso de que exista una única unidad que garantice el desempeño de las funciones de cumplimiento normativo y de gestión de riesgos, podrá elaborarse un único informe en el que se encuentren perfectamente separados e identificados los resultados de las actividades de cada función. 7

8 2. Contenido de la Circular Función de Gestión n de Gestión de La unidad que desempeñe la función de auditoría interna dentro de la organización deberá encargarse de las tareas enumeradas a continuación: Elaborar y mantener un plan de auditoría con el objetivo de: Examinar y evaluar la adecuación y eficacia de los sistemas y procedimientos de control interno. Formular recomendaciones a partir de los trabajos realizados en la ejecución del mismo. Verificar el cumplimiento de las mismas. De esta forma, se contribuirá a la mejora de los sistemas y procedimientos de control interno. Asimismo, el plan de auditoría deberá contemplar el examen y evaluación de la adecuación y eficacia de las políticas y procedimientos relacionados con la gestión de las IIC y de las políticas y procedimientos administrativos y contables. Informar periódicamente al Consejo de Administración de la SGIIC o Sociedad de Inversión sobre el resultado de los trabajos realizados, destacando las observaciones y recomendaciones significativas, así como sobre la efectividad de las medidas adoptadas. Remitir anualmente un informe sobre el resultado de sus actividades al Consejo de Administración de la SGIIC o Sociedad de Inversión y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores dentro de los cuatro primeros meses de cada ejercicio. 8

9 Capacidades Cumbria FSC Circular 6/ Introducción 2. Contenido de la Circular 3. Por qué Cumbria FSC

10 3. Por qué Cumbria FSC El factor diferencial de Cumbria FSC se basa en la total orientación a resultados y generación de conocimiento dentro del sector financiero, estructurándose sobre cuatro pilares que definen nuestra Firma: Especialización Profesionalidad Calidad Metodología Única consultora con total especialización y orientación en el Sector Financiero. Generación continua de conocimiento (situación, normativa, retos y soluciones) y Best Practices. Plan de formación con total orientación al sector financiero y consultoría, más de 3 cursos anuales. Formadores del Instituto de Estudios Bursátiles. Selección de los mejores profesionales en las mejores universidades. Profesionales con amplia formación y experiencia en la realidad operativa del sector financiero. Búsqueda continua de la excelencia. Máximo nivel de compromiso y confidencialidad. Carrera basada en la excelencia. Plan Integral de Calidad basado en los clientes, profesionales, trabajo y responsabilidad corporativa. Medición continua de la satisfacción del cliente. Innovación como parte de filosofía de trabajo. Miembros de la Asociación Española de la Calidad. Orientación total a clientes y resultados. Compromisos en tiempos y calidad para cada fase. Autoseguimiento y medición de satisfacción del proyecto vinculados por contrato. Importancia en la Comunicación y Gestión del cambio. Compromiso de máxima calidad en la documentación. 10

11 exceeding expectations

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La Circular consta de diez normas repartidas en siete secciones, así como de una norma derogatoria y una norma final.

La Circular consta de diez normas repartidas en siete secciones, así como de una norma derogatoria y una norma final. Cirular 6/2009, de 9 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre control interno de las sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva y sociedades de inversión. (Modificada