PROYECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DIVISO GRUPO FINANCIERO S.A. NCF CONSULTORES S.A.

Transcripción

1 PROYECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DIVISO GRUPO FINANCIERO S.A. NCF CONSULTORES S.A. En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 346 de la Ley No Ley General de Sociedades, se pone a consideración de los Directorios de DIVISO GRUPO FINANCIERO S.A. y NCF CONSULTORES S.A., el Texto del Proyecto de Fusión por Absorción a celebrarse entre DIVISO GRUPO FINANCIERO S.A. y NCF CONSULTORES S.A.: El presente proyecto de fusión ( El Proyecto ) ha sido elaborado en forma conjunta por las administraciones de DIVISO GRUPO FINANCIERO S.A. ( DIVISO GRUPO FINANCIERO ) y NCF CONSULTORES S.A. ( NCF CONSULTORES ). El Proyecto tiene por finalidad reflejar las principales consideraciones legales y económicas para llevar a cabo una fusión por absorción entre DIVISO GRUPO FINANCIERO y NCF CONSULTORES, en la que DIVISO GRUPO FINANCIERO participa como empresa absorbente, mientras que NCF CONSULTORES como empresa absorbida. La fusión es una fusión simple por absorción por ser DIVISO GRUPO FINANCIERO como sociedad absorbente única titular del total de acciones de la empresa absorbida NCF CONSULTORES (la Fusión ). La fusión de las dos sociedades se efectúa cumpliendo las disposiciones de la Ley General de Sociedades, siendo esta norma de aplicación para la Fusión. 1. DATOS GENERALES DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN (a) Sociedad absorbente: - Denominación DIVISO GRUPO FINANCIERO S.A. - Domicilio El domicilio de DIVISO GRUPO FINANCIERO se encuentra en Av. Rivera Navarrete N 501, Piso 19, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima. - Capital social El capital social de DIVISO GRUPO FINANCIERO asciende a la suma de S/ , (ciento cincuenta y nueve millones quinientos ochenta y cuatro mil quinientos cuarenta y dos con 40/100 Soles), representado por ,356 acciones comunes con derecho a voto de un valor nominal de S/0.40 (cero con 40/100 Soles) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas. - Datos de inscripción de la sociedad DIVISO GRUPO FINANCIERO es una sociedad anónima inscrita en el Registro Público del Mercado de la Superintendencia del Mercado de Valores SMV y que mantiene sus acciones listadas en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, inscrita en la partida electrónica N del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima. El número de Registro Único de Contribuyentes de DIVISO GRUPO FINANCIERO es el Objeto social De conformidad con el artículo cuarto del estatuto social de DIVISO GRUPO FINANCIERO, su objeto social es dedicarse a las siguientes actividades: 1. Realizar todo tipo de inversiones en toda clase de sociedades y en valores mobiliarios, entre ellos del sector inmobiliario y cualquier otro sector, emitidos por empresas

2 nacionales y extranjeras; comprar, vender, arrendar y realizar cualquier acto jurídico sobre: todo tipo de valores, acciones, participaciones, bienes, derechos, depósitos, títulos valores, títulos de renta fija y/o variable, instrumentos financieros, letras, pagarés, futuros, bonos, opciones, cuotas de fondos mutuos o de inversión, instrumentos de propiedad, deuda o derivados creados o por crearse; y participar en todo tipo de proyectos de inversión, ya sea de forma individual o asociada, en el país y en el extranjero. 2. Organizar y constituir todo tipo de sociedades; participar asociaciones en participación, consorcios, joint ventures o cualquier forma de asociación empresarial permitida por la ley; administrar sociedades y prestar asesoría a terceros en todo tipo de inversiones, incluidas las inversiones inmobiliarias; desarrollar proyectos inmobiliarios de habilitación urbana, comercialización de inmuebles, y cualquier otro tipo de negocio inmobiliario. 3. Brindar asesoría y consultoría en los rubros contables, tributario, financiero, legal, sistemas y otros para empresas y/o personas en general, indistintamente del rubro comercial, inmobiliario, financiero o industrial al cual estuvieron destinados. la intermediación financiera, mediante la captación de recursos y el otorgamiento de créditos y servicios financieros, preferentemente al sector de la pequeña y microempresa; así como facilitar las colocaciones de primeras emisiones de valores, operar con valores mobiliarios y brindar asesoría de carácter financiero. (b) Sociedad absorbida: - Denominación NCF CONSULTORES S.A. - Domicilio El domicilio de NCF CONSULTORES se encuentra en Av. Rivera Navarrete N 501, Piso 19, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima. - Capital social El capital social de NCF CONSULTORES asciende a la suma de S/53 615,958 (cincuenta y tres millones seiscientos quince mil novecientos cincuenta y ocho con 00/100 Soles), representado por ,958 acciones comunes con derecho a voto de un valor nominal de S/1.00 (uno con 00/100 Soles) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas. - Datos de inscripción de la sociedad NCF CONSULTORES es una sociedad anónima inscrita en la partida electrónica N del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima. El número de Registro Único de Contribuyentes de NCF CONSULTORES es el Accionista Único Mediante contrato de compra venta de acciones de fecha 23 de mayo de 2016 la empresa DIVISO GRUPO FINANCIERO adquirió la propiedad del íntegro de las acciones en las que se compone el capital social, esto es ,958 acciones, convirtiéndose desde dicha fecha en el accionista único de la sociedad. - Objeto social De conformidad con el artículo cuarto del estatuto social de NCF CONSULTORES, su objeto social es invertir en sociedades y valores mobiliarios, y adquirir acciones y participaciones en otras sociedades. 2. FORMA DE FUSIÓN

3 La forma propuesta para la fusión es la de fusión simple, con arreglo a lo dispuesto en los artículos 344 inciso 2) y 363 de la Ley General de Sociedades, es decir, la fusión simple mediante la cual DIVISO GRUPO FINANCIERO tendrá la calidad de sociedad absorbente y NCF CONSULTORES la condición de sociedad absorbida, considerando además que DIVISO GRUPO FINANCIERO como sociedad absorbente es única titular del total de acciones de la empresa absorbida NCF CONSULTORES y por lo tanto, no se modifica su capital social, ni se emiten ni entregan nuevas acciones. Como consecuencia de la fusión simple, DIVISO GRUPO FINANCIERO asumirá, a título universal y en bloque, el patrimonio de NCF CONSULTORES, la cual se extinguirá sin disolverse ni liquidarse, por lo tanto, los bienes, derechos, obligaciones, arbitrajes, demandas, convenios y cualquier otro activo o pasivo que actualmente corresponden a la empresa NCF CONSULTORES serán transferidos en bloque y a título universal a DIVISO GRUPO FINANCIERO en su calidad de sociedad absorbente, en el estado en que se encuentren en la fecha en que se haga efectiva la fusión. De acuerdo a lo dispuesto por el Artículo 363 de la Ley General de Sociedades, si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o participaciones de la sociedad absorbida, no es necesario el cumplimiento de los requisitos establecidos en los incisos 3), 4), 5) y 6) del Artículo 347 de la Ley General de Sociedades. DIVISO GRUPO FINANCIERO es único accionista y propietario del 100% del número de acciones comunes con derecho a voto en que se compone el capital social de la sociedad absorbida NCF CONSULTORES. En consecuencia, de acuerdo al Artículo 363 de la Ley General de Sociedades el presente Proyecto no se consigna los requisitos de los incisos 3), 4), 5) y 6) del citado artículo y referido a los siguientes aspectos: 3) La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos y económicos y los criterios de valorización empleados para la determinación de la relación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la fusión; 4) El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variación del monto del capital de esta última. 5) Las compensaciones complementarias, si fuera necesario; 6) El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso; Siendo que DIVISO GRUPO FINANCIERO es el accionista único de la sociedad absorbida (NCF CONSULTORES), la fusión simple tendrá como efecto la cancelación de las acciones de la sociedad absorbida del activo de DIVISO GRUPO FINANCIERO y la absorción del bloque patrimonial a título universal de la sociedad absorbida. DIVISO GRUPO FINANCIERO no aumentará su capital social, por lo tanto no se entregará acciones a sí misma. 3. EXPLICACIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN (a) Aspectos jurídicos de la Fusión - Aprobación de la Fusión De conformidad con el artículo 346 de la Ley General de Sociedades, los directorios de DIVISO GRUPO FINANCIERO y NCF CONSULTORES, aprobarán el proyecto de fusión, el cual se someterá a la consideración de las respectivas Juntas Generales de Accionistas. Asimismo, serán las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades participantes las que deberán aprobar la fusión misma.

4 Para la aprobación de la fusión por parte de las Juntas Generales de Accionistas, se requiere contar con los quórum y mayorías establecidos por la Ley General de Sociedades y los estatutos de las sociedades participantes. De acuerdo a lo establecido en el artículo 352 de la Ley General de Sociedades, el proceso de fusión se extinguirá si el Proyecto no es aprobado por las Juntas Generales de DIVISO GRUPO FINANCIERO y NCF CONSULTORES a más tardar a los tres (3) meses desde que fuera aprobado el mismo por los respectivos Directorios de las sociedades participantes. - Abstención de realizar actos significativos Conforme al artículo 348 de la Ley General de Sociedades, la aprobación del Proyecto de fusión por parte del Directorio implica la obligación para DIVISO GRUPO FINANCIERO y NCF CONSULTORES de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobación del Proyecto, hasta que las Juntas Generales de Accionistas se pronuncien sobre el Proyecto. - Formulación de Balances De conformidad con lo previsto en el artículo 354 de la Ley General de Sociedades, la sociedad absorbida NCF CONSULTORES, formulará un balance cerrado al día anterior a la fecha de la entrada en vigencia de la fusión y DIVISO GRUPO FINANCIERO formulará un balance de apertura al día de entrada en vigencia de la fusión. Los balances referidos en el párrafo anterior deben quedar formulados dentro de un plazo máximo de treinta días contados a partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. No se requiere la inserción de los balances en la escritura pública de fusión. Los balances deben ser aprobados por el respectivo directorio, y estarán a disposición de las personas mencionadas en el artículo 350 de la Ley General de Sociedades, en el domicilio social de DIVISO GRUPO FINANCIERO por no menos de sesenta días luego del plazo máximo para su preparación. - Publicaciones Luego de aprobada la fusión por las Juntas Generales de Accionistas de DIVISO GRUPO FINANCIERO y NCF CONSULTORES, éstas publicarán en forma conjunta los acuerdos de fusión por tres (3) veces, con intervalos de cinco (5) días entre cada aviso. Las publicaciones se realizarán en el Diario Oficial El Peruano y otro de circulación nacional. - Derecho de separación Los accionistas de DIVISO GRUPO FINANCIERO y/o NCF CONSULTORES que no hubiesen asistido a la Junta General de Accionistas correspondiente en la que se apruebe el Proyecto o que hubiesen hecho constar en acta su oposición a dicho acuerdo, podrán ejercer el derecho de separación previsto en los artículos 356 y 200 de la Ley General de Sociedades. El derecho de separación puede ser ejercido mediante el envío de una carta notarial a la correspondiente sociedad, hasta el décimo (10) día siguiente de la publicación del último de los avisos referidos en el artículo 355 de la Ley General de Sociedades. El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales contraídas antes de la fusión.

5 Las acciones de quienes hagan uso del derecho de separación, serán reembolsadas por la sociedad que corresponda al valor que acuerden el accionista y la sociedad. De no existir acuerdo, las acciones que tengan cotización se reembolsarán al valor de su cotización media ponderada del último semestre en la Bolsa de Valores de Lima. Las acciones que no tuvieran cotización se reembolsarán al valor en libros al último día del mes anterior al de la fecha de ejercicio del derecho de separación, siendo el valor en libros el resultante de dividir el patrimonio neto entre el número total de acciones. El valor acordado entre el accionista y la sociedad no podrá ser superior al que resulte de aplicar la valuación que corresponde según lo antes indicado. El reembolso de las acciones de quienes ejerzan el derecho de separación se realizará en los plazos establecidos por el artículo 200 de la Ley General de Sociedades. - Derecho de oposición Dentro de los treinta (30) días de publicado el último de los avisos publicados de acuerdo con el artículo 355 de la Ley General de Sociedades, los acreedores de DIVISO GRUPO FINANCIERO y NCF CONSULTORES pueden oponerse a la realización de la fusión, si consideran que su crédito no se encuentra adecuadamente garantizado. - Fecha de entrada en vigencia de la Fusión La fusión entrará en vigencia en la fecha en que sea aprobada por la Junta General de Accionistas de ambas empresas, las que han sido programadas para el viernes 24 de junio de Por lo que la fecha de entrada en vigencia de la fusión será el día viernes 24 de junio de A partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusión, cesan las operaciones, los derechos, obligaciones, procesos judiciales, administrativos, arbitrales y cualquier otro acto de NCF CONSULTORES, los que serán asumidos por la sociedad absorbente DIVISO GRUPO FINANCIERO. - Escritura pública de fusión De acuerdo al artículo 357 de la Ley General de Sociedades, la escritura pública de fusión se otorgará una vez vencido el plazo de treinta días, contado a partir de la fecha de la publicación del último aviso a que se refiere el artículo 355 de la misma norma, si no hubiera oposición. Si la oposición hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la escritura pública se otorga una vez levantada la suspensión o concluido el proceso que declara infundada la oposición. - Extinción de NCF CONSULTORES Como consecuencia de la fusión, NCF CONSULTORES se extinguirá sin disolverse ni liquidarse. Adicionalmente, la partida registral de NCF CONSULTORES será cancelada con motivo de la Fusión, indicando el nombre de la sociedad absorbente, así como su número de partida registral. (b) Aspectos económicos de la Fusión Los aspectos económicos relacionados con la fusión, sinergias y beneficios para las sociedades y sus accionistas, son los siguientes: - La fusión propuesta se realiza debido a la necesidad de consolidación de las operaciones financieras de las empresas participantes, buscándose así mejorar la eficiencia financiera del Grupo Económico al que pertenecen las empresas participantes.

6 - La fusión permitirá simplificar la estructura del grupo económico que conforman las sociedades intervinientes en la fusión y, de esa manera, disminuir los costos de administración y operación del negocio. - DIVISO GRUPO FINANCIERO, conservará el listado de sus acciones en la Bolsa de Valores de Lima. - La fusión permitirá simplificar los procedimientos de elaboración de información financiera individual y consolidada del Grupo, exigida por la SMV y la SBS y optimización del patrimonio efectivo requerido a DIVISO GRUPO FINANCIERO. (c) Criterios de valorización empleados para establecer la relación de canje (c).1 (c).2 Criterio de valorización Para la presente fusión simple no se aplica. Establecimiento de relación de canje Para la presente fusión simple no se aplica. 4. CAPITAL SOCIAL POSTERIOR A LA FUSIÓN El Capital Social de DIVISO GRUPO FINANCIERO no varía por efecto de la presente fusión simple. 5. COMPENSACIONES COMPLEMENTARIAS No se aplica para la presente fusión simple. 6. PROCEDIMIENTO PARA EL CANJE DE TÍTULOS No se aplica para la presente fusión simple. 7. FECHA PREVISTA PARA LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSIÓN Tal como se señaló en el acápite 4.(a) del presente Proyecto, la fusión entrará en vigencia el viernes 24 de junio de INFORME DE VALORIZACIÓN No se aplica la presente de fusión simple. 9. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS No se aplica la presente de fusión simple. 10. CONDICIONES DE LA FUSIÓN La aprobación de las Juntas Generales de Accionistas de ambas instituciones. 11. CONSERVACIÓN DEL LISTADO La fusión que se realice entre DIVISO GRUPO FINANCIERO y NCF CONSULTORES no afectará la inscripción de DIVISO GRUPO FINANCIERO en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores, ni el listado de los valores en la Bolsa de Valores de Lima. 12. DERECHO DE LOS TÍTULOS EMITIDOS POR LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES QUE NO SEAN ACCIONES O PARTICIPACIONES No existen derechos de títulos emitidos por las sociedades participantes en la fusión por absorción simple que no sean acciones.

7 13.. EFECTOS TRIBUTARIOS DE LA FUSIÓN Desde un punto de vista tributario, la fusión propuesta por el presente documento entrará en vigencia el 24 de junio de 2015, siempre que se comunique a la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria SUNAT esa fecha, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la entrada en vigencia de la fusión. a. Impuesto a la Renta La transferencia de los bienes de la sociedad absorbida se efectuará a valor en libros. Por consiguiente, en la contabilidad de DIVISO GRUPO FINANCIERO mantendrán el mismo costo computable previo a la fusión propuesta en los libros contables de NCF CONSULTORES. En tal razón, la transferencia de los bienes por motivo de la fusión no originará renta gravable. Por otra parte, de corresponder el valor depreciable y la vida útil de los bienes que se transfieran como efecto de la fusión serán los mismos que si éstos se hubieran mantenido en poder de la sociedad absorbida. Una vez efectuada la fusión, DIVISO GRUPO FINANCIERO no podrá compensar su renta neta con las pérdidas tributarias arrastrables de la sociedad absorbida. b. Impuesto General a las Ventas (IGV) La transferencia de bienes que se efectúen como consecuencia de la operación de fusión propuesta, no se encontrará gravada con este tributo. Lima, 13 de junio de 2016 Fernando Romero Tapia Gerente General DIVISO GRUPO FINANCIERO S.A. Jesús Peña Vivanco Gerente General NCF CONSULTORES S.A.