PROYECTO DE ESCISIÓN ENTRE BANCO DE CRÉDITO DEL PERÚ BCP CAPITAL S.A.A.

Transcripción

1 PROYECTO DE ESCISIÓN ENTRE BANCO DE CRÉDITO DEL PERÚ Y BCP CAPITAL S.A.A. I. INTRODUCCIÓN El presente proyecto de escisión (el Proyecto ) ha sido elaborado en forma conjunta por las administraciones del Banco de Crédito del Perú ( BCP ) y BCP Capital S.A.A. ( BCP Capital ). El Proyecto tiene por finalidad reflejar las principales consideraciones del posible proceso de escisión que sería aprobado por las juntas generales de accionistas de BCP y BCP Capital (la Escisión ) en virtud del cual BCP escindiría a favor de BCP Capital un bloque patrimonial. II. SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA ESCISIÓN 2.1 Sociedad escindida - Identificación de la sociedad BCP es una empresa bancaria debidamente constituida, existente y autorizada de acuerdo a las leyes de la República del Perú, que forma parte del Sistema Financiero Peruano y que se encuentra sujeta a la regulación y supervisión de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP ( SBS ), con Registro Único de Contribuyente No e inscrita en la partida electrónica No del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima. El domicilio de BCP es la ciudad de Lima, encontrándose sus oficinas principales en Calle Centenario No. 156, Urbanización Las Laderas de Melgarejo, del distrito de La Molina, provincia y departamento de Lima. BCP es una empresa que pertenece al Grupo Económico Credicorp, siendo sus principales accionistas Credicorp Ltd., que posee el 12.73% de las acciones y Grupo Crédito S.A. que posee el 84.92% de las acciones. En conjunto ambas empresas poseen el 97.65% de BCP y el resto pertenece a accionistas minoritarios. - Capital social El capital social de BCP asciende a la suma de S/. 3,187,896, (Tres mil ciento ochenta y siete millones ochocientos noventa y seis mil setecientos cincuenta y cinco y 00/100 Nuevos Soles) representado por 3,187,896,755 (Tres mil ciento ochenta y siete millones ochocientos noventa y seis mil setecientos cincuenta y cinco) acciones de un

2 valor nominal de S/ (Un y 00/100 Nuevos Soles) cada una, íntegramente suscritas y pagadas. El capital social antes indicado se encuentra debidamente inscrito en la partida registral de la sociedad. - Objeto social De conformidad con el artículo 4 de su estatuto social, el objeto social de BCP es desarrollar todas aquellas actividades y operaciones permitidas a las empresas bancarias con arreglo a la legislación de la materia. 2.2 Sociedad beneficiaria de la Escisión - Identificación de la sociedad BCP Capital es una sociedad anónima abierta constituida y existente conforme a las leyes de la República del Perú, con Registro Único de Contribuyente No e inscrita en la partida electrónica No del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima. El domicilio de BCP Capital es la ciudad de Lima, encontrándose sus oficinas principales en Av. El Derby N 055, Torre 3, Piso 7, Centro Empresarial Cronos, Santiago de Surco, Lima,, provincia y departamento de Lima. BCP Capital S.A.A. es una empresa que pertenece al Grupo Económico Credicorp, siendo sus accionistas Grupo Crédito S.A. y Creditítulos Sociedad Titulizadora S.A., cada uno de los cuales posee el 50% del total de acciones. Creditítulos Sociedad Titulizadora S.A. es una subsidiaria al 100% de BCP. - Capital social El capital social de BCP Capital asciende a la suma de S/. 1, (un mil y 00/100 Nuevos Soles), representado por 1,000 (un mil) acciones de un valor nominal de S/ (uno y 00/100 Nuevos Soles) cada una, íntegramente suscritas y pagadas. El capital social antes indicado se encuentra debidamente inscrito en la partida registral de la sociedad. - Objeto social De conformidad con el artículo 4 de su estatuto social, el objeto social de BCP Capital consiste en ser una sociedad tenedora (sociedad holding) de acciones, participaciones y valores mobiliarios en general y prestar servicios de asesoría en materia corporativa y financiera, pudiendo para ello (i) adquirir, conservar y vender acciones, bonos e instrumentos similares de sociedades anónimas establecidas en el país o en el extranjero; (ii) adquirir, conservar y vender, en la condición de partícipes, certificados de participación en los fondos mutuos y fondos de inversión; (iii) dar en garantía valores, (iv) identificar eventuales socios para sus clientes interesados en la compra de activos o de negocios en marcha, (v) prestar servicios de asesoría económica y financiera y valorizar activos y negocios en marcha, (vi) aceptar y cumplir mandatos,

3 siempre que con ello se trate de promover una inversión, o la fusión y traspaso de negocios en marcha, la reestructuración de pasivos, así como aquellas compatibles con su naturaleza; y (vii) desempeñarse como institución liquidadora. III. FORMA DE LA ESCISIÓN La forma propuesta para la Escisión es la segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que los transfiere a una sociedad existente, de acuerdo con lo previsto en el numeral 2 del artículo 367 de la Ley General de Sociedades, por lo que con motivo de la Escisión, BCP reducirá su capital social en los términos indicados en el apartado V del Proyecto, manteniendo su personalidad jurídica. Por su parte, como consecuencia de la Escisión, BCP Capital aumentará su capital social en los términos previstos en el referido apartado V del Proyecto. Como producto de la Escisión, BCP segregará de su patrimonio el bloque patrimonial integrado por los activos y pasivos detallados en el Anexo I del presente Proyecto (el Bloque Patrimonial ), el cual será transferido a favor de BCP Capital. IV. EXPLICACIÓN DEL PROYECTO DE ESCISIÓN 4.1 Aspectos económicos de la Escisión La escisión implicará la segregación del Bloque Patrimonial según ha sido definido anteriormente. Ello permitirá que los activos transferidos y que forman parte del Bloque Patrimonial descrito en el Anexo I pasen a ser administrados por BCP Capital, como parte de la estrategia del grupo económico de creación y funcionamiento de una sociedad que realice actividades de asesoría financiera, gestión de activos y banca de inversión de escala y enfoque regional, en el ámbito del Mercado Integrado Latinoamericano (MILA). De este modo, la escisión del Bloque Patrimonial de BCP en beneficio de BCP Capital es parte de una estrategia integral que apunta a capitalizar la presencia, experiencia y liderazgo del grupo Credicorp en el mercado local, tomándolas como una ventaja que permita expandir los servicios del grupo Credicorp de banca de inversión y mercado de capitales en la región, especialmente en el mercado conformado por Perú, Colombia y Chile. Esta escisión, así como las adquisiciones de porcentajes mayoritarios en Correval e IM Trust, permitirán a Credicorp incrementar la oferta de valor para los clientes que buscan desarrollar negocios en estos mercados de forma integrada. Para BCP Capital, la Escisión permitirá absorber el Bloque Patrimonial y pasar a administrar los activos transferidos y que forman parte del Bloque Patrimonial descrito en el Anexo I. 4.2 Aspectos jurídicos de la Escisión A continuación se describen en forma sucinta los aspectos jurídicos más relevantes involucrados en la Escisión:

4 (i) Aprobación de la Escisión De conformidad con el artículo 371 de la Ley General de Sociedades, el directorio de cada una de las sociedades intervinientes en la Escisión debe aprobar un único proyecto de escisión. Posteriormente a la aprobación del Proyecto por parte de los directorios de las sociedades intervinientes, éste será sometido a consideración de las respectivas juntas generales de accionistas. Por tanto, la Escisión propiamente dicha deberá ser finalmente aprobada por las juntas generales de accionistas de las sociedades participantes. Para efectos de la aprobación de la Escisión por parte de las juntas generales de accionistas, se requiere contar con los quórum y mayorías calificados establecidos por la Ley General de Sociedades y los estatutos de las sociedades intervinientes. Cabe señalar que, conforme al artículo 377 de la Ley General de Sociedades, el Proyecto caducará si no es aprobado por las juntas generales de las sociedades intervinientes en la Escisión a más tardar a los 3 meses de su aprobación por los directorios de BCP y BCP Capital. (ii) Abstención de realizar actos significativos De conformidad con el artículo 373 de la Ley General de Sociedades, la aprobación del Proyecto acarrea la obligación para BCP y BCP Capital de abstenerse de realizar cualquier acto o de celebrar cualquier contrato que pueda comprometer la aprobación del Proyecto o que pueda alterar significativamente la relación de reparto entre los accionistas de BCP indicada en este documento, hasta que las juntas generales de accionistas de las indicadas sociedades se pronuncien sobre el Proyecto. (iii) Formulación de balances De conformidad con el artículo 379 de la Ley General de Sociedades, cada una de las sociedades participantes en la Escisión formulará un balance cerrado al día anterior al fijado como fecha de la entrada en vigencia de la Escisión. Los balances indicados en el párrafo anterior deben quedar formulados dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha de entrada en vigencia de la Escisión, ser aprobados por los directorios de ambas Sociedades y estar a disposición en el domicilio social de éstas para conocimiento de los accionistas, obligacionistas y demás titulares de derechos de crédito sobre la sociedad correspondiente. (iv) Publicaciones Luego de aprobada la Escisión por las juntas generales de accionistas de BCP y BCP Capital, éstas publicarán en forma conjunta los acuerdos de escisión por tres (3) veces, con intervalos de cinco (5) días entre cada aviso. Las publicaciones se realizarán en el diario oficial El Peruano y en otro de mayor circulación en Lima y Callao.

5 (v) Derecho de separación Los accionistas de BCP y/o de BCP Capital que no hubiesen asistido a la junta general de accionistas correspondiente en la que se apruebe el Proyecto o que hubiesen votado en contra de dicho acuerdo, podrán ejercer el derecho de separación regulado en los artículos 385 y 200 de la Ley General de Sociedades. El derecho de separación puede ser ejercido mediante el envío de una carta notarial a la correspondiente sociedad, dentro de los diez (10) días siguientes de la publicación del último de los avisos referidos en el punto (iv) anterior. Las acciones de quienes hagan uso del derecho de separación, serán reembolsadas por la sociedad que corresponda al valor que acuerden el accionista y la sociedad. De no existir acuerdo, y por tratarse de acciones que tienen cotización, las acciones se reembolsarán al valor de su cotización media ponderada del último semestre. El reembolso de las acciones de quienes ejerzan el derecho de separación se realizará en los plazos establecidos por las normas legales pertinentes. (vi) Derecho de oposición Dentro de los treinta (30) días de publicado el último de los avisos referidos en el punto (iv) anterior, los acreedores de BCP y/o de BCP Capital pueden oponerse a la realización de la Escisión, si consideran que sus respectivos créditos no se encuentran suficientemente garantizados. (vii) Fecha de entrada en vigencia de la Escisión De conformidad con lo establecido en el artículo 378 de la Ley General de Sociedades y según se indica en el acápite VIII de este Proyecto, la fecha prevista para la entrada en vigencia de la Escisión será el primer día calendario del mes siguiente a aquel en que se produzca la inscripción registral de la respectiva escritura pública de escisión, salvo que ésta se produzca dentro de los últimos tres (3) días del mes, en cuyo caso será el tercer día calendario del mes siguiente a la inscripción, y siempre que BCP haya: i) obtenido la correspondiente autorización de reducción de capital por parte de la SBS; y, ii) obtenido las correspondientes autorizaciones de la Superintendencia del Mercado de Valores a efectos de transferir a favor de BCP Capital, como consecuencia de la Escisión, las acciones de Credibolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A. y Credifondo S.A. Sociedad Administradora de Fondos, en caso dichas autorizaciones sean necesarias de conformidad con la legislación aplicable sobre la materia. (viii) Otorgamiento de la escritura pública de escisión De conformidad con el artículo 381 de la Ley General de Sociedades, la escritura pública de escisión podrá ser otorgada en cualquier momento una vez vencido el plazo para el ejercicio del derecho de oposición de los acreedores al que se hace referencia en el punto (vi) anterior, siempre y cuando no se hubiese presentado oposición alguna a la realización de la Escisión.

6 En caso de presentarse alguna oposición al acuerdo de escisión, la escritura pública correspondiente podrá ser otorgada únicamente luego de levantada la oposición o de concluido el proceso judicial respectivo. 4.3 Criterios de valorización y establecimiento de relación de reparto Criterios de valorización y valor de los Bloques Patrimoniales Los elementos que conforman el Bloque Patrimonial han sido valorizados de acuerdo a su valor contable al 30 de junio de En tal sentido, el valor del Bloque Patrimonial asciende a la suma de S/. 138,277, (ciento treinta y ocho millones doscientos setenta y siete mil quinientos sesenta y uno y 30/00 Nuevos Soles) Relación de canje y de reparto De conformidad con el primer párrafo del artículo 368 de la Ley General de Sociedades, las acciones que la sociedad receptora emita como consecuencia de una escisión deben ser entregadas a los accionistas de la sociedad escindida, quienes las reciben en la misma proporción que participan en el capital de la sociedad escindida, salvo pacto en contrario. En tal sentido, BCP Capital, en su condición de sociedad receptora del Bloque Patrimonial, aumentará su capital social de la suma de S/.1, (un mil y 00/100 Nuevos Soles), a la suma de S/. 85,001, (ochenta y cinco millones un mil y 00/00 Nuevos Soles), y emitirá 85,000,000 (ochenta y cinco millones) acciones comunes de un valor nominal de S/.1.00 (uno y 00/100 Nuevos Soles) cada una, íntegramente suscritas y pagadas, las cuales serán entregadas a los accionistas de BCP a prorrata de su actual participación accionaria en BCP. De acuerdo a lo anterior, como consecuencia de la entrada en vigencia de la Escisión, la relación de canje, es decir, el número de acciones de BCP y BCP Capital de las que será titular cada accionista registrado a la fecha de registro, es la siguiente: acciones de BCP, por cada acción en circulación de BCP a la fecha de registro acciones de BCP Capital, por cada acción en circulación de BCP a la fecha de registro. La determinación de los titulares del BCP que recibirán acciones de BCP Capital se producirá recién en la fecha de registro y canje que se establezca conforme a la normativa vigente, luego de inscritas las escrituras públicas producto del proyecto de escisión aprobado por las Juntas de Accionistas de ambas empresas. V. VARIACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL Y OTRAS CUENTAS PATRIMONIALES DE BCP Y DE BCP CAPITAL CON MOTIVO DE LA ESCISIÓN 5.1 Reducción de capital en BCP Como consecuencia de la Escisión, y siempre sujeto a la autorización de la SBS, BCP reducirá su capital social en la suma de S/.85,000, (ochenta y cinco millones y 00/100 Nuevos

7 Soles), amortizándose a prorrata 85,000,000 (ochenta y cinco millones) acciones emitidas por BCP a favor de sus accionistas. En tal sentido, como consecuencia de la Escisión, el capital social de BCP se reducirá de la suma de S/. 3,187,896, (tres mil ciento ochenta y siete millones ochocientos noventa y seis mil setecientos cincuenta y cinco y 00/100 Nuevos Soles) a la suma de S/.3,102,896, (tres mil ciento dos millones ochocientos noventa y seis mil setecientos cincuenta y cinco y 00/100 Nuevos Soles), el que quedará representado por 3,102,896, (tres mil ciento dos millones ochocientos noventa y seis mil setecientos cincuenta y cinco) acciones comunes de un valor nominal de S/ (uno y 00/100 Nuevos Soles) cada una. La diferencia entre el valor contable total del Bloque Patrimonial y el monto en el que se reduciría el capital social de BCP diferencia ascendente a S/. 53,277, (cincuenta y tres millones doscientos setenta y siete mil quinientos sesenta y uno y 30/100 Nuevos Soles) será cubierta con cargo a la reservas y resultados acumulados ganancias no realizadas de BCP, tal como se indica en el numeral 5.3 siguiente. 5.2 Aumento de capital social en BCP CAPITAL Como consecuencia de la Escisión, BCP Capital, en su condición de sociedad receptora del Bloque Patrimonial, aumentará su capital social de la suma de S/. 1, (un mil y 00/100 Nuevos Soles) a la suma de S/.85,001, (ochenta y cinco millones un mil y 00/00 Nuevos Soles), y emitirá 85,000,000 (ochenta y cinco millones) acciones de un valor nominal de S/ (uno y 00/100 Nuevos Soles) cada una, íntegramente suscritas y pagadas, las cuales (según lo detallado en el apartado 4.3.2) serán entregadas a los accionistas de BCP en la misma proporción en que participan en el capital social de éste último. 5.3 Reservas y Resultados Acumulados Ganancias No Realizadas Como consecuencia de la Escisión, y siempre sujeto a la autorización de la SBS, BCP reducirá sus reservas en la suma de S/. 29,750, (veintinueve millones setecientos cincuenta mil y 00/100 Nuevos Soles). En tal sentido, como consecuencia de la Escisión, las reservas de BCP se reducirán de la suma de S/. 2,224,577, (dos mil doscientos veinticuatro millones quinientos setenta y siete mil novecientos siete y 03/100 Nuevos Soles) a la suma de S/.2,194,827, (dos mil ciento noventa y cuatro millones ochocientos veintisiete mil novecientos siete y 03/100 Nuevos Soles). Adicionalmente, como consecuencia de la Escisión, se reducirá la cuenta patrimonial de resultados acumulados ganancias no realizadas en la suma de S/. 23,527, (veintitrés millones quinientos veintisiete mil quinientos sesenta y uno y 30/100 Nuevos Soles). En tal sentido, como consecuencia de la Escisión, la cuenta patrimonial de resultados acumulados ganancias no realizadas de BCP se reducirá de la suma de S/.349,107, (trescientos cuarenta y nueve millones, ciento siete mil ochocientos once y 67/100 Nuevos Soles) a la suma de S/. 325,580, (trescientos veinticinco millones, quinientos ochenta mil doscientos cincuenta y 37/100 Nuevos Soles). Por su parte, BCP Capital con motivo de la Escisión, aumentará su cuenta de reservas de S/ (cero y 00/100 Nuevos Soles) a S/. 29,750, (veintinueve millones setecientos cincuenta mil y 00/100 Nuevos Soles), y aumentará su cuenta de resultados acumulados ganancias no realizadas de S/ (cero y 00/100 Nuevos Soles) a S/. 23,527,561.30

8 (veintitrés millones quinientos veintisiete mil quinientos sesenta y uno y 30/100 Nuevos Soles), lo que implica un incremento patrimonial total de S/. 53,277, (cincuenta y tres millones doscientos setenta y siete mil quinientos sesenta y uno y 30/100 Nuevos Soles). VI. EMISIÓN Y AMORTIZACIÓN DE ACCIONES Como consecuencia de la Escisión y de la reducción de capital en BCP referida en el numeral 5.1 anterior, BCP amortizará a prorrata el número de acciones que se indica en el apartado 5.1 de este Proyecto. Adicionalmente y conforme se detalla en el apartado 5.2 del presente Proyecto, con motivo de la Escisión, BCP Capital aumentará su capital en S/.85,000, (ochenta y cinco millones y 00/00 Nuevos Soles), por lo que emitirá el número de acciones referidas en el numeral 5.2, las cuales, íntegramente suscritas y pagadas, serán entregadas en su totalidad a los accionistas de BCP, en proporción a sus tenencias accionarias en BCP. VII. ASPECTOS TRIBUTARIOS DE LA ESCISIÓN Para efectos del Impuesto a la Renta, la Escisión se realiza bajo el régimen previsto en el inciso 3) del artículo 104 del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta aprobado por Decreto Supremo No EF y sus normas modificatorias (en adelante, la Ley del IR). De este modo, la Escisión se efectúa a valor en libros (sin revaluación voluntaria) y por ende, los activos transferidos a favor de BCP Capital tendrán el mismo costo computable que hubiese correspondido atribuirles en poder de BCP. En este caso, no resulta aplicable el Artículo 32 de la Ley del IR referido a la aplicación de las normas sobre valor de mercado. Asimismo, se deja constancia que el crédito fiscal ascendente al importe de S/. 15,000, se transfiere al amparo del Artículo 72 del Reglamento de la Ley del IR, el cual señala que los saldos a favor, pagos a cuenta, créditos, deducciones tributarias y devoluciones en general son transmisibles en un proceso de reorganización societaria sin limitaciones. En adición a lo anterior, el numeral 12 del Artículo 6 del Reglamento de la Ley del IGV aprobado por Decreto Supremo No EF y sus normas modificatorias reconoce que, en el caso de reorganización de sociedades o empresas, el crédito fiscal que le corresponde a la empresa transferente puede ser transferido a la(s) empresa(s) adquirente(s). Por el lado de los accionistas del BCP que participarán en el canje de acciones del BCP por acciones del BCP Capital según lo establecido en el punto 4.3 precedente, el inciso f) del Artículo 21.2 de la Ley del IR señala que el costo computable de sus acciones será el que resulte de dividir el costo total de las acciones que se cancelen como consecuencia de la Escisión, entre el número total de acciones que se reciban. De este modo, la entrega de acciones de BCP Capital no tiene incidencia tributaria alguna para los accionistas del BCP, quiénes deberán considerar el mismo costo computable tributario en las acciones que reciban en BCP Capital.

9 VIII. FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA La fecha de entrada en vigencia de la Escisión es aquella señalada en el apartado 4.2 (vii) del Proyecto. IX. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS Con motivo de la Escisión, se modificará el artículo 5 del estatuto social de BCP y el artículo 5 del estatuto social de BCP Capital (ambos referidos al capital social de cada sociedad), con la finalidad de reflejar las variaciones del capital social previstas en el apartado V del Proyecto. X. INFORMACIÓN NO APLICABLE No resulta aplicable al presente Proyecto los numerales 6, 10 y 12 del artículo 372 de la Ley General de Sociedades. En tal sentido, el Proyecto no incluye información relativa a tales numerales. Lima, 21 de agosto de 2012.

10 ANEXO I El presente Anexo contiene la relación de activos y pasivos que integran el Bloque Patrimonial, los cuales serán transferidos en el marco de la Escisión a favor de BCP Capital, de acuerdo con lo señalado en el presente Proyecto. I) ACTIVOS Activos de BCP a escindir: Caja y Bancos S/. 4,944, Cuentas por cobrar: - Crédito fiscal S/. 15,000, Inversiones: - Credibolsa (99.99%) S/. 60,478, Credifondo (99.99%) S/. 92,422, Creditítulos (99.99%) S/. 12,537, Total Activo S/. 185,383, II) PASIVOS Pasivos de BCP a escindir: Cuentas por pagar: Pagaré con Wellsfargo S/. 47,106, [Nota: El Pagaré con Wellsfargo es por US$18,000, (diez y ocho millones y 00/100 dólares de los Estados Unidos de América), expresado en Nuevos Soles] III) EFECTOS PATRIMONIALES DE LA ESCISIÓN Reducción del Patrimonio de BCP: Capital Social (S/. 85,000,000.00) Reservas (S/. 29,750,000.00) Resultados Acumulados Ganancias no realizadas (S/. 23,527,561.30) Aumento Patrimonial en BCP Capital: Capital Social S/. 85,000, Reservas S/. 29,750, Resultados Acumulados Ganancias no realizadas S/. 23,527,561.30